Część I. Prawo gospodarcze
Kazus 9. Umowa licencyjna
I. Po zapoznaniu się z treścią zadania, proszę sporządzić umowę licencyjną. Zlecenie
przygotowania umowy pochodzi od GALL S.A. z siedzibÄ… w Warszawie.
II. Dopuszczalne jest dokonywanie dodatkowych założeń w pracy, przydatnych dla uzu-
pełnienia stanu faktycznego, bez zmiany podanych okoliczności faktycznych.
III. Niewymagane jest sporządzenie załączników do umowy.
IV. Dane podmiotów zawierających umowę powinny zostać dokładnie określone przez
zdającego, także w zakresie rodzaju i formy, w jakiej działalność będzie wykonywana.
V. Zdający powinien wskazać, czyje podpisy winny zostać złożone pod umową.
VI. Praca zawierająca rozwiązanie zadania winna być oparta na stanie prawnym obowią-
zujÄ…cym w dniu egzaminu.
GALL S.A. z siedzibÄ… w Warszawie, przy ul. DÅ‚ugiej 1, 00-100 Warszawa prowadzÄ…ca
działalność wydawniczą zamierza zawrzeć umowę licencyjną ze spadkobiercami Andrze-
ja C.  Agnieszką W. i Mikołajem W., której przedmiotem będzie upoważnienie GALL
S.A. do korzystania z tłumaczenia na język polski książki Herberta Harta pod tytułem
 The Morality of Criminal Law dokonanego przez Andrzeja C. w 2009 r.
Umowa powinna być oparta na następujących założeniach:
1. Wydawcy zostaje udzielona licencja wyłączna.
2. Licencja zostaje udzielona na czas nieoznaczony.
3. Wydawca jest uprawniony do udzielania sublicencji.
4. Złożenie utworu u Wydawcy w terminie 14 dni od podpisania umowy.
5. W przypadku uchybienia terminowi złożenia utworu Wydawca uprawniony jest do
odstÄ…pienia od umowy.
6. Wydawca ma prawo odmówić przyjęcia utworu ze wskazanych w umowie przyczyn
w terminie 30 dni od jego dostarczenia.
7. Wynagrodzeniem za udzielenie licencji jest określona kwota zryczałtowana za wska-
zaną ilość egzemplarzy oraz określony procent od ceny sprzedaży tłumaczenia za eg-
zemplarze wydane ponad tę ilość.
8. Ilość wydań, nakład i cenę sprzedaży określa Wydawca.
9. Wydawca ma prawo w ramach każdego wydania do wykonania określonej ilości eg-
zemplarzy promocyjnych utworu nieodpłatnie.
80
Prawo gospodarcze
Kazus 9. Umowa licencyjna
Propozycja rozwiÄ…zania
UMOWA LICENCYJNA
zawarta w Warszawie 29.11.2010 r. ( Umowa ), pomiędzy:
GALL S.A., z siedzibÄ… w Warszawie, przy ul. ZÅ‚otej 1, 00-019 Warszawa, wpi-
saną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzo-
nego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy pod
Nr KRS 0000222222, o numerze NIP 111-111-22-33, o numerze REGON
987654321, o kapitale zakładowym w wysokości PLN 500 000, opłaconym w ca-
łości, reprezentowaną przez A
ukasza W.  Prezesa Zarządu upoważnionego,
zgodnie z aktualnym odpisem z KRS stanowiącym Załącznik Nr 2 do Umowy,
do jednoosobowej reprezentacji spółki, zwaną w dalej  Wydawcą ,
a
Agnieszką W., zamieszkałą w Pruszkowie (98-160), przy ul. Lipowej 2, legity-
mujÄ…cÄ… siÄ™ dowodem osobistym Nr AAA222222, PESEL 78010101001,
i
Mikołajem W., zamieszkałym w Warszawie (02-293), przy ul. Krótkiej 2, legi-
tymujÄ…cym siÄ™ dowodem osobistym Nr AAA333333, PESEL 75010101001,
zwanymi dalej  Spadkobiercami ,
o następującej treści:
ż 1. Definicje
1)  Tłumaczenie oznacza tłumaczenie z języka angielskiego na język polski
książki Herberta Harta pod tytułem  The Morality of Criminal Law ;
2)  Licencja oznacza licencję wyłączną na wydawanie tłumaczenia drukiem
w postaci książkowej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w zakresie
określonym Umową;
3)  Sublicencja oznacza prawo do przenoszenia praw z licencji na osoby
trzecie udzielone Wydawcy przez Spadkobierców w ramach licencji;
4)  Wynagrodzenie oznacza wynagrodzenie Spadkobierców za udzielenie
licencji w wysokości określonej w ż 4 ust. 1 Umowy.
ż 2. Oświadczenia Stron
1. Spadkobiercy oświadczają, że są jedynymi spadkobiercami Andrzeja C.
zmarłego 5.4.2010 r.
2. Spadkobiercy oświadczają, że spadek po Andrzeju C.  swoim ojcu nabyli
na podstawie ustawy. Prawa do spadku stwierdzone zostały prawomoc-
81
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
nym postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy I Wydział
Cywilny z 5.8.2010 r. o stwierdzeniu nabycia spadku. Odpis postanowie-
nia ze wzmianką o prawomocności stanowi Załącznik Nr 1 do Umowy.
3. Spadkobiercy oświadczają, że według ich najlepszej wiedzy prawa autor-
skie do Tłumaczenia nie są w żaden sposób ograniczone.
4. Spadkobiercy oświadczają, że Tłumaczenie jest wynikiem wyłącznej twór-
czości ich ojca Andrzeja C. i nie narusza w żaden sposób praw autorskich
osób trzecich.
ż 3. Przedmiot Umowy
1. Spadkobiercy udzielajÄ… Wydawcy Licencji, a Wydawca LicencjÄ™ przyjmuje
i zobowiązuje się do zapłaty Spadkobiercom Wynagrodzenia.
2. Licencja obejmuje następujące pola eksploatacji:
1) wytworzenie egzemplarzy Tłumaczenia w formie książki techniką
drukarskÄ…,
2) wprowadzanie egzemplarzy TÅ‚umaczenia do obrotu,
3) wprowadzanie Tłumaczenia do pamięci komputera, utrwalanie, zwie-
lokrotnianie i rozpowszechnianie egzemplarzy Tłumaczenia na nośni-
kach optycznych i elektronicznych oraz udostępnianie Tłumaczenia za
pośrednictwem sieci teleinformatycznej w zakresie prac redakcyjnych,
prac zwiÄ…zanych z wydawaniem TÅ‚umaczenia drukiem oraz w zakre-
sie promocji i reklamy.
3. Licencja zostaje udzielona na czas nieoznaczony.
4. Licencja obejmuje prawo udzielania Sublicencji na warunkach określonych
w odrębnej umowie.
5. Spadkobiercy przyznają Wydawcy wyłączne prawo sprzedaży Tłuma-
czenia poprzez hurtownie, księgarnie, inne punkty sprzedaży detalicznej
oraz wysyłkę.
6. Wydawca ma prawo do nieodpłatnego wykonania 50 (pięćdziesiąt) eg-
zemplarzy Tłumaczenia w ramach każdego wydania dla celów promocyj-
nych.
ż 4. Dostarczenie Tłumaczenia
1. Spadkobiercy zobowiązują się dostarczyć Tłumaczenie Wydawcy w ter-
minie 14 dni od podpisania Umowy w postaci wydruku w jednym egzem-
plarzu oraz w postaci elektronicznej w formacie Microsoft Word (.doc).
2. Wydanie Tłumaczenia zostanie potwierdzone przez Wydawcę na piśmie
z zaznaczeniem daty dostarczenia.
3. W terminie 30 dni od dostarczenia TÅ‚umaczenia, Wydawca ma prawo do
merytorycznej jego oceny i odrzucenia TÅ‚umaczenia oraz odstÄ…pienia do
Umowy w przypadku stwierdzenia nieprzydatności Tłumaczenia do pu-
blikacji ze względu na jego treść. O odrzuceniu Tłumaczenia Wydawca
poinformuje Spadkobierców na piśmie składając jednocześnie oświadcze-
nie o odstÄ…pieniu od Umowy.
4. Niezłożenie przez Wydawcę pisemnego oświadczenia o odrzuceniu Tłu-
maczenia w terminie wskazanym w ust. 3 oznacza przyjęcie Tłumaczenia.
82
Prawo gospodarcze
Kazus 9. Umowa licencyjna
5. W przypadku uchybienia przez Spadkobierców terminowi dostarczenia
Tłumaczenia, o którym mowa w ust. 1 Wydawca ma prawo od Umowy
odstąpić.
ż 5. Wady Tłumaczenia
1. Jeżeli Tłumaczenie ma wady, Wydawca może wyznaczyć Spadkobiercom od-
powiedni termin do ich usunięcia, a po jego bezskutecznym upływie może od
Umowy odstąpić lub żądać odpowiedniego obniżenia Wynagrodzenia.
2. Jeżeli okaże się, że Tłumaczenie ma wady prawne, Wydawca może od
Umowy odstąpić i żądać naprawienia szkody.
ż 6. Wynagrodzenie
1. Strony ustalają, że Wynagrodzenie wynosi:
1) 20 000 zł (dwadzieścia tysięcy zł) za nakład do 5000 egzemplarzy, nie-
zależnie od ilości wydań,
2) 5% od ceny sprzedaży egzemplarzy Tłumaczenia, za nakład ponad
5000 egzemplarzy, niezależnie od ilości wydań.
2. Wynagrodzenie, określone w ust. 1 pkt 1 płatne jest w terminie 7 dni od
przyjęcia Tłumaczenia.
3. Wynagrodzenie, określone w ust. 1 pkt 2 płatne jest za cały nakład ponad
5000 egzemplarzy i będzie zapłacone w terminie 7 dni od poinformowania
Spadkobierców o zamiarze wydania Tłumaczenia, którego nakład prze-
kracza Å‚Ä…cznie 5000 egzemplarzy TÅ‚umaczenia.
4. Wydawca potrÄ…ci z Wynagrodzenia zaliczkÄ™ na podatek dochodowy.
5. Wypłata Wynagrodzenia zostanie dokonana przelewem bankowym na kon-
to wskazane przez Spadkobierców.
ż 7. Ilość wydań, nakład i cena sprzedaży
1. Wydawca określa ilość wydań, wysokość nakładu, sposób wydania, szatę
graficzną oraz cenę sprzedaży Tłumaczenia.
2. Spadkobiercom przysługuje 10 egzemplarzy autorskich z każdego wyda-
nia TÅ‚umaczenia.
ż 8. Noty Copyrightowe
Na każdym egzemplarzu Tłumaczenia zostanie umieszczona nota copyrigh-
towa o następującej treści:
Copyright © for the Polish edition by GALL S.A., Warszawa 2010
Copyright © for the Polish translation by Andrzej C. 2009
ż 9. Postanowienia końcowe
1. Zmiany Umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
2. Załączniki stanowią integralną część Umowy.
3. W sprawach nieuregulowanych UmowÄ… majÄ… zastosowanie przepisy Ko-
deksu cywilnego i Prawa autorskiego.
4. Tytuły poszczególnych punktów mają wyłącznie charakter informacyjny
i nie mogą stanowić podstawy dla wykładni postanowień Umowy.
83
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
5. Każda ze Stron oświadcza, że posiada zdolność prawną i pełną zdolność
do czynności prawnych, a także że jest prawidłowo umocowana do za-
warcia Umowy.
6. Wszelkie spory związane z realizacją Umowy będą rozstrzygane przez
sąd powszechny właściwy dla siedziby Wydawcy.
7. UmowÄ™ sporzÄ…dzono w trzech jednobrzmiÄ…cych egzemplarzach po jed-
nym dla każdej ze Stron.
Wydawca:
[podpis reprezentanta GALL S.A.]
Spadkobiercy:
[podpis Agnieszki W.]
[podpis Mikołaja W.]
84
Prawo gospodarcze
Kazus 9. Umowa licencyjna
Założenia do umowy:
 WydawcÄ… jest GALL S.A., z siedzibÄ… w Warszawie, przy ul. ZÅ‚otej 1, 00-019 Warszawa;
 WydawcÄ™ reprezentuje A
ukasz W.  prezes zarzÄ…du;
 Spadkobiercami są Agnieszka W., zamieszkała w Pruszkowie (98-160), przy ul. Lipo-
wej 2, legitymujÄ…ca siÄ™ dowodem osobistym Nr AAA222222, PESEL 78010101001 oraz
Mikołaj W., zamieszkały w Warszawie (02-293), przy ul. Krótkiej 2, legitymujący się
dowodem osobistym Nr AAA333333, PESEL 75010101001;
 Reprezentacja Wydawcy jest zgodna z umową spółki oraz odpisem z KRS;
 Wydawca uzyskał wszelkie niezbędne zgody potrzebne do zawarcia wiążącej Umowy;
 Dane w rejestrze przedsiębiorców do chwili zawarcia Umowy nie uległy zmianie;
 Postanowienie o stwierdzeniu nabycia spadku po Andrzeju C. nie zostało uchylone
ani zmienione;
 Prawa autorskie do tłumaczenia nie są w żaden sposób ograniczone;
 Tłumaczenie nie narusza praw autorskich osób trzecich;
 Licencja będzie obejmować następujące pola eksploatacji: wytworzenie egzemplarzy
tłumaczenia w formie książki techniką drukarską, wprowadzanie egzemplarzy tłu-
maczenia do obrotu, wprowadzanie tłumaczenia do pamięci komputera, utrwalanie,
zwielokrotnianie i rozpowszechnianie egzemplarzy tłumaczenia na nośnikach optycz-
nych i elektronicznych oraz udostępnianie tłumaczenia za pośrednictwem sieci telein-
formatycznej w zakresie prac redakcyjnych, prac związanych z wydawaniem tłuma-
czenia drukiem oraz w zakresie promocji i reklamy;
 Spadkobiercy przyznają Wydawcy wyłączne prawo sprzedaży tłumaczenia;
 Wydawca będzie miał prawo do nieodpłatnego wykonania 50 egzemplarzy tłumacze-
nia w ramach każdego wydania dla celów promocyjnych;
 TÅ‚umaczenie zostanie dostarczone w formie pisemnej oraz elektronicznej;
 Wydawca będzie uprawniony odrzucić tłumaczenie i odstąpić od Umowy w terminie
30 dni od dostarczenia tłumaczenia, jeżeli stwierdzi nieprzydatność tłumaczenia do
publikacji ze względu na treść;
 W przypadku wad tłumaczenia Wydawca będzie uprawniony wezwać Spadkobier-
ców do ich usunięcia z zagrożeniem odstąpienia od Umowy;
 W przypadku wad prawnych Wydawca będzie uprawniony do ostawienia od Umowy;
 Wynagrodzenie za udzielenie licencji, niezależnie od ilości wydań, wynosi 20 000 zł za
nakład do 5000 egzemplarzy oraz 5% od ceny sprzedaży tłumaczenia za nakład powyżej
5000 egzemplarzy; ryczałt płatny jest w terminie 7 dni od przyjęcia tłumaczenia;
 Wydawca będzie uprawniony do określenia ilości wydań, wysokości nakładu, sposo-
bu wydania, szaty graficznej oraz ceny sprzedaży tłumaczenia;
 Na każdym egzemplarzu tłumaczenia zostaną umieszczone standardowe noty copy-
rightowe;
 Sądem właściwym do rozpatrywania sporów będzie sąd siedziby Wydawcy.
85
Prawo gospodarcze