Wykład 6. Wykład 6. Nadzór korporacyjny Nadzór korporacyjny w organizacji w organizacji 1 1 1. Pojęcie i istota nadzoru korporacyjnego 1. Pojęcie i istota nadzoru korporacyjnego w organizacji: w organizacji: Angielskie słowo governance jest coraz częściej sto- Angielskie słowo governance jest coraz częściej sto- sowane w odniesieniu do zagadnień sterowania syste- sowane w odniesieniu do zagadnień sterowania syste- mami politycznymi, ekonomicznymi, społecznymi i mami politycznymi, ekonomicznymi, społecznymi i organizacyjnymi na szczeblu krajowym, regionalnym, organizacyjnymi na szczeblu krajowym, regionalnym, lokalnym i organizacji. lokalnym i organizacji. Początkowo governance oznaczało sprawowanie Początkowo governance oznaczało sprawowanie rządów (często autorytarnych), proces rządzenia i rządów (często autorytarnych), proces rządzenia i kontroli. kontroli. Dzisiaj governance oznacza tworzenie partnerskich Dzisiaj governance oznacza tworzenie partnerskich relacji z interesariuszami. relacji z interesariuszami. W odniesieniu do organizacji gospodarczych stosuje W odniesieniu do organizacji gospodarczych stosuje się pojęcie corporate governance, tłumaczone jako: się pojęcie corporate governance, tłumaczone jako: nadzór korporacyjny lub właścicielski, nadzór korporacyjny lub właścicielski, kontrola w korporacji lub władztwo korporacyjne. kontrola w korporacji lub władztwo korporacyjne. W Polsce najczęściej używa się nazwy nadzór W Polsce najczęściej używa się nazwy nadzór 2 2 korporacyjny (NK) i dotyczy on nie tylko spółek. korporacyjny (NK) i dotyczy on nie tylko spółek. Pojęcie NK wprowadził A. Smith, analizując rozdziele- Pojęcie NK wprowadził A. Smith, analizując rozdziele- nie funkcji właścicielskich i nadzorczych w nie funkcji właścicielskich i nadzorczych w organizacjach. organizacjach. Postrzeganie istoty nadzoru korporacyjnego zmie- Postrzeganie istoty nadzoru korporacyjnego zmie- niało się wraz z rozwojem gospodarek rynkowych. niało się wraz z rozwojem gospodarek rynkowych. W latach 30. XX, gdy szybko rozwijały się korporacje i W latach 30. XX, gdy szybko rozwijały się korporacje i było znaczne rozproszenie akcjonariatu w USA, NK było znaczne rozproszenie akcjonariatu w USA, NK obejmował głównie zapewnienie skutecznej kontroli obejmował głównie zapewnienie skutecznej kontroli nad menedżerami i przejmowania nieefektywnych firm. nad menedżerami i przejmowania nieefektywnych firm. We współczesnych korporacjach, wraz z globalizacją We współczesnych korporacjach, wraz z globalizacją rynków, centrum NK obejmuje zagadnienia ochrony rynków, centrum NK obejmuje zagadnienia ochrony praw akcjonariuszy i wierzycieli oraz regulacji rynku praw akcjonariuszy i wierzycieli oraz regulacji rynku kapitałowego. kapitałowego. 3 3 NK różnie jest definiowany: NK różnie jest definiowany: wg OECD z 1999 r. NK obejmuje i określa: wg OECD z 1999 r. NK obejmuje i określa: zależności pomiędzy kierownictwem spółki, jej zależności pomiędzy kierownictwem spółki, jej organami oraz akcjonariuszami i pozostałymi organami oraz akcjonariuszami i pozostałymi grupami udziałowymi ; grupami udziałowymi ; strukturę, za pośrednictwem której ustala się strukturę, za pośrednictwem której ustala się cele podmiotu gospodarczego i środki ich cele podmiotu gospodarczego i środki ich realizacji, a także narzędzia monitorowania realizacji, a także narzędzia monitorowania wyników działania . wyników działania . NK ma służyć usprawnianiu procesu podejmowania NK ma służyć usprawnianiu procesu podejmowania decyzji i efektywnej alokacji władzy sprawowanej decyzji i efektywnej alokacji władzy sprawowanej przez kadrę zarządzającą i członków rad, a jego przez kadrę zarządzającą i członków rad, a jego głównym zadaniem jest zapewnienie sprawności głównym zadaniem jest zapewnienie sprawności i efektywności działań; i efektywności działań; NK odnosi się wyłącznie do interesów akcjonariuszy; NK odnosi się wyłącznie do interesów akcjonariuszy; NK odnosi się do interesów wszystkich grup udziało- NK odnosi się do interesów wszystkich grup udziało- wych. wych. 4 4 Zarządzanie dotyczy prowadzenia spółki, zaś NK Zarządzanie dotyczy prowadzenia spółki, zaś NK skupia się nad nadzorowaniu jej efektywności. skupia się nad nadzorowaniu jej efektywności. Nadzór korporacyjny można określić jako system Nadzór korporacyjny można określić jako system prawnych i ekonomicznych instytucji służących prawnych i ekonomicznych instytucji służących regulowaniu stosunków kontraktowych pomiędzy regulowaniu stosunków kontraktowych pomiędzy wszystkimi podmiotami zaangażowanymi w funkcjo- wszystkimi podmiotami zaangażowanymi w funkcjo- nowanie korporacji (inwestorów/akcjonariuszy, nowanie korporacji (inwestorów/akcjonariuszy, kredytodawców, menedżerów, pracowników i kredytodawców, menedżerów, pracowników i dostawców). dostawców). NK = zyski dla inwestorów + respekt dla pracowników NK = zyski dla inwestorów + respekt dla pracowników i otoczenia organizacji. i otoczenia organizacji. Respekt dla pracowników i otoczenia zależy od ich Respekt dla pracowników i otoczenia zależy od ich zorganizowania i siły oraz znaczenia mechanizmów zorganizowania i siły oraz znaczenia mechanizmów instytucjonalnego oddziaływania. instytucjonalnego oddziaływania. 5 5 Pola zarządzania organizacją, nadzoru Pola zarządzania organizacją, nadzoru właścicielskiego i korporacyjnego właścicielskiego i korporacyjnego Nadzór korporacyjny Nadzór korporacyjny nadzór sprawowany przez właścicieli i inne nadzór sprawowany przez właścicieli i inne grupy interesariuszy grupy interesariuszy Nadzór właścicielski Nadzór właścicielski nadzór sprawowany przez nadzór sprawowany przez właścicieli lub grupę właścicieli właścicieli lub grupę właścicieli Zarządzanie organizacją Zarządzanie organizacją Obiekt będący przed- Obiekt będący przed- miotem nadzoru miotem nadzoru W Polsce system governance głównie odpowiada W Polsce system governance głównie odpowiada nadzorowi właścicielskiemu. nadzorowi właścicielskiemu. 6 6 2. Podstawowe zasady i rola nadzoru 2. Podstawowe zasady i rola nadzoru korporacyjnego: korporacyjnego: OECD przyjęła zestaw zasad NK (jako zaleceń), które OECD przyjęła zestaw zasad NK (jako zaleceń), które mają sprzyjać efektywnemu wykorzystaniu kapitału mają sprzyjać efektywnemu wykorzystaniu kapitału organizacji, przy uwzględnieniu interesów inwestorów organizacji, przy uwzględnieniu interesów inwestorów i innych interesariuszy, jak np.: i innych interesariuszy, jak np.: ochrona podstawowych praw wspólników
w tym mniejszościowych i zagranicznych, w tym mniejszościowych i zagranicznych, respektowanie praw osób należących do poszcze-
respektowanie praw osób należących do poszcze-
gólnych interesariuszy w zakresie wyznaczonym gólnych interesariuszy w zakresie wyznaczonym przez przepisy prawa i sprzyjanie aktywnej współ- przez przepisy prawa i sprzyjanie aktywnej współ- pracy z nimi w tworzeniu wartości organizacji, pracy z nimi w tworzeniu wartości organizacji, zapewnienie jawności i przejrzystości o wszystkich
zapewnienie jawności i przejrzystości o wszystkich
istotnych sprawach spółki, poczynając od jej celów, istotnych sprawach spółki, poczynając od jej celów, nadanie organizacji właściwego kierunku strategicz-
nadanie organizacji właściwego kierunku strategicz-
nego, uwzględniającego efektywne jej monitorowa- nego, uwzględniającego efektywne jej monitorowa- 7 7 nie, rzetelne systemy rachunkowości i sprawozdaw- nie, rzetelne systemy rachunkowości i sprawozdaw- czości. czości. Dobre Praktyki w spółkach publicznych przygoto- Dobre Praktyki w spółkach publicznych przygoto- wane przez Komitet Dobrych Praktyk Forum wane przez Komitet Dobrych Praktyk Forum Corporate Governance w 2005 r.: Corporate Governance w 2005 r.: f& cele działania spółki powiększanie wartości mająt- f& f& f& f& cele działania spółki powiększanie wartości mająt- f& f& f& ku, z uwzględnieniem praw i interesów innych, ku, z uwzględnieniem praw i interesów innych, f& rządy większości i ochrona mniejszości, f& f& f& f& rządy większości i ochrona mniejszości, f& f& f& f& uczciwe intencje i nie nadużywanie uprawnień f& f& f& f& uczciwe intencje i nie nadużywanie uprawnień f& f& f& przez większość i mniejszość organizacji, przez większość i mniejszość organizacji, f& kontrola sądowa kwestii, które powinny być f& f& f& f& kontrola sądowa kwestii, które powinny być f& f& f& przedmiotem orzeczeń sądowych, a nie spółki, przedmiotem orzeczeń sądowych, a nie spółki, f& niezależność opinii zamawianych przez spółkę, f& f& f& f& niezależność opinii zamawianych przez spółkę, f& f& f& np. dotyczących audytu. np. dotyczących audytu. Podobne są zasady Kodeksu Nadzoru Korporacyj- Podobne są zasady Kodeksu Nadzoru Korporacyj- nego przygotowanego w ramach Polskiego Forum nego przygotowanego w ramach Polskiego Forum Corporate Governance. Corporate Governance. 8 8 Rola NK sprowadza się przede wszystkim do: Rola NK sprowadza się przede wszystkim do: % nadzorowania interesów właścicieli, głownie przez % nadzorowania interesów właścicieli, głownie przez dążenie rad nadzorczych do ograniczenia różnic dążenie rad nadzorczych do ograniczenia różnic interesów właścicieli& i zarządzających, interesów właścicieli& i zarządzających, % koordynowanie interesów poprzez poszukiwanie % koordynowanie interesów poprzez poszukiwanie pozytywnych rozwiązań w konfliktowych pozytywnych rozwiązań w konfliktowych oczekiwaniach różnych interesariuszy, oczekiwaniach różnych interesariuszy, % bezpośrednie realizowanie przez zarządzających i % bezpośrednie realizowanie przez zarządzających i nadzorujących misji i strategii organizacji, nadzorujących misji i strategii organizacji, % wiązanie interesów dwóch lub więcej organizacji % wiązanie interesów dwóch lub więcej organizacji drogą tworzenia powiązań ukierunkowanych na drogą tworzenia powiązań ukierunkowanych na efektywną alokację zasobów, efektywną alokację zasobów, % legitymizowanie organizacji poprzez tworzenie % legitymizowanie organizacji poprzez tworzenie systemów wartości i zachowań odpowiadającym systemów wartości i zachowań odpowiadającym oczekiwaniom otoczenia oraz warunków do spo- oczekiwaniom otoczenia oraz warunków do spo- łecznego sankcjonowania działalności organizacji. łecznego sankcjonowania działalności organizacji. 9 9 3. Nadzór korporacyjny a interesy publiczne: 3. Nadzór korporacyjny a interesy publiczne: Organizacyjne publiczne, realizując dobra publiczne Organizacyjne publiczne, realizując dobra publiczne i społeczne, nie zawsze działają sprawnie. i społeczne, nie zawsze działają sprawnie. W związku z tym następują zmiany ich realizacji przez W związku z tym następują zmiany ich realizacji przez partnerstwo publiczno-prywatne, kontrakty, partnerstwo publiczno-prywatne, kontrakty, outsourcing, prywatyzację itp. outsourcing, prywatyzację itp. Niezależnie od charakteru zmian dąży się do Niezależnie od charakteru zmian dąży się do partnerskiego współdziałania poprzez: partnerskiego współdziałania poprzez: włączenie szerokiego kręgu interesariuszy i włączenie szerokiego kręgu interesariuszy i odejścia od przewagi wpływu partii politycznych odejścia od przewagi wpływu partii politycznych zapewnienia wszechstronnej informacji i tworzenia zapewnienia wszechstronnej informacji i tworzenia platform porozumiewania się, platform porozumiewania się, utrzymywanie relacji między zainteresowanymi stro- utrzymywanie relacji między zainteresowanymi stro- nami w oparciu o system podzielanych wartości, nami w oparciu o system podzielanych wartości, monitorowania przebiegu procesów i uzyskiwanych monitorowania przebiegu procesów i uzyskiwanych wyników, wyników, wspomaganie demokratycznych procesów decyzyj- wspomaganie demokratycznych procesów decyzyj- nych poprzez mechanizmy zapewniające współ- nych poprzez mechanizmy zapewniające współ- 10 10 udział (np. wybory, referenda, grupy robocze itp. udział (np. wybory, referenda, grupy robocze itp. 4.Orientacje i modele nadzoru korporacyjnego: 4.Orientacje i modele nadzoru korporacyjnego: Teoretyczne modele NK: Teoretyczne modele NK: 1. Prosty model finansowy określający takie zaprojek- 1. Prosty model finansowy określający takie zaprojek- towanie zasad operacji i mechanizmów motywacyj- towanie zasad operacji i mechanizmów motywacyj- nych, które sprawią, że rezultaty menedżerów będą nych, które sprawią, że rezultaty menedżerów będą opowiadały oczekiwaniom właścicieli kapitału; opowiadały oczekiwaniom właścicieli kapitału; Instrumentem realizacji takiego celu jest Rada Instrumentem realizacji takiego celu jest Rada Dyrektorów. Dyrektorów. 2. Model polityczny zakłada, że duże znaczenie ma 2. Model polityczny zakłada, że duże znaczenie ma ustawodawca, który w określony sposób uprzywi- ustawodawca, który w określony sposób uprzywi- lejowuje grupy tworzące władze korporacji, gra lejowuje grupy tworzące władze korporacji, gra idzie o alokacje różnych korzyści. idzie o alokacje różnych korzyści. 3. Model odpowiedzialnego gospodarza menedżero- 3. Model odpowiedzialnego gospodarza menedżero- wie są dobrymi gospodarzami i pilnie pracują w celu wie są dobrymi gospodarzami i pilnie pracują w celu osiągnięcia wysokiego poziomu zysku. osiągnięcia wysokiego poziomu zysku. 11 11 teoretyczne modele NK cd.: teoretyczne modele NK cd.: 4. Model akcjonariusza, w którym maksymalizacja 4. Model akcjonariusza, w którym maksymalizacja wartości dla akcjonariuszy jest gwarancją sukcesu wartości dla akcjonariuszy jest gwarancją sukcesu organizacji. organizacji. Cel ten może być osiągnięty przez długoterminowe Cel ten może być osiągnięty przez długoterminowe relacje z innymi interesariuszami, podporządko- relacje z innymi interesariuszami, podporządko- wanymi akcjonariuszom. wanymi akcjonariuszom. 5. Model interesariusza celem organizacji jest two- 5. Model interesariusza celem organizacji jest two- rzenie bogactwa lub wartości dla interesariuszy, co rzenie bogactwa lub wartości dla interesariuszy, co wynika z tego, że: wynika z tego, że: % korporacje są instytucjami społecznymi, które % korporacje są instytucjami społecznymi, które wpływają na dobrobyt całego społeczeństwa i wpływają na dobrobyt całego społeczeństwa i uwzględniają różnych interesariuszy, uwzględniają różnych interesariuszy, % interesy poszczególnych grup w korporacji nie % interesy poszczególnych grup w korporacji nie muszą kolidować ze sobą oraz z interesami muszą kolidować ze sobą oraz z interesami społeczeństwa. społeczeństwa. 12 12 Modele praktyczne NK: Modele praktyczne NK: 1. Model anglosaski charakteryzujący się dużą 1. Model anglosaski charakteryzujący się dużą aktywnością i znaczeniem rynku kapitałowego jako aktywnością i znaczeniem rynku kapitałowego jako zewnętrznego rynku kontroli (przejęć) organizacji. zewnętrznego rynku kontroli (przejęć) organizacji. W związku z tym organizacje są zorientowane na W związku z tym organizacje są zorientowane na akcjonariuszy, a giełda i rynek są instrumentami akcjonariuszy, a giełda i rynek są instrumentami oddziaływania. oddziaływania. Nadzór jednostopniowy duże znaczenie i wpływ Nadzór jednostopniowy duże znaczenie i wpływ inwestorów instytucjonalnych ma Rada Dyrektorów. inwestorów instytucjonalnych ma Rada Dyrektorów. 2. Model germański duże znaczenie i wpływ inwe- 2. Model germański duże znaczenie i wpływ inwe- storów instytucjonalnych (zwłaszcza banków) oraz storów instytucjonalnych (zwłaszcza banków) oraz duży udział pracowników w kontroli i nadzorze. duży udział pracowników w kontroli i nadzorze. Nadzór dwustopniowy w tym Rada Nadzorcza. Nadzór dwustopniowy w tym Rada Nadzorcza. 13 13 modele praktyczne NK cd.: modele praktyczne NK cd.: 3. Model łaciński pośredni między anglosaskim i 3. Model łaciński pośredni między anglosaskim i germańskim. germańskim. Organizacje są zorientowane na różnych Organizacje są zorientowane na różnych interesariuszy. interesariuszy. Nadzór do wyboru, ale zwykle jednostopniowy. Nadzór do wyboru, ale zwykle jednostopniowy. 4. Model japoński uwzględnia tradycje oraz 4. Model japoński uwzględnia tradycje oraz powiązania organizacji z udziałowcami. powiązania organizacji z udziałowcami. Model ten nawiązuje do modelu anglosaskiego, Model ten nawiązuje do modelu anglosaskiego, ale jest większe znaczenie instytucji finansowych. ale jest większe znaczenie instytucji finansowych. Nadzór jednostopniowy. Nadzór jednostopniowy. 14 14 Dziękuję za uwagę... Dziękuję za uwagę... 15 15