Studia dzienne i wieczorowe Wykład 6


Wykład 6.
Wykład 6.
Nadzór korporacyjny
Nadzór korporacyjny
w organizacji
w organizacji
1
1
1. Pojęcie i istota nadzoru korporacyjnego
1. Pojęcie i istota nadzoru korporacyjnego
w organizacji:
w organizacji:
Angielskie słowo governance jest coraz częściej sto-
Angielskie słowo governance jest coraz częściej sto-
sowane w odniesieniu do zagadnień sterowania syste-
sowane w odniesieniu do zagadnień sterowania syste-
mami politycznymi, ekonomicznymi, społecznymi i
mami politycznymi, ekonomicznymi, społecznymi i
organizacyjnymi na szczeblu krajowym, regionalnym,
organizacyjnymi na szczeblu krajowym, regionalnym,
lokalnym i organizacji.
lokalnym i organizacji.
Początkowo governance oznaczało sprawowanie
Początkowo governance oznaczało sprawowanie
rządów (często autorytarnych), proces rządzenia i
rządów (często autorytarnych), proces rządzenia i
kontroli.
kontroli.
Dzisiaj governance oznacza tworzenie partnerskich
Dzisiaj governance oznacza tworzenie partnerskich
relacji z interesariuszami.
relacji z interesariuszami.
W odniesieniu do organizacji gospodarczych stosuje
W odniesieniu do organizacji gospodarczych stosuje
się pojęcie corporate governance, tłumaczone jako:
się pojęcie corporate governance, tłumaczone jako:
nadzór korporacyjny lub właścicielski,
nadzór korporacyjny lub właścicielski,
kontrola w korporacji lub władztwo korporacyjne.
kontrola w korporacji lub władztwo korporacyjne.
W Polsce najczęściej używa się nazwy nadzór
W Polsce najczęściej używa się nazwy nadzór
2
2
korporacyjny (NK) i dotyczy on nie tylko spółek.
korporacyjny (NK) i dotyczy on nie tylko spółek.
Pojęcie NK wprowadził A. Smith, analizując rozdziele-
Pojęcie NK wprowadził A. Smith, analizując rozdziele-
nie funkcji właścicielskich i nadzorczych w
nie funkcji właścicielskich i nadzorczych w
organizacjach.
organizacjach.
Postrzeganie istoty nadzoru korporacyjnego zmie-
Postrzeganie istoty nadzoru korporacyjnego zmie-
niało się wraz z rozwojem gospodarek rynkowych.
niało się wraz z rozwojem gospodarek rynkowych.
W latach 30. XX, gdy szybko rozwijały się korporacje i
W latach 30. XX, gdy szybko rozwijały się korporacje i
było znaczne rozproszenie akcjonariatu w USA, NK
było znaczne rozproszenie akcjonariatu w USA, NK
obejmował głównie zapewnienie skutecznej kontroli
obejmował głównie zapewnienie skutecznej kontroli
nad menedżerami i przejmowania nieefektywnych firm.
nad menedżerami i przejmowania nieefektywnych firm.
We współczesnych korporacjach, wraz z globalizacją
We współczesnych korporacjach, wraz z globalizacją
rynków, centrum NK obejmuje zagadnienia ochrony
rynków, centrum NK obejmuje zagadnienia ochrony
praw akcjonariuszy i wierzycieli oraz regulacji rynku
praw akcjonariuszy i wierzycieli oraz regulacji rynku
kapitałowego.
kapitałowego.
3
3
NK różnie jest definiowany:
NK różnie jest definiowany:
wg OECD z 1999 r. NK obejmuje i określa:
wg OECD z 1999 r. NK obejmuje i określa:
  zależności pomiędzy kierownictwem spółki, jej
  zależności pomiędzy kierownictwem spółki, jej
organami oraz akcjonariuszami i pozostałymi
organami oraz akcjonariuszami i pozostałymi
grupami udziałowymi ;
grupami udziałowymi ;
  strukturę, za pośrednictwem której ustala się
  strukturę, za pośrednictwem której ustala się
cele podmiotu gospodarczego i środki ich
cele podmiotu gospodarczego i środki ich
realizacji, a także narzędzia monitorowania
realizacji, a także narzędzia monitorowania
wyników działania .
wyników działania .
NK ma służyć usprawnianiu procesu podejmowania
NK ma służyć usprawnianiu procesu podejmowania
decyzji i efektywnej alokacji władzy sprawowanej
decyzji i efektywnej alokacji władzy sprawowanej
przez kadrę zarządzającą i członków rad, a jego
przez kadrę zarządzającą i członków rad, a jego
głównym zadaniem jest zapewnienie sprawności
głównym zadaniem jest zapewnienie sprawności
i efektywności działań;
i efektywności działań;
NK odnosi się wyłącznie do interesów akcjonariuszy;
NK odnosi się wyłącznie do interesów akcjonariuszy;
NK odnosi się do interesów wszystkich grup udziało-
NK odnosi się do interesów wszystkich grup udziało-
wych.
wych.
4
4
Zarządzanie dotyczy prowadzenia spółki, zaś NK
Zarządzanie dotyczy prowadzenia spółki, zaś NK
skupia się nad nadzorowaniu jej efektywności.
skupia się nad nadzorowaniu jej efektywności.
Nadzór korporacyjny można określić jako system
Nadzór korporacyjny można określić jako system
prawnych i ekonomicznych instytucji służących
prawnych i ekonomicznych instytucji służących
regulowaniu stosunków kontraktowych pomiędzy
regulowaniu stosunków kontraktowych pomiędzy
wszystkimi podmiotami zaangażowanymi w funkcjo-
wszystkimi podmiotami zaangażowanymi w funkcjo-
nowanie korporacji (inwestorów/akcjonariuszy,
nowanie korporacji (inwestorów/akcjonariuszy,
kredytodawców, menedżerów, pracowników i
kredytodawców, menedżerów, pracowników i
dostawców).
dostawców).
NK = zyski dla inwestorów + respekt dla pracowników
NK = zyski dla inwestorów + respekt dla pracowników
i otoczenia organizacji.
i otoczenia organizacji.
Respekt dla pracowników i otoczenia zależy od ich
Respekt dla pracowników i otoczenia zależy od ich
zorganizowania i siły oraz znaczenia mechanizmów
zorganizowania i siły oraz znaczenia mechanizmów
instytucjonalnego oddziaływania.
instytucjonalnego oddziaływania.
5
5
Pola zarządzania organizacją, nadzoru
Pola zarządzania organizacją, nadzoru
właścicielskiego i korporacyjnego
właścicielskiego i korporacyjnego
Nadzór korporacyjny
Nadzór korporacyjny
nadzór sprawowany przez właścicieli i inne
nadzór sprawowany przez właścicieli i inne
grupy interesariuszy
grupy interesariuszy
Nadzór właścicielski
Nadzór właścicielski
nadzór sprawowany przez
nadzór sprawowany przez
właścicieli lub grupę właścicieli
właścicieli lub grupę właścicieli
Zarządzanie organizacją
Zarządzanie organizacją
Obiekt będący przed-
Obiekt będący przed-
miotem nadzoru
miotem nadzoru
W Polsce system governance głównie odpowiada
W Polsce system governance głównie odpowiada
nadzorowi właścicielskiemu.
nadzorowi właścicielskiemu.
6
6
2. Podstawowe zasady i rola nadzoru
2. Podstawowe zasady i rola nadzoru
korporacyjnego:
korporacyjnego:
OECD przyjęła zestaw zasad NK (jako zaleceń), które
OECD przyjęła zestaw zasad NK (jako zaleceń), które
mają sprzyjać efektywnemu wykorzystaniu kapitału
mają sprzyjać efektywnemu wykorzystaniu kapitału
organizacji, przy uwzględnieniu interesów inwestorów
organizacji, przy uwzględnieniu interesów inwestorów
i innych interesariuszy, jak np.:
i innych interesariuszy, jak np.:
ochrona podstawowych praw wspólników



ochrona podstawowych praw wspólników



/udziałowców /akcjonariuszy /inwestorów,
/udziałowców /akcjonariuszy /inwestorów,
jednakowe traktowanie wszystkich wspólników& ,



jednakowe traktowanie wszystkich wspólników& ,



w tym mniejszościowych i zagranicznych,
w tym mniejszościowych i zagranicznych,
respektowanie praw osób należących do poszcze-



respektowanie praw osób należących do poszcze-



gólnych interesariuszy w zakresie wyznaczonym
gólnych interesariuszy w zakresie wyznaczonym
przez przepisy prawa i sprzyjanie aktywnej współ-
przez przepisy prawa i sprzyjanie aktywnej współ-
pracy z nimi w tworzeniu wartości organizacji,
pracy z nimi w tworzeniu wartości organizacji,
zapewnienie jawności i przejrzystości o wszystkich



zapewnienie jawności i przejrzystości o wszystkich



istotnych sprawach spółki, poczynając od jej celów,
istotnych sprawach spółki, poczynając od jej celów,
nadanie organizacji właściwego kierunku strategicz-



nadanie organizacji właściwego kierunku strategicz-



nego, uwzględniającego efektywne jej monitorowa-
nego, uwzględniającego efektywne jej monitorowa-
7
7
nie, rzetelne systemy rachunkowości i sprawozdaw-
nie, rzetelne systemy rachunkowości i sprawozdaw-
czości.
czości.
Dobre Praktyki w spółkach publicznych przygoto-
Dobre Praktyki w spółkach publicznych przygoto-
wane przez Komitet Dobrych Praktyk Forum 
wane przez Komitet Dobrych Praktyk Forum 
Corporate Governance w 2005 r.:
Corporate Governance w 2005 r.:
f& cele działania spółki  powiększanie wartości mająt-
f&
f&
f&
f& cele działania spółki  powiększanie wartości mająt-
f&
f&
f&
ku, z uwzględnieniem praw i interesów innych,
ku, z uwzględnieniem praw i interesów innych,
f& rządy większości i ochrona mniejszości,
f&
f&
f&
f& rządy większości i ochrona mniejszości,
f&
f&
f&
f& uczciwe intencje i nie nadużywanie uprawnień
f&
f&
f&
f& uczciwe intencje i nie nadużywanie uprawnień
f&
f&
f&
przez większość i mniejszość organizacji,
przez większość i mniejszość organizacji,
f& kontrola sądowa kwestii, które powinny być
f&
f&
f&
f& kontrola sądowa kwestii, które powinny być
f&
f&
f&
przedmiotem orzeczeń sądowych, a nie spółki,
przedmiotem orzeczeń sądowych, a nie spółki,
f& niezależność opinii zamawianych przez spółkę,
f&
f&
f&
f& niezależność opinii zamawianych przez spółkę,
f&
f&
f&
np. dotyczących audytu.
np. dotyczących audytu.
Podobne są zasady Kodeksu Nadzoru Korporacyj-
Podobne są zasady Kodeksu Nadzoru Korporacyj-
nego przygotowanego w ramach Polskiego Forum
nego przygotowanego w ramach Polskiego Forum
Corporate Governance.
Corporate Governance.
8
8
Rola NK sprowadza się przede wszystkim do:
Rola NK sprowadza się przede wszystkim do:
% nadzorowania interesów właścicieli, głownie przez
% nadzorowania interesów właścicieli, głownie przez
dążenie rad nadzorczych do ograniczenia różnic
dążenie rad nadzorczych do ograniczenia różnic
interesów właścicieli& i zarządzających,
interesów właścicieli& i zarządzających,
% koordynowanie interesów poprzez poszukiwanie
% koordynowanie interesów poprzez poszukiwanie
pozytywnych rozwiązań w konfliktowych
pozytywnych rozwiązań w konfliktowych
oczekiwaniach różnych interesariuszy,
oczekiwaniach różnych interesariuszy,
% bezpośrednie realizowanie przez zarządzających i
% bezpośrednie realizowanie przez zarządzających i
nadzorujących misji i strategii organizacji,
nadzorujących misji i strategii organizacji,
% wiązanie interesów dwóch lub więcej organizacji
% wiązanie interesów dwóch lub więcej organizacji
drogą tworzenia powiązań ukierunkowanych na
drogą tworzenia powiązań ukierunkowanych na
efektywną alokację zasobów,
efektywną alokację zasobów,
% legitymizowanie organizacji poprzez tworzenie
% legitymizowanie organizacji poprzez tworzenie
systemów wartości i zachowań odpowiadającym
systemów wartości i zachowań odpowiadającym
oczekiwaniom otoczenia oraz warunków do spo-
oczekiwaniom otoczenia oraz warunków do spo-
łecznego sankcjonowania działalności organizacji.
łecznego sankcjonowania działalności organizacji.
9
9
3. Nadzór korporacyjny a interesy publiczne:
3. Nadzór korporacyjny a interesy publiczne:
Organizacyjne publiczne, realizując dobra publiczne
Organizacyjne publiczne, realizując dobra publiczne
i społeczne, nie zawsze działają sprawnie.
i społeczne, nie zawsze działają sprawnie.
W związku z tym następują zmiany ich realizacji przez
W związku z tym następują zmiany ich realizacji przez
partnerstwo publiczno-prywatne, kontrakty,
partnerstwo publiczno-prywatne, kontrakty,
outsourcing, prywatyzację itp.
outsourcing, prywatyzację itp.
Niezależnie od charakteru zmian dąży się do
Niezależnie od charakteru zmian dąży się do
partnerskiego współdziałania poprzez:
partnerskiego współdziałania poprzez:
włączenie szerokiego kręgu interesariuszy i
włączenie szerokiego kręgu interesariuszy i
odejścia od przewagi wpływu partii politycznych
odejścia od przewagi wpływu partii politycznych
zapewnienia wszechstronnej informacji i tworzenia
zapewnienia wszechstronnej informacji i tworzenia
platform porozumiewania się,
platform porozumiewania się,
utrzymywanie relacji między zainteresowanymi stro-
utrzymywanie relacji między zainteresowanymi stro-
nami w oparciu o system podzielanych wartości,
nami w oparciu o system podzielanych wartości,
monitorowania przebiegu procesów i uzyskiwanych
monitorowania przebiegu procesów i uzyskiwanych
wyników,
wyników,
wspomaganie demokratycznych procesów decyzyj-
wspomaganie demokratycznych procesów decyzyj-
nych poprzez mechanizmy zapewniające współ-
nych poprzez mechanizmy zapewniające współ-
10
10
udział (np. wybory, referenda, grupy robocze itp.
udział (np. wybory, referenda, grupy robocze itp.
4.Orientacje i modele nadzoru korporacyjnego:
4.Orientacje i modele nadzoru korporacyjnego:
Teoretyczne modele NK:
Teoretyczne modele NK:
1. Prosty model finansowy określający takie zaprojek-
1. Prosty model finansowy określający takie zaprojek-
towanie zasad operacji i mechanizmów motywacyj-
towanie zasad operacji i mechanizmów motywacyj-
nych, które sprawią, że rezultaty menedżerów będą
nych, które sprawią, że rezultaty menedżerów będą
opowiadały oczekiwaniom właścicieli kapitału;
opowiadały oczekiwaniom właścicieli kapitału;
Instrumentem realizacji takiego celu jest Rada
Instrumentem realizacji takiego celu jest Rada
Dyrektorów.
Dyrektorów.
2. Model polityczny  zakłada, że duże znaczenie ma
2. Model polityczny  zakłada, że duże znaczenie ma
ustawodawca, który w określony sposób uprzywi-
ustawodawca, który w określony sposób uprzywi-
lejowuje grupy tworzące władze korporacji, gra
lejowuje grupy tworzące władze korporacji, gra
idzie o alokacje różnych korzyści.
idzie o alokacje różnych korzyści.
3. Model odpowiedzialnego gospodarza  menedżero-
3. Model odpowiedzialnego gospodarza  menedżero-
wie są dobrymi gospodarzami i pilnie pracują w celu
wie są dobrymi gospodarzami i pilnie pracują w celu
osiągnięcia wysokiego poziomu zysku.
osiągnięcia wysokiego poziomu zysku.
11
11
teoretyczne modele NK cd.:
teoretyczne modele NK cd.:
4. Model akcjonariusza, w którym maksymalizacja
4. Model akcjonariusza, w którym maksymalizacja
wartości dla akcjonariuszy jest gwarancją sukcesu
wartości dla akcjonariuszy jest gwarancją sukcesu
organizacji.
organizacji.
Cel ten może być osiągnięty przez długoterminowe
Cel ten może być osiągnięty przez długoterminowe
relacje z innymi interesariuszami, podporządko-
relacje z innymi interesariuszami, podporządko-
wanymi akcjonariuszom.
wanymi akcjonariuszom.
5. Model interesariusza  celem organizacji jest two-
5. Model interesariusza  celem organizacji jest two-
rzenie bogactwa lub wartości dla interesariuszy, co
rzenie bogactwa lub wartości dla interesariuszy, co
wynika z tego, że:
wynika z tego, że:
% korporacje są instytucjami społecznymi, które
% korporacje są instytucjami społecznymi, które
wpływają na dobrobyt całego społeczeństwa i
wpływają na dobrobyt całego społeczeństwa i
uwzględniają różnych interesariuszy,
uwzględniają różnych interesariuszy,
% interesy poszczególnych grup w korporacji nie
% interesy poszczególnych grup w korporacji nie
muszą kolidować ze sobą oraz z interesami
muszą kolidować ze sobą oraz z interesami
społeczeństwa.
społeczeństwa.
12
12
Modele praktyczne NK:
Modele praktyczne NK:
1. Model anglosaski  charakteryzujący się dużą
1. Model anglosaski  charakteryzujący się dużą
aktywnością i znaczeniem rynku kapitałowego jako
aktywnością i znaczeniem rynku kapitałowego jako
zewnętrznego rynku kontroli (przejęć) organizacji.
zewnętrznego rynku kontroli (przejęć) organizacji.
W związku z tym organizacje są zorientowane na
W związku z tym organizacje są zorientowane na
akcjonariuszy, a giełda i rynek są instrumentami
akcjonariuszy, a giełda i rynek są instrumentami
oddziaływania.
oddziaływania.
Nadzór jednostopniowy  duże znaczenie i wpływ
Nadzór jednostopniowy  duże znaczenie i wpływ
inwestorów instytucjonalnych ma Rada Dyrektorów.
inwestorów instytucjonalnych ma Rada Dyrektorów.
2. Model germański  duże znaczenie i wpływ inwe-
2. Model germański  duże znaczenie i wpływ inwe-
storów instytucjonalnych (zwłaszcza banków) oraz
storów instytucjonalnych (zwłaszcza banków) oraz
duży udział pracowników w kontroli i nadzorze.
duży udział pracowników w kontroli i nadzorze.
Nadzór dwustopniowy  w tym Rada Nadzorcza.
Nadzór dwustopniowy  w tym Rada Nadzorcza.
13
13
modele praktyczne NK cd.:
modele praktyczne NK cd.:
3. Model łaciński  pośredni między anglosaskim i
3. Model łaciński  pośredni między anglosaskim i
germańskim.
germańskim.
Organizacje są zorientowane na różnych
Organizacje są zorientowane na różnych
interesariuszy.
interesariuszy.
Nadzór do wyboru, ale zwykle jednostopniowy.
Nadzór do wyboru, ale zwykle jednostopniowy.
4. Model japoński  uwzględnia tradycje oraz
4. Model japoński  uwzględnia tradycje oraz
powiązania organizacji z udziałowcami.
powiązania organizacji z udziałowcami.
Model ten nawiązuje do modelu anglosaskiego,
Model ten nawiązuje do modelu anglosaskiego,
ale jest większe znaczenie instytucji finansowych.
ale jest większe znaczenie instytucji finansowych.
Nadzór jednostopniowy.
Nadzór jednostopniowy.
14
14
Dziękuję za uwagę...
Dziękuję za uwagę...
15
15


Wyszukiwarka