www.Rzeczpospolita.pl Strona 1 z 2 PRAWO SPÓAEK SPRAWNE URUCHAMIANIE DZIAAALNOŚCI GOSPODARCZEJ Czasem warto kupić spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością Gdy mamy pomysł na biznes oraz wspólnika, to chcielibyśmy jak najszybciej zacząć działać. Jednocześnie pragniemy mie formuła prowadzenia interesów będzie bezpieczna. Warto wtedy rozwa\yć jako formę współpracy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka z o.o. jest przede wszystkim bardzo dogodną formą prowadzenia działalności z innymi osobami. Pozwala w rozs ograniczyć ryzyko biznesowe. Korzyści dla wspólników W porównaniu ze spółką cywilną lub spółkami osobowymi prawa handlowego jej utrzymanie jest dro\sze, ale w zamian wsp mogą liczyć na ograniczenie odpowiedzialności i przejrzystość rozliczeń. Ta forma współpracy wspólników jest szczeg wtedy, gdy jeden ze wspólników finansuje biznes i nie uczestniczy bezpośrednio w jego prowadzeniu, a drugi wspólnik, b członkiem zarządu, interes ten prowadzi. Równie\ w sytuacji, kiedy w grę wchodzą powa\ne obcią\enia majątkowe zwi prowadzeniem biznesu, warto wybrać spółkę z o.o. jako formę współpracy. Kolejnym atutem tej formy działalności jest łatwość zbycia przedsiębiorstwa. Wystarczy sprzedać udziały i automatycznie wszelki umowy, licencje, koncesje, klienci itd. przechodzą wraz z własnością spółki pod kontrolę nowych wspólników. Plusem jest te mo\liwość dokapitalizowania spółki przez przyjęcie nowych wspólników. Korzystnym rozwiązaniem mo\liwym do wprowadzenia w spółce z o.o. jest wynajęcie profesjonalnego zarządcy w sytuacji, gdy wspólnicy sami nie chcą, nie mogą lub nie potrafią nią zarządzać. Zatrudniony członek zarządu ponosi odpowiedzialno działania. Właściciele spółki mogą zaś kontrolować jego działania, a odpowiedzialność własnym majątkiem ograniczaj udziałów. Cierpliwy zakłada sam Spółkę z o.o. mo\na zało\yć samemu. Trwa to w sądzie, w zale\ności od umiejętności i szczęścia zakładającego, od tygodnia do ośmiu miesięcy (jeśli wszystko idzie nietak). Jest te\ najtańsze - średni koszt opłat to niecałe 4 tys. zł. Procedura zakładania nie jest bardzo skomplikowana, jednak wymaga du\ej dokładności i cierpliwości. Instrukcję zak spółki mo\na znalezć w Internecie lub w dostępnych w księgarniach poradnikach. Czasami do pomocy warto zatrudnić prawnika, który podpowie wspólnikom np., jakie korzystne rozwiązania mogą zawczasu zawrzeć w umowie spółki. Pozwala to uniknąć poprawiania umowy spółki w przyszłości. Ka\da pózniejsza zmiana umowy sp kosztuje bowiem ok. 1,8 tys. zł. Zaletą zakładania spółki od podstaw jest to, \e mo\na ją idealnie dostosować do swoich potrzeb. Wybrać nazwę, siedzib zakres działalności itd. Nowy ma gorzej Nie zawsze jednak przedsiębiorca mo\e lub chce czekać, a\ spółka zostanie zarejestrowana. W niektórych przypadkach potrzeb kupienia gotowej spółki podyktowana jest narzuconym wymogiem istnienia spółki od jakiegoś czasu. Często firmy leasingowe, ba lub firmy ogłaszające przetargi uprzywilejowują podmioty dłu\ej istniejące na rynku. Takie gorsze traktowanie podmiot powstałych jest niczym nieuzasadnione, ale niestety powszechnie praktykowane. Dlatego warto rozwa\yć zakupienie gotowej sp z ograniczoną odpowiedzialnością. Rynek pierwotny czy wtórny Spółka na sprzeda\ przypomina dom. Jest skorupą, w której buduje się biznes, i podobnie jak dom mo\e pochodzić wtórnego lub pierwotnego. Bez względu na to, czy kupimy spółkę z rynku pierwotnego czy wtórnego, musimy pamię pochodziła z pewnego zródła. Spółki odkupywane z rynku wtórnego mogą mieć specyficzne cechy lub atrybuty, np. posiadać licencje lub zezwolenia. Maj dłu\szą historię, są te\ często tańsze od spółek zakładanych typowo w celu odsprzeda\y. Niosą ze sobą jednak ryzyko odpowiedzialności całym majątkiem spółki trwającej nawet przez następnych sześć lat (jak w wypadku odpowiedzialno fiskusa). http://www.rzeczpospolita.pl/dodatki/firma_070724/firma_a_7.html 2007-07-24 www.Rzeczpospolita.pl Strona 2 z 2 U\ywane spółki warto kupować w sytuacji, gdy nowi wspólnicy zamierzają prowadzić taką samą działalność jak dotychczasowi i w ze spółką nabywają jej renomę, klientów, licencje itd. Przed kupnem takiej spółki warto jednak przeprowadzić chocia prawny i podatkowo-księgowy. Spółki z rynku pierwotnego są najczęściej szablonowymi spółkami, bez specyficznych rozwiązań, których umowa jest przygotowana w taki sposób, aby obejmowała jak najwięcej udogodnień i korzystnych rozwiązań dla przeciętnego odbiorcy. Sp takie zostały zarejestrowane w sądzie, urzędzie skarbowym, urzędzie statystycznym i często mają rachunek bankowy. M nich jednak, \e są to spółki puste lub uśpione, poniewa\ nie działały wcześniej na rynku. Nie mają historii ani \adnych koncesji, pozwoleń itp. Takie gotowe spółki uśpione są jednak zdecydowanie bardziej bezpieczne, poniewa\ przed sprzeda\ą działalności gospodarczej. To pozwala zminimalizować potencjalne ryzyko odpowiedzialności za działanie poprzedniego zarz spółki. W razie decyzji o kupnie uśpionej spółki z rynku pierwotnego warto nabyć ją od firmy, która profesjonalnie zajmuje si zakładaniem spółek i ich dalszą odsprzeda\ą osobom trzecim. Takie firmy oferują te\ zwykle po sprzeda\y np. prowadze księgowości, spraw płacowych, mo\liwość wynajęcia spółce adresu - czyli wszystko to, co jest potrzebne, \ prawidłowo funkcjonował od strony formalnej. Sprzeda\ udziałów Transakcja sprzeda\y ka\dej spółki polega na sprzeda\y wszystkich udziałów jednemu lub kilku nabywcom, którzy docelowo stan się jej wspólnikami. Umowa sprzeda\y udziałów dla swojej wa\ności wymaga poświadczenia podpisów obu stron transakcji przez notariusza O ile umowa sprzeda\y udziałów nie zastrzega wyraznie inaczej, z chwilą jej zawarcia własność udziałów, a tym samym własność spółki przechodzi na nabywcę, który staje się nowym wspólnikiem spółki. Zakupiona spółka oczywiście nie wymaga ju\ rejestracji i nowi wspólnicy od razu mogą powołać nowy zarząd. Od tej chwili wsp mogą realizować swoje interesy. Spółka raz zarejestrowana jest stale gotowa do prowadzenia działalności (fakt sprzeda czy powoływania nowego zarządu nie ma na to wpływu). Spółka mo\e w szczególności w dniu nabycia jej udziałów przez nowego wspólnika (nowych wspólników) podpisywać umowy, kupować, sprzedawać, zaciągać kredyty itd. PATRYCJA TOMALA autorka jest aplikantem notarialnym Obowiązkowe informowanie o nabyciu Ś Po zakupieniu spółki nale\y dopełnić formalności poinformowania o tej transakcji Krajowego Rejestru Sądowego, a niekiedy pozostałych organów, w których spółka jest zarejestrowana (urzędu skarbowego, urzędu statystycznego, ewentualnie banku i Zakładu Ubezpieczeń Społecznych). Ś Zmiany zgłasza się na właściwych formularzach - odpowiednio KRS-Z3, NIP-2 i RG-1 (do znalezienia na stronach internetowyc Ministerstwa Sprawiedliwości, Głównego Urzędu Statystycznego i Ministerstwa Finansów). Urzędy skarbowy i statystyczny nie zawsze trzeba powiadamiać. Ś Je\eli zmienili się jedynie wspólnicy i zarząd, to nie ma potrzeby zgłaszania zmian. Jeśli jednak zmienił się dodatkowo adres rejestrowy spółki, to zmiany te nale\y tak\e zgłosić do urzędu skarbowego i statystycznego. Ś Za aktualizację wnosi się opłatę jedynie w sądzie rejestrowym. Opłata za zarejestrowanie zmian wynosi 650 zł. W pozosta urzędach nie ma dodatkowych opłat. http://www.rzeczpospolita.pl/dodatki/firma_070724/firma_a_7.html 2007-07-24