Niniejsza darmowa publikacja zawiera jedynie fragment
pełnej wersji całej publikacji.
Aby przeczytać ten tytuł w pełnej wersji kliknij tutaj.
Niniejsza publikacja może być kopiowana, oraz dowolnie
rozprowadzana tylko i wyłącznie w formie dostarczonej przez
NetPress Digital Sp. z o.o., operatora sklepu na którym można
nabyć niniejszy tytuł w pełnej wersji. Zabronione są
jakiekolwiek zmiany w zawartości publikacji bez pisemnej
zgody
NetPress oraz wydawcy niniejszej publikacji. Zabrania się jej
od-sprzedaży, zgodnie z regulaminem serwisu.
Pełna wersja niniejszej publikacji jest do nabycia w sklepie
internetowym Nexto.pl.
Spis treści
Ustawa z dnia 15 września 2000 r.  Kodeks spółek handlowych .......................15
Tytuł I. Przepisy ogólne........................................................................................................16
Dział I. Przepisy wspólne ...............................................................................................16
Dział II. Spółki osobowe .................................................................................................20
Dział III. Spółki kapitałowe............................................................................................21
Tytuł II. Spółki osobowe.......................................................................................................25
Dział I. Spółka jawna ......................................................................................................25
Rozdział 1. Przepisy ogólne......................................................................................25
Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich....................................................................27
Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki ...............................................................28
Rozdział 4. Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika ...................................32
Rozdział 5. Likwidacja...............................................................................................34
Dział II. Spółka partnerska.............................................................................................38
Rozdział 1. Przepisy ogólne......................................................................................38
Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich. Zarząd spółki .........................................40
Rozdział 3. Rozwiązanie spółki ...............................................................................41
Dział III. Spółka komandytowa.....................................................................................42
Rozdział 1. Przepisy ogólne......................................................................................42
Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich....................................................................44
Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki ...............................................................45
Dział IV. Spółka komandytowo akcyjna .....................................................................47
Rozdział 1. Przepisy ogólne......................................................................................47
Rozdział 2. Powstanie spółki ....................................................................................48
Rozdział 3. Stosunek do osób trzecich....................................................................50
Rozdział 4. Stosunki wewnętrzne spółki ...............................................................51
Rozdział 5. Rozwiązanie i likwidacja spółki. Wystąpienie wspólnika ..............53
Tytuł III. Spółki kapitałowe .................................................................................................54
Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ...................................................54
Rozdział 1. Powstanie spółki ....................................................................................54
Rozdział 2. Prawa i obowiązki wspólników ..........................................................60
Rozdział 3. Organy spółki ........................................................................................67
5
Spis treści
Oddział 1. Zarząd .................................................................................................67
Oddział 2. Nadzór ................................................................................................71
Oddział 3. Zgromadzenie wspólników ............................................................74
Rozdział 4. Zmiana umowy spółki..........................................................................82
Rozdział 5. Wyłączenie wspólnika ..........................................................................85
Rozdział 6. Rozwiązanie i likwidacja spółki ..........................................................86
Rozdział 7. Odpowiedzialność cywilnoprawna ...................................................90
Dział II. Spółka akcyjna ..................................................................................................92
Rozdział 1. Powstanie spółki ....................................................................................92
Rozdział 2. Prawa i obowiązki akcjonariuszy .....................................................102
Rozdział 3. Organy spółki ......................................................................................118
Oddział 1. Zarząd ...............................................................................................118
Oddział 2. Nadzór ..............................................................................................122
Oddział 3. Walne zgromadzenie ......................................................................125
Rozdział 4. Zmiana statutu i zwykłe podwyższenie kapitału
zakładowego .......................................................................................................149
Oddział 1. Przepisy ogólne ...............................................................................149
Oddział 2. Subskrypcja akcji.............................................................................153
Oddział 3. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki ........157
Rozdział 5. Kapitał docelowy. Warunkowe podwyższenie kapitału
zakładowego .......................................................................................................158
Rozdział 6. Obniżenie kapitału zakładowego .....................................................163
Rozdział 7. Rozwiązanie i likwidacja spółki ........................................................166
Rozdział 8. Odpowiedzialność cywilnoprawna .................................................170
Tytuł IV. A
ączenie, podział i przekształcanie spółek .....................................................173
Dział I. A
ączenie się spółek ..........................................................................................173
Rozdział 1. Przepisy ogólne....................................................................................173
Rozdział 2. A
ączenie się spółek kapitałowych.....................................................176
Rozdział 21. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych
i spółki komandytowo akcyjnej ......................................................................182
Oddział 1. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych .....................182
Oddział 2. Transgraniczne łączenie się spółki
komandytowo akcyjnej ...............................................................................188
Rozdział 3. A
ączenie się z udziałem spółek osobowych ....................................189
Dział II. Podział spółek .................................................................................................192
Dział III. Przekształcenia spółek .................................................................................201
Rozdział 1. Przepisy ogólne....................................................................................201
Rozdział 2. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową .................206
Rozdział 3. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową .................207
Rozdział 4. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową ....207
Rozdział 5. Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową ............209
6
Spis treści
Tytuł V. Przepisy karne.......................................................................................................210
Tytuł VI. Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe
i przepisy końcowe .......................................................................................................213
Dział I. Zmiany w przepisach obowiązujących........................................................213
Dział II. Przepisy przejściowe .....................................................................................213
Dział III. Przepisy końcowe .........................................................................................217
Skorowidz ........................................................................................................................219
Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym ...................237
Rozdział 1. Przepisy ogólne .........................................................................................237
Rozdział 2. Rejestr przedsiębiorców...........................................................................251
Rozdział 3. Rejestr stowarzyszeń, innych organizacji społecznych
i zawodowych, fundacji oraz publicznych zakładów opieki
zdrowotnej ................................................................................................................263
Rozdział 4. Rejestr dłużników niewypłacalnych .....................................................265
Rozdział 5. Zmiany w przepisach obowiązujących i przepisy końcowe .............267
Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r.  Przepisy wprowadzające
ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym ..................................................................269
Rozdział 1. Przepisy ogólne .........................................................................................269
Rozdział 2. Zmiany w przepisach obowiązujących i przepisy końcowe .............274
Skorowidz ........................................................................................................................295
Ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności
gospodarczej ....................................................................................................................301
Rozdział 1. Przepisy ogólne .........................................................................................301
Rozdział 2. Zasady podejmowania i wykonywania działalności
gospodarczej .............................................................................................................307
Rozdział 3. Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności
Gospodarczej ...........................................................................................................311
Rozdział 4. Koncesje oraz regulowana działalność gospodarcza ..........................322
Rozdział 5. Kontrola działalności gospodarczej przedsiębiorcy ...........................333
Rozdział 6. Oddziały i przedstawicielstwa przedsiębiorców
zagranicznych ...........................................................................................................345
Rozdział 7. Mikroprzedsiębiorcy, mali i średni przedsiębiorcy .............................350
Rozdział 8. Przepis końcowy .......................................................................................352
7
Spis treści
Ustawa z dnia 2 lipca 2004 r.  Przepisy wprowadzające ustawę
o swobodzie działalności gospodarczej ....................................................................353
Rozdział 1. Przepisy ogólne .........................................................................................353
Rozdział 2. Zmiany w przepisach obowiązujących.................................................353
Rozdział 3. Przepis uchylający oraz przepisy przejściowe i końcowe .................476
Załącznik ..............................................................................................................................483
Skorowidz ........................................................................................................................497
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r.  Prawo upadłościowe i naprawcze ................505
CZ
ŚĆ PIERWSZA. PRZEPISY OGÓLNE O POST
POWANIU
UPADA
OŚCIOWYM I JEGO SKUTKACH......................................................................506
Tytuł I. Przepisy ogólne......................................................................................................506
Dział I. Przepisy wstępne .............................................................................................506
Dział II. Podmiotowy zakres stosowania ustawy.....................................................507
Dział III. Podstawy ogłoszenia upadłości ..................................................................508
Tytuł II. Postępowanie w przedmiocie ogłoszenia upadłości ......................................510
Dział I. Sąd ......................................................................................................................510
Dział II. Wniosek o ogłoszenie upadłości ..................................................................511
Dział III. Przepisy o postępowaniu ............................................................................514
Dział IV. Postępowanie zabezpieczające ....................................................................517
Rozdział 1. Przepisy ogólne....................................................................................517
Rozdział 2. Zabezpieczenie majątku dłużnika ....................................................517
Dział V. Wstępne zgromadzenie wierzycieli .............................................................518
Rozdział 1. Przepisy ogólne....................................................................................518
Rozdział 2. Uczestnicy.............................................................................................520
Dział VI. Orzeczenie o ogłoszeniu upadłości ...........................................................520
Tytuł III. Skutki ogłoszenia upadłości ..............................................................................523
Dział I. Skutki ogłoszenia upadłości co do osoby upadłego ..................................523
Dział II. Skutki ogłoszenia upadłości co do majątku upadłego .............................524
Rozdział 1. Masa upadłości ....................................................................................524
Oddział 1. Przepisy ogólne ...............................................................................524
Oddział 2. Ustalanie składu masy upadłości .................................................527
Oddział 3. Wyłączenia z masy upadłości........................................................527
Oddział 4. Czynności upadłego dotyczące mienia wchodzącego
w skład masy upadłości ...............................................................................529
Oddział 5. Zakaz obciążania masy upadłości ................................................531
Rozdział 2. Skutki ogłoszenia upadłości co do zobowiązań upadłego ...........531
Oddział 1. Przepisy ogólne ...............................................................................531
Oddział 2. Skutki ogłoszenia upadłości co do zobowiązań upadłego
w razie ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu ..............533
8
Spis treści
Oddział 3. Skutki ogłoszenia upadłości co do zobowiązań upadłego
w razie ogłoszenia upadłości obejmującej likwidację majątku
upadłego .........................................................................................................534
Rozdział 3. Skutki ogłoszenia upadłości co do spadków nabytych
przez upadłego ...................................................................................................540
Rozdział 4. Wpływ ogłoszenia upadłości na stosunki majątkowe
małżeńskie upadłego .........................................................................................542
Dział III. Bezskuteczność i zaskarżanie czynności upadłego .................................543
Dział IV. Wpływ ogłoszenia upadłości na zlecenia rozrachunku
w systemach płatności i systemach rozrachunku papierów
wartościowych ..........................................................................................................546
Dział V. Wpływ ogłoszenia upadłości na postępowania sądowe
i administracyjne ......................................................................................................547
Rozdział 1. Wpływ ogłoszenia upadłości na inne postępowania
w razie ogłoszenia upadłości z możliwością zawarcia układu ...................547
Rozdział 2. Wpływ ogłoszenia upadłości na inne postępowania
w razie ogłoszenia upadłości obejmującej likwidację majątku
upadłego ..............................................................................................................549
Tytuł IV. Przepisy ogólne o postępowaniu upadłościowym prowadzonym
po ogłoszeniu upadłości...............................................................................................551
Dział I. Sąd i sędzia komisarz .....................................................................................551
Rozdział 1. Sąd .........................................................................................................551
Rozdział 2. Sędzia komisarz ..................................................................................552
Dział II. Syndyk, nadzorca sądowy, zarządca i ich zastępcy..................................553
Rozdział 1. Przepisy ogólne....................................................................................553
Rozdział 2. Syndyk ..................................................................................................560
Rozdział 3. Nadzorca sądowy ................................................................................561
Rozdział 4. Zarządca................................................................................................562
Dział III. Uczestnicy postępowania ............................................................................562
Rozdział 1. Upadły...................................................................................................562
Rozdział 2. Wierzyciele ...........................................................................................564
Oddział 1. Przepisy ogólne ...............................................................................564
Oddział 2. Zgromadzenie wierzycieli .............................................................565
Oddział 3. Rada wierzycieli ..............................................................................568
Dział IV. Przepisy ogólne dotyczące postępowania po ogłoszeniu
upadłości ...................................................................................................................571
Dział V. Koszty ...............................................................................................................575
Tytuł V. Zgłoszenie i ustalenie wierzytelności ................................................................577
Dział I. Zgłoszenie wierzytelności ..............................................................................577
Rozdział 1. Wierzytelności podlegające zgłoszeniu ...........................................577
Rozdział 2. Zgłoszenie wierzytelności..................................................................578
Rozdział 3. Sprawdzanie zgłoszonych wierzytelności ......................................578
9
Spis treści
Dział II. Lista wierzytelności........................................................................................579
Rozdział 1. Ustalenie listy wierzytelności ............................................................579
Rozdział 2. Zaskarżenie listy wierzytelności .......................................................582
Rozdział 3. Zatwierdzenie, prostowanie i uzupełnienie listy
wierzytelności .....................................................................................................583
Tytuł VI. Układ ....................................................................................................................585
Dział I. Przepisy ogólne ................................................................................................585
Dział II. Zawarcie i zatwierdzenie układu ................................................................590
Dział III. Skutki układu.................................................................................................593
Dział IV. Zmiana układu...............................................................................................596
Dział V. Uchylenie układu............................................................................................597
Tytuł VII. Likwidacja masy upadłości..............................................................................598
Dział I. Przepisy ogólne ................................................................................................598
Dział II. Sprzedaż przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części
oraz nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego, spółdzielczego
własnościowego prawa do lokalu i statku morskiego wpisanego
do rejestru okrętowego ..........................................................................................601
Dział III. Sprzedaż ruchomości oraz przejęcie przez zastawnika
ruchomości obciążonej zastawem rejestrowym .................................................604
Dział IV. Likwidacja wierzytelności i praw majątkowych ......................................606
Tytuł VIII. Podział funduszów masy upadłości i sum uzyskanych
ze zbycia rzeczy i praw obciążonych rzeczowo .......................................................607
Dział I. Przepisy ogólne ................................................................................................607
Dział II. Kolejność zaspokajania wierzycieli .............................................................609
Rozdział 1. Przepisy ogólne....................................................................................609
Rozdział 2. Kolejność spłacania wierzytelności zabezpieczonych
hipoteką, zastawem, zastawem rejestrowym, zastawem
skarbowym i hipoteką morską .........................................................................610
Dział III. Postępowanie w sprawie podziału funduszów masy upadłości ..........612
Rozdział 1. Ustalenie planu podziału ...................................................................612
Rozdział 2. Wykonanie planu podziału................................................................613
Tytuł IX. Zakończenie i umorzenie postępowania upadłościowego
oraz ich skutki ................................................................................................................615
Tytuł X. Postępowanie w sprawach orzekania zakazu prowadzenia
działalności gospodarczej ............................................................................................618
CZ
ŚĆ DRUGA. PRZEPISY Z ZAKRESU MI
DZYNARODOWEGO
POST
POWANIA UPADA
OŚCIOWEGO ......................................................................620
Tytuł I. Przepisy ogólne......................................................................................................620
Tytuł II. Jurysdykcja krajowa ............................................................................................622
Tytuł III. Uznanie zagranicznych postępowań upadłościowych ................................623
Tytuł IV. Wtórne postępowanie upadłościowe ..............................................................628
Tytuł V. Współpraca z sądami zagranicznymi i zarządcami zagranicznymi .............630
10
Spis treści
CZ
ŚĆ TRZECIA. ODR
BNE POST
POWANIA UPADA
OŚCIOWE ......................631
Tytuł I. Postępowanie upadłościowe wszczęte po śmierci niewypłacalnego
dłużnika ..........................................................................................................................631
Tytuł II. Postępowanie upadłościowe wobec banków ..................................................632
Dział I. Przepisy ogólne ................................................................................................632
Dział II. Postępowanie upadłościowe wobec banków hipotecznych ...................636
Dział III. Postępowanie upadłościowe wobec instytucji kredytowych,
banków zagranicznych oraz banków krajowych prowadzących
działalność za granicą .............................................................................................638
Rozdział 1. Przepisy ogólne....................................................................................638
Rozdział 2. Postępowanie .......................................................................................640
Rozdział 3. Prawo właściwe oraz skutki ogłoszenia upadłości ........................642
Tytuł III. Postępowanie upadłościowe wobec zakładów ubezpieczeń
Postępowanie upadłościowe wobec zakładów ubezpieczeń
i zakładów reasekuracji ....................................................................................................646
Dział I. Przepisy ogólne ................................................................................................646
Dział II. Postępowanie upadłościowe wobec mających siedzibę
w państwach członkowskich Unii Europejskiej lub państwach
członkowskich Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA)
 stronach umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym zakładów
ubezpieczeń oraz ich oddziałów
Postępowanie upadłościowe wobec mających siedzibę w państwach
członkowskich Unii Europejskiej lub państwach członkowskich
Europejskiego Porozumienia o Wolnym Handlu (EFTA)  stronach
umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym zakładów ubezpieczeń
i ich oddziałów oraz zakładów reasekuracji i ich oddziałów .........................650
Tytuł IV. Postępowanie upadłościowe wobec emitentów obligacji.............................653
Tytuł V. Postępowanie upadłościowe wobec osób fizycznych
nieprowadzących działalności gospodarczej............................................................655
CZ
ŚĆ CZWARTA. POST
POWANIE NAPRAWCZE W RAZIE
ZAGROŻENIA NIEWYPA
ACALNOŚCI
......................................................................659
CZ
ŚĆ PI
TA. PRZEPISY KARNE...................................................................................667
CZ
ŚĆ SZÓSTA. ZMIANY W PRZEPISACH OBOWI
ZUJ
CYCH,
PRZEPISY PRZEJŚCIOWE I PRZEPISY KOC
COWE .............................................668
Dział I. Zmiany w przepisach obowiązujących........................................................668
Dział II. Przepisy przejściowe .....................................................................................672
Dział III. Przepisy końcowe .........................................................................................673
Skorowidz ........................................................................................................................671
11
Spis treści
Ustawa z dnia 14 lutego 2003 r. o udostępnianiu informacji
gospodarczych .................................................................................................................689
Rozdział 1. Przepisy ogólne .........................................................................................689
Rozdział 2. Biura informacji gospodarczej ................................................................691
Rozdział 3. Przekazywanie informacji gospodarczych do biura ...........................693
Rozdział 4. Przechowywanie i ujawnianie informacji gospodarczych
przez biura ................................................................................................................698
Rozdział 5. Aktualizacja informacji gospodarczych ................................................701
Rozdział 6. Nadzór nad biurami .................................................................................702
Rozdział 7. Przepisy karne ...........................................................................................705
Rozdział 8. Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy
przejściowe i końcowe ............................................................................................707
Skorowidz ........................................................................................................................709
Ustawa z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu
interesów gospodarczych i spółce europejskiej ......................................................713
Tytuł I. Przepisy ogólne......................................................................................................713
Tytuł II. Europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych ....................................715
Tytuł III. Spółka europejska...............................................................................................717
Dział 1. Założenie Spółki Europejskiej.......................................................................717
Dział 2. Organy spółki europejskiej ...........................................................................721
Rozdział 1. System dualistyczny ...........................................................................721
Rozdział 2. System monistyczny ...........................................................................721
Dział 3. Przeniesienie siedziby statutowej spółki europejskiej ..............................727
Tytuł IV. Zaangażowanie pracowników w spółce europejskiej ..................................730
Dział 1. Przepisy ogólne ...............................................................................................730
Dział 2. Specjalny zespół negocjacyjny .....................................................................732
Rozdział 1. Zadania specjalnego zespołu negocjacyjnego................................732
Rozdział 2. Utworzenie specjalnego zespołu negocjacyjnego .........................732
Dział 3. Porozumienie w sprawie zaangażowania pracowników
w spółce europejskiej ..............................................................................................736
Dział 4. Zasady standardowe zaangażowania pracowników
w spółce europejskiej ..............................................................................................740
Rozdział 1. Stosowanie zasad standardowych....................................................740
Rozdział 2. Organ przedstawicielski.....................................................................742
Rozdział 3. Uczestnictwo ........................................................................................746
Dział 5. Zakaz ujawniania informacji stanowiących tajemnicę
przedsiębiorstw ........................................................................................................748
Dział 6. Ochrona praw pracowników w zakresie zaangażowania .......................749
12
Spis treści
Rozdział 1. Ochrona przedstawicieli pracowników...........................................749
Rozdział 2. Środki zapobiegające nadużyciom ...................................................750
Tytuł V. Przepisy porządkowe i karne .............................................................................750
Tytuł VI. Zmiany w przepisach obowiązujących...........................................................754
Tytuł VII. Przepis końcowy ...............................................................................................754
Skorowidz ........................................................................................................................755
Ustawa z dnia 22 lipca 2006 r. o spółdzielni europejskiej .....................................765
Tytuł I. Przepisy ogólne......................................................................................................765
Tytuł II. Spółdzielnia europejska ......................................................................................767
Dział 1. Utworzenie spółdzielni europejskiej ...........................................................767
Dział 2. Organy spółdzielni europejskiej ..................................................................769
Rozdział 1. System dualistyczny ...........................................................................769
Rozdział 2. System monistyczny ...........................................................................770
Dział 3. Przeniesienie siedziby statutowej spółdzielni europejskiej .....................771
Tytuł III. Zaangażowanie pracowników w spółdzielni europejskiej .........................774
Dział 1. Przepisy ogólne ...............................................................................................774
Dział 2. Procedura negocjacyjna mająca zastosowanie do spółdzielni
europejskiej utworzonej przez co najmniej dwie osoby prawne
lub powstałej w drodze przekształcenia ..............................................................775
Rozdział 1. Specjalny zespół negocjacyjny ..........................................................775
Rozdział 2. Porozumienie w sprawie zaangażowania pracowników
w spółdzielni europejskiej ................................................................................779
Rozdział 3. Zasady standardowe zaangażowania pracowników
w spółdzielni europejskiej ................................................................................783
Dział 3. Procedura negocjacyjna mająca zastosowanie do spółdzielni
europejskiej utworzonej wyłącznie przez osoby fizyczne lub
przez jedną osobę prawną i osoby fizyczne ........................................................790
Dział 4. Zakaz ujawniania informacji stanowiących tajemnicę
przedsiębiorstw ........................................................................................................791
Dział 5. Ochrona praw pracowników w zakresie zaangażowania .......................793
Rozdział 1. Ochrona przedstawicieli pracowników...........................................793
Rozdział 2. Środki zapobiegające nadużyciom ...................................................794
Tytuł IV. Przepisy porządkowe i karne ............................................................................794
Tytuł V. Zmiany w przepisach obowiązujących.............................................................797
Tytuł VI. Przepis końcowy .................................................................................................797
Skorowidz ........................................................................................................................799
13
14
Kodeks spółek handlowych
Ustawa
z dnia 15 września 2000 r.
1
Kodeks spółek handlowych
(Dz. U. Nr 94, poz. 1037; zm.: Dz. U. z 2001 r. Nr 102, poz. 1117; z 2003 r. Nr 49,
poz. 408, Nr 229, poz. 2276; z 2005 r. Nr 132, poz. 1108, Nr 183, poz. 1538, Nr 184,
poz. 1539; z 2006 r. Nr 133, poz. 935, Nr 208, poz. 1540; z 2008 r. Nr 86, poz. 524,
Nr 118, poz. 747, Nr 217, poz. 1381, Nr 231, poz. 1547; z 2009 r. Nr 13, poz. 69,
Nr 42, poz. 341)
1
Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji transpozycji następujących dyrektyw
Wspólnot Europejskich:
1) pierwszej dyrektywy Rady 68/151/EWG z dnia 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji,
jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi
Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla zapewnienia ochrony in-
teresów zarówno wspólników jak i osób trzecich (Dz. Urz. WE L 65 z 14.03.1968, str. 8, z póz
n. zm.;
Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 3, z póz
n. zm.);
2) drugiej dyrektywy Rady 77/91/EWG z dnia 13 grudnia 1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji,
jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi
Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników,
jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej ka-
pitału (Dz. Urz. WE L 26 z 31.01.1977, str. 1, z póz
n. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne,
rozdz. 17, t. 1, str. 8, z póz
n. zm.);
3) trzeciej dyrektywy Rady 78/855/EWG z dnia 9 paz
dziernika 1978 r. wydanej na podstawie art. 54
ust. 3 lit. g) Traktatu, dotyczącej łączenia się spółek akcyjnych (Dz. Urz. WE L 295 z 20.10.1978,
str. 36, z póz
n. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 42, z póz
n. zm.);
4) szóstej dyrektywy Rady 82/891/EWG z dnia 17 grudnia 1982 r. wydanej na podstawie art. 54
ust. 3 lit. g) Traktatu dotyczącej podziału spółek akcyjnych (Dz. Urz. WE L 378 z 31.12.1982,
str. 47, z póz
n. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 50, z póz
n. zm.);
5) jedenastej dyrektywy Rady 89/666/EWG z dnia 21 grudnia 1989 r. dotyczącej wymogów ujawnia-
nia informacji odnośnie do oddziałów utworzonych w Państwie Członkowskim przez niektóre
rodzaje spółek podlegających prawu innego państwa (Dz. Urz. WE L 395 z 30.12.1989, str. 36,
z póz
n. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 100, z póz
n. zm.);
6) dwunastej dyrektywy Rady 89/667/EWG w sprawie prawa spółek z dnia 21 grudnia 1989 r.
dotyczącej jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (Dz. Urz. WE L 395
z 30.12.1989, str. 40, z póz
n. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 104,
z póz
n. zm.);
15
Art. 1 4 Kodeks spółek handlowych
Tytuł I
Przepisy ogólne
Dział I
Przepisy wspólne
Zakres regulacji ustawy. Pojęcie spółki handlowej
Art. 1. ż 1. Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwią-
zywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych.
ż 2. Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka koman-
dytowa, spółka komandytowo akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
i spółka akcyjna.
Odpowiednie stosowanie Kodeksu cywilnego.
Natura spółki handlowej
Art. 2. W sprawach określonych w art. 1 ż 1 nieuregulowanych w ustawie sto-
suje się przepisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) sto-
sunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpo-
wiednio.
Zobowiązanie do dążenia do osiągnięcia wspólnego celu
Art. 3. Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowią-
zują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, je-
żeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony
sposób.
Słownik pojęć ustawowych
Art. 4. ż 1. Użyte w ustawie określenia oznaczają:
1) spółka osobowa  spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową
i spółkę komandytowo akcyjną,
2) spółka kapitałowa  spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną,
7) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/17/WE z dnia 19 marca 2001 r. w sprawie
reorganizacji i likwidacji zakładów ubezpieczeń (Dz. Urz. WE L 110 z 20.04.2001, str. 28; Dz. Urz.
UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 3);
8) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE z dnia 4 kwietnia 2001 r. w sprawie
reorganizacji i likwidacji instytucji kredytowych (Dz. Urz. WE L 125 z 05.05.2001, str. 15; Dz. Urz.
UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 15).
Odnośnik nr 1 dodany przez art. 7 ustawy z dnia 23 czerwca 2006 r. o zmianie niektórych ustaw
w związku z członkostwem Rzeczypospolitej Polskiej w Unii Europejskiej (Dz. U. Nr 133, poz. 935)
z dniem 5 sierpnia 2006 r.
16
Kodeks spółek handlowych Art. 4
3) spółka jednoosobowa  spółkę kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje
należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza,
4) spółka dominująca  spółkę handlową w przypadku, gdy:
a) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadze-
niu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo
użytkownik, bądz
w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej),
także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub
b) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków
zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spół-
dzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub
c) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków
rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni
(spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami,
lub
d)2 członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej
spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej),
lub
e) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce oso-
bowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także
na podstawie porozumień z innymi osobami, lub
f) wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej
albo spółdzielni zależnej, w szczególności na podstawie umów określonych
w art. 7,
5) spółka powiązana  spółkę kapitałową, w której inna spółka handlowa albo
spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów
na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako
zastawnik lub użytkownik, albo na podstawie porozumień z innymi osobami
lub która posiada bezpośrednio co najmniej 20% udziałów albo akcji w innej
spółce kapitałowej,
6)3 spółka publiczna  spółkę w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
7) instytucja finansowa  bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy
inwestycyjnych lub powierniczych, narodowy fundusz inwestycyjny, zakład
ubezpieczeń, fundusz powierniczy, towarzystwo emerytalne, fundusz emery-
talny lub dom maklerski, mające siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej albo w pań-
stwie należącym do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD),
2
Art. 4 ż 1 pkt 4 lit. d) zmieniona przez art. 1 pkt 1 ustawy z dnia 23 paz
dziernika 2008 r. (Dz. U.
Nr 217, poz. 1381) zmieniającej nin. ustawę z dniem 8 stycznia 2009 r.
3
Art. 4 ż 1 pkt 6 zmieniony przez art. 114 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej
i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539) z dniem 24 paz
dziernika 2005 r.
17
Art. 4 Kodeks spółek handlowych
7)4 instytucja finansowa  bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo funduszy inwesty-
cyjnych lub powierniczych, narodowy fundusz inwestycyjny, zakład ubezpieczeń, zakład
reasekuracji, fundusz powierniczy, towarzystwo emerytalne, fundusz emerytalny lub
dom maklerski, mające siedzibę w Rzeczypospolitej Polskiej albo w państwie należącym
do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD),
8) rejestr  rejestr przedsiębiorców,
9) głosy  głosy  za ,  przeciw lub  wstrzymujące się oddane podczas głoso-
wania w sposób zgodny z ustawą, umową albo statutem spółki,
10) bezwzględna większość głosów  więcej niż połowę głosów oddanych,
11) sprawozdanie finansowe  sprawozdania finansowe w rozumieniu przepisów
o rachunkowości.
ż 2. Ilekroć w ustawie mowa jest o  umowie spółki , należy przez to rozumieć
także akt założycielski sporządzony przez jedynego wspólnika albo akcjonariusza
spółki kapitałowej.
ż 3.5 W przypadku gdy dwie spółki handlowe dysponują wzajemnie większoś-
cią głosów obliczoną zgodnie z ż 1 pkt 4 lit. a), za spółkę dominującą uważa się spół-
kę handlową, która posiada większy procent głosów na zgromadzeniu wspólników
albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki (spółki zależnej). W przypadku gdy każ-
da ze spółek handlowych posiada równy procent głosów na zgromadzeniu wspól-
ników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki, za spółkę dominującą uważa się
tę spółkę, która wywiera wpływ na spółkę zależną także na podstawie powiązania
przewidzianego w ż 1 pkt 4 lit. b) f).
ż 4.6 W przypadku gdy stosując kryteria przewidziane w ż 3, nie można ustalić
stosunku dominacji i zależności między dwiema spółkami handlowymi, za spółkę
dominującą uważa się tę spółkę handlową, która może wywierać wpływ na inną
spółkę na podstawie większej liczby powiązań, o których mowa w ż 1 pkt 4 lit. b) f).
ż 5.7 W przypadku niemożności ustalenia na podstawie ż 3 i 4, która ze spółek
jest spółką dominującą, obie spółki są spółkami wzajemnie dominującymi i zależ-
nymi.
4
Art. 4 ż 1 pkt 7 zmieniony przez art. 7 ustawy z dnia 13 lutego 2009 r. o zmianie ustawy o dzia-
łalności ubezpieczeniowej oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. Nr 42, poz. 341) z dniem 18 czerw-
ca 2009 r.
5
Art. 4 ż 3 dodany przez art. 14 pkt 1 ustawy z dnia 3 czerwca 2005 r. o szczególnych upraw-
nieniach Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu w spółkach kapitałowych o istotnym znaczeniu dla
porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego (Dz. U. Nr 132, poz. 1108) z dniem 19 sierp-
nia 2005 r.
6
Art. 4 ż 4 dodany przez art. 14 pkt 1 ustawy z dnia 3 czerwca 2005 r. o szczególnych upraw-
nieniach Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu w spółkach kapitałowych o istotnym znaczeniu dla
porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego (Dz. U. Nr 132, poz. 1108) z dniem 19 sierp-
nia 2005 r.
7
Art. 4 ż 5 dodany przez art. 14 pkt 1 ustawy z dnia 3 czerwca 2005 r. o szczególnych upraw-
nieniach Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu w spółkach kapitałowych o istotnym znaczeniu dla
porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego (Dz. U. Nr 132, poz. 1108) z dniem 19 sierp-
nia 2005 r.
18
Kodeks spółek handlowych Art. 5 6
Zasady dokonywania ogłoszeń, publikacji i składania dokumentów
lub danych rejestrowych
Art. 5. ż 1. Dokumenty i informacje o spółce kapitałowej oraz spółce koman-
dytowo akcyjnej wymagają ogłoszenia lub złożenia dokumentu lub informacji do
sądu rejestrowego, z uwzględnieniem przepisów o Krajowym Rejestrze Sądowym.
ż 2. Ogłoszeniu podlegają również informacje o osiągnięciu lub utracie przez
spółkę handlową pozycji dominującej w spółce akcyjnej. Statut może przewidywać,
że zamiast ogłoszenia wystarczy zawiadomić wszystkich akcjonariuszy listami po-
leconymi.
ż 3. Wymagane przez prawo ogłoszenia pochodzące od spółki są publikowane
w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że ustawa stanowi inaczej. Umowa
spółki albo statut może nałożyć obowiązek ogłoszenia również w inny sposób.
ż 4. Złożenie przez spółkę wniosku o ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Go-
spodarczym o zdarzeniu podlegającym obowiązkowi publikacji zgodnie z ż 2 po-
winno być dokonane w terminie dwóch tygodni od zajścia zdarzenia, chyba że usta-
wa stanowi inaczej.
Obowiązki informacyjne oraz wykonywanie prawa głosu
w ramach stosunku dominacji
Art. 6. ż 1. Spółka dominująca ma obowiązek zawiadomić spółkę kapitałową
zależną o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia po-
wstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa głosu z ak-
cji albo udziałów spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału za-
kładowego spółki zależnej.
ż 2. Nabycie lub wykonywanie praw z akcji albo udziałów przez spółkę albo
spółdzielnię zależną uważa się za nabycie albo wykonywanie praw przez spółkę
dominującą.
ż 3. Uchwała zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, powzięta
z naruszeniem ż 1, jest nieważna, chyba że spełnia wymogi kworum oraz większości
głosów bez uwzględnienia głosów nieważnych.
ż 4. Akcjonariusz, wspólnik, członek zarządu albo rady nadzorczej spółki kapi-
tałowej może żądać, aby spółka handlowa, która jest wspólnikiem albo akcjonariu-
szem w tej spółce, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub
zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej wspólnikiem
albo akcjonariuszem w tej samej spółce kapitałowej. Uprawniony może żądać rów-
nież ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie spółka
handlowa posiada w spółce kapitałowej, o której mowa w zdaniu pierwszym, w tym
także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami.
Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie.
ż 5.8 Odpowiedzi na pytania określone w ż 4 należy udzielić uprawnionemu
oraz właściwej spółce kapitałowej w terminie dziesięciu dni od dnia otrzymania żą-
8
Art. 6 ż 5 zmieniony przez art. 1 pkt 2 ustawy z dnia 12 grudnia 2003 r. (Dz. U. Nr 229,
poz. 2276) zmieniającej nin. ustawę z dniem 15 stycznia 2004 r.
19
Art. 7 8 Kodeks spółek handlowych
dania. Jeżeli żądanie udzielenia odpowiedzi doszło do adresata póz
niej niż na dwa
tygodnie przed dniem, na który zwołano zgromadzenie wspólników albo walne
zgromadzenie, bieg terminu do jej udzielenia rozpoczyna się w dniu następującym
po dniu, w którym zakończyło się zgromadzenie wspólników albo walne zgroma-
dzenie. Od dnia rozpoczęcia biegu terminu udzielenia odpowiedzi do dnia jej udzie-
lenia zobowiązana spółka handlowa nie może wykonywać praw z akcji albo udzia-
łów w spółce kapitałowej, o której mowa w ż 4 zdanie pierwsze.
ż 6. Przepisy ż 1, 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio w razie ustania stosunku zależ-
ności. Obowiązki określone w tych przepisach spoczywają na spółce, która przesta-
ła być spółką dominującą.
ż 7. Przepisy ż 1 6 nie naruszają przepisów odrębnych ustaw dotyczących obo-
wiązku zawiadomienia o nabyciu akcji, udziałów lub o uzyskaniu pozycji dominu-
jącej w spółce handlowej albo spółdzielni. W razie zbiegu przepisów, które nie mogą
być stosowane łącznie, stosuje się przepisy tej ustawy, która przewiduje surowsze
obowiązki lub sankcje.
Obowiązki informacyjne dotyczące umowy o zarządzanie spółką zależną
lub o przekazywanie przez nią zysków
Art. 7. ż 1. W przypadku zawarcia między spółką dominującą a spółką zależną
umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez
taką spółkę, złożeniu do akt rejestrowych spółki zależnej podlega wyciąg z umowy
zawierający postanowienia, które określają zakres odpowiedzialności spółki domi-
nującej za szkodę wyrządzoną spółce zależnej z tytułu niewykonania lub nienale-
żytego wykonania umowy oraz zakres odpowiedzialności spółki dominującej za
zobowiązania spółki zależnej wobec jej wierzycieli.
ż 2. Ujawnieniu podlega także okoliczność, że umowa nie reguluje lub wyłącza
odpowiedzialność spółki dominującej, o której mowa w ż 1.
ż 3. Zgłoszenia do sądu rejestrowego okoliczności wymagających ujawnienia
zgodnie z ż 1 i ż 2 dokonuje zarząd spółki dominującej lub spółki zależnej albo
wspólnik prowadzący sprawy spółki dominującej lub spółki zależnej. Niezgłoszenie
okoliczności wymagających ujawnienia w terminie trzech tygodni od dnia zawarcia
umowy powoduje nieważność postanowień ograniczających lub wyłączających od-
powiedzialność spółki dominującej wobec spółki zależnej lub jej wierzycieli.
Dział II
Spółki osobowe
Podmiotowość prawna i firma spółki osobowej
Art. 8. ż 1. Spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym
własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać
i być pozywana.
20
Niniejsza darmowa publikacja zawiera jedynie fragment
pełnej wersji całej publikacji.
Aby przeczytać ten tytuł w pełnej wersji kliknij tutaj.
Niniejsza publikacja może być kopiowana, oraz dowolnie
rozprowadzana tylko i wyłącznie w formie dostarczonej przez
NetPress Digital Sp. z o.o., operatora sklepu na którym można
nabyć niniejszy tytuł w pełnej wersji. Zabronione są
jakiekolwiek zmiany w zawartości publikacji bez pisemnej
zgody
NetPress oraz wydawcy niniejszej publikacji. Zabrania się jej
od-sprzedaży, zgodnie z regulaminem serwisu.
Pełna wersja niniejszej publikacji jest do nabycia w sklepie
internetowym Nexto.pl.