46.Komisja Rewizyjna w spółce z.o.o-jest to organ fakultatywny i może być ustanowiony jeśli umowa spółki tak stanowi. umowa spółki może przewidywać utworzenie Komisji Rewizyjnej ,składa się z 3 członków wybieranych uchwałą wspólników o ile umowa spółki nie stanowi inaczej .Jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej członkowie K.R powoływani są na roczną kadencje .Odwołanie członków może nastąpić w każdej chwili .Członkowie K.R mogą być wspólnicy oraz osoby spoza spółki w skład tych organów nie mogą wchodzić -członkowie zarządu - likwidatorzy - pracownicy spółki zajmujący stanowisko głównego księgowego ,radcy prawnego.K.R jest organem kontroli ma za zadanie badanie różnych wyników działalności spółki ,badanie bilansu ,zyski i straty ,sprawozdań i wniosków zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat ,przygotowuje zgromadzenie wspólników.
47.Uprawnienia zgromadzenia wspólników w społ. Z.o.o
należą do nich sprawy:
1)rozstrzyganie spraw dotyczących roszczeń o naprawę szkody wynoszącej przy zawiązaniu spółki lub sprawowania zarządu lub nadzoru .
2)Zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania .
3)Nabycia i zbycia nieruchomości.
4)zwrot dopłat
5)zmiany umowy spółki
6)Rozwiązania spółki i połączenia spółki .
48.Tryb zwołania zgromadzenia wspólników w spółce z.o.o
Kodeks Handlowy przewiduje niekiedy wyraźny wymóg zwołania zgromadzenia ,niekiedy wyłącza możliwość glosowania pisemnego ,niekiedy dla ważności uchwał ,wymaga ich zaprotokołowania przez notariusza ,czym pośrednio zmusza do odbycia zgromadzenia .Zgromad.wspól.mogą być zwyczajne i nadzwyczajne.
49.Tryb podejmowania uchwał przez zgromadzenie wspólników w z.o.o
Jak wynika w Kodeksie Handlowym normalnym sposobem podejmowania uchwał przez zgromadzenie jest głosowanie na zgromadzeniu .Uchwała jest podejmowana bądź zwykła ,bądź kwalifikowana większością głosów jeśli to wynika z postanowień ustawy lub aktu założycielskiego spółki.
50.Zaskarżanie uchwał zgromadzenia wspólnikach w z.o.o
Uchwały upraw przepisom lub postanowieniom umowy spółki mogą być zaskarżone w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o unieważnienie uchwały. uchwała może być zaskarżona nawet w przypadku jej zgodności z przepisami prawa i postanowieniami umowy spółki ,jeżeli godzi ona interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika .Zgodnie z orzecznictwem Sądu Najwyższego unieważnieniem podlega podjęta w głosowaniu jawnym ,wbrew nakazowi zarządzania głosowania tajnego.
51.Podwyższanie kapitału zakładowego z.o.o
może nastąpić bez zmiany umowy spółki o ile umowa taką możliwość przewiduje w przeciwnym razie do podwyższenia kapitału potrzebna jest zmiana umowy .Przekształcenia w spółkach kapitałowych .spółek osobowych nie można przekształcać ponieważ powoduje to zmianę regulacji prawnej ale pozostaje tym samym przedsiębiorstwem ,nie powoduje to zmian w stosunku do osób trzecich .Następuje przeniesienie majątku spółki przejętej na rzecz spółki przejmującej we zamian udziały osób z przejętej spółki ,wykreślenie spółki przejętej następuje z chwilą podwyższenia kapitału spółki przejmującej .Fuzja - połączenia-spółki łączące się przenoszą na spółkę nowotworzoną cały majątek.
52.Wyłączenia wspólnika w sp.z.o.o
Powodem wyłączenia może być „ważna przyczyna” dotycząca wspólnika .Wyłączenie następuje na wniosek wszystkich pozostałych wspólników .których udziały wynoszą więcej niż połowę kapitału zakładowego warunkiem skuteczności orzeczenia sądowego o wyłączeniu wspólnika jest przejęcie udziałów wyłączonego wspólnika przez innych wspólników lub osoby trzecie za cenę ustalona przez sąd .
53.Likwidacja z.o.o
Spółka likwidowana zachowuję w dalszym ciągu osobowość prawną i podlega dotychczasowym przepisom .Likwidację przeprowadzają likwidatorzy którzy ze wzglądu na sposób ich stanowienia można podzielić na trzy kat:1) likwidatorów ustawowych którymi są zarządy spółek
2)Likwidatorów powołanych uchwałą wspólników
3)Likwidatorów powołanych przez sąd w razie sądowego rozwiązania spółki.
Celem postępowania likwidatorów jest zabezpieczenie interesów wszystkich wspólników oraz interesów wierzycieli .Zakończenie postępowania likwidatorów następuje s chwilą całkowitego spieniężenia i podziału majątku między wspólników .
54.Odpowiedzialność członków organów spółki z.o.o
odpowiedzialność spółki za zobowiązania lub za szkodę członkowie zarządu odpowiadają w przypadkach określonych w arty.Kodeksu handlowego .W pozostałych przypadkach jest to odpowiedzialność za powstałe zobowiązania np.za wyrównanie wartości udziału ,zwrot bezprawnej wypłaty za prowadzenie oddzielnego zarządu łączących się spółek za powstały obowiązek świadczeń z art.k.h . gdy egzekucja przeciwko spółce jest bezkarna .Odpowie. członów zarządu może być solidarna ze wspólnikami ze spółką z innymi członkami zarządu ,członkami innych organów spółki Odpowiedzialność cywilną członków zarządu ponoszą wobec 1)wierzycieli
2)spółki
55.Kapitał zakładowy w spółce akcyjnej.
K. akcyjny spełnia takie samo zadanie, co kapitał zakładowy w spółce z.o.o,na tym kapitale opiera się byt spółki akcyjnej on też stanowi fundusz zaspokajania wierzycieli i podstawą zdolności kredytowej spółki .K.Z jest sumą majątku ,którą spółka jest zobowiązana utrzymać wartość i nie rozdzielać jej między wspólników .W konsekwencji kapitał ten należy umieszczać po stronie biernej (w pasywach bilansu),a zysk spółki powstaje dopiero wówczas,gdy aktywa przewyższają wszystkie z K.a i K.z
56.Powstanie spółki Akcyjnej .
Do powstania konieczne jest -sporządzenie statusu w formie aktu notarialnego,zgromadzenie kapitału o minimalnej wartości 100 tyś zł ustanowienie władz: zarząd,komisja rewizyjna,rada nadzorcza która w przypadku gdy kapitał akcyjny wynosi 500tyś zł i więcej ustala się obowiązkowe,spółka powinna mieć 3 założycieli,chyba że jej założycielem jest skarb państwa lub gmina,w sądzie i poza sądem reprezentuje zarząd jedno osobowy lub kilku,istnieje oddzielenie funkcji własności od funkcji zarządzania ,w umowach pomiędzy spółką a zarządem.
57.Zgłoszenie spółki akcyjnej do sądu rejestracyjnego.Na wypadek, gdy po zarejestrowaniu spółki zostaną stwierdzone braki wynikłe z niedopełnienia przepisów prawa k.h przewidziano postępowanie naprawcze.Sąd rejestrowy z urzędu lub na wniosek zainteresowanych wzywa spółkę do usunięcia braków i wyznacza termin.Nie usunięcie braków w terminie może spowodować nałożenie grzywny,lub może wydać wniosek o rozwiązanie spółki.Przykładem braków może być wniesienie wkładów w kwocie mniejszym od minimalnej.
58.Wymogi formalne dokumentów akcji -powinny określać-firmę -siedzibę spółki sąd w którym firma jest zarejestrowana i liczbę rejestru datę zarejestrowania spółki i emisji akcji,wartość minimalną,liczbę, serie,rodzaj,dane akcji i uprawnienia szczególne akcji -przyimiennej wysokości dokonanej wpłaty,ograniczenie co do zbywania akcji .Akcja powinna być opatrzona pieczęcią i podpisem zarządu.
59.Wplaty na akcje w spółkach akcyjnych .W artykule k.h nakłada się na akcjonariusza obowiązek pełnej wpłaty należności.Przepis ten wiąże się z regulacją, według której akcje gotówkowe mogą być opłacone w jednej wartości i wysokości nominalnej. Termin i wysokość wpłat na akcje określa status lub walne zgromadzenie,natomiast wezwanie do ich uiszczenia ogłasza zarząd spółki.Przy dokonaniu wpłat należy przestrzegać zasady,aby wszystkie akcje zostały opłacone równocześnie.Potrącenie wzajemnych wierzytelności w stosunku do spółki nie jest dopuszczalne.Jeśli akcjonariusz nie uiści w określonym terminie wpłat wartości jego akcji (świadectwa tymczasowe) mogą być unieważnione bez uprzedzenia.
60.Akcje imienne w spółce akcyjnej.
Zawierają one w tekście nazwisko akcjonariusza.Mogę one być wydawane nawet przed pełną wpłatą kapitału akcyjnego,ale nie przed rejestracją spółki.Imienne są miedzy innymi te akcje, do których przywiązany jest obowiązek świadczeń nie pieniężnych,akcje aportowe i akcje uprzywilejowane, co do głosu.