KODEKS ETYCZNY

GRUPA VALEO

KODEKS ETYCZNY

Spis treści

I WSTĘP

II PRZESTRZEGANIE FUNDAMENTALNYCH PRAW CZŁOWIEKA

1. Praca dzieci i osób młodocianych

2. Zatrudnianie osób niepełnosprawnych

3. Dyskryminacja

4. Molestowanie seksualne i molestowanie psychiczne

5. Higiena i bezpieczeństwo pracy

III POLITYKA ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU

1. Środowisko naturalne

2. Zasoby ludzkie

1. Wolność słowa i zasada dialogu społecznego

2. Rozwój osobowy pracowników

3. Kontekst społeczny

1. Udział Grupy Valeo w programach szkolenia zawodowego

2. Pomoc w znalezieniu pracy i reindustrializacja

3. Prowadzenie badań mających na celu dostosowanie samochodu do potrzeb społecznych

IV ETYKA W BIZNESIE

1. Właściwe zarządzanie kapitałem, usługami i aktywami

Grupy Valeo

1. Zasada ogólna

2. Finansowanie partii politycznych

3. Niedozwolone świadczenia na rzecz władz administracyjnych i urzędników

4. Rzetelność w prowadzeniu rachunków, ksiąg i rejestrów handlowych

2. Stosunki z Klientami, dostawcami usług lub producentami

1. Prezenty i rozrywki (i) Przyjmowanie prezentów (ii) Ofiarowywanie prezentów

2. Wybór dostawców usług i produktów

3. Doradcy i inni interesariusze

1

4. Inwestycje u dostawców i producentów

5. Zakup produktów i usług u dostawców na użytek prywatny

3. Przestrzeganie prawa konkurencji

1. Przestrzeganie prawa własności przemysłowej stron trzecich

V ETYKA ZAWODOWA

1. Poufność

1. Poufność danych osobowych pracowników

2. Poufność dokumentów i informacji dotyczących Grupy Valeo (i) Zasada ogólna (ii) Operacje dokonywane przez pracowników - Skup i sprzedaż akcji Grupy Valeo

2. Ochrona majątku Grupy Valeo

3. Lojalność

4. Konflikt interesów

5. Alkohol, narkotyki i papierosy

VI PRZESTRZEGANIE PRZEPISÓW KODEKSU

2

I WSTĘP

Firma Valeo i jej filie (zwane dalej Grupą Valeo lub Valeo) stawiają sobie za cel prowadzenie i rozwijanie działalności gospodarczej zgodne z:

• prawami i rozporządzeniami - zarówno o zasięgu narodowym jak i ponadnarodowym - obowiązującymi w państwie, na terenie którego działalność firmy jest prowadzona;

• szczegółowymi zasadami ustanowionymi przez Grupę Valeo, zawartymi w niniejszym Kodeksie etycznym i w pozostałych regulaminach oraz w procedurach wewnętrznych.

Niniejszy Kodeks etyczny ma zatem na celu zapewnienie rozwoju firmy Valeo w poszanowaniu krajowych i ponadnarodowych norm prawnych i etycznych.

Niniejszy Kodeks etyczny nie znosi zasad i reguł wypływających z pozostałych regulaminów i procedur wewnętrznych obowiązujących w ramach Grupy Valeo. Chodzi przede wszystkim o Procedury prawne, Praktyki marketingowe, Zasady sprzedaży, Przewodnik administracyjno-finansowy i Kodeks uczciwego postępowania dotyczący obrotu papierami wartościowymi i regulacji prawa francuskiego w kwestii udostępniania i wykorzystywania informacji objętych rygorem tajemnicy zawodowej.

Wszystkie osoby zajmujące stanowiska kierownicze i wszyscy pracownicy Grupy Valeo zobowiązani są do przestrzegania zasad określonych niniejszym Kodeksem. Nie mogą zawierać umów, aktów i porozumień sprzecznych z nim i z innymi obowiązującymi uregulowaniami.

II Przestrzeganie Fundamentalnych Praw CZŁOWIEKA

Przystępując do programu Global Compact ONZ Grupa Valeo zobowiązała się do przestrzegania i promowania praw fundamentalnych określonych w Powszechnej Deklaracji Praw Człowieka, godności i wartości jednostki, prawa do życia prywatnego pracowników i równouprawnienia kobiet i mężczyzn. W sposób szczególny Grupa czuwa nad przestrzeganiem następujących, określonych w programie Global Compact ONZ zasad, dotyczących praw człowieka, standardów pracy i ochrony środowiska naturalnego:

1. Praca dzieci i osób MŁODOCIANYCH

Grupa Valeo dostosowuje się do przepisów prawa narodowego dotyczących zatrudniania dzieci i młodocianych (osób, które ukończyły 15 lat, a nie przekroczyły 18 lat):

• przestrzega bezwarunkowo zakazu zatrudniania dzieci poniżej 16 roku życia.

• stosuje się do postanowień Konwencji nr 138 Międzynarodowej Organizacji Pracy (MOP) w sprawie pracy młodocianych.

3

Grupa Valeo zobowiązuje się również czuwać, aby jej dostawcy i partnerzy przestrzegali tych samych wymogów.

2. Zatrudnianie osób NIEPEŁNOSPRAWNYCH

Grupa Valeo stosuje się do przepisów i uregulowań prawa krajowego w zakresie zatrudniania osób niepełnosprawnych i zobowiązuje się do uczestnictwa w programach mających na celu wspieranie tego zatrudniania.

3. Dyskryminacja

Grupa Valeo dostosowuje się do obowiązującego ustawodawstwa krajowego w zakresie przeciwdziałania praktykom dyskryminacyjnym w miejscu pracy. Oznacza to, że w ramach Grupy nie można odmawiać żadnemu kandydatowi dostępu do udziału w procedurach rekrutacyjnych, stażu lub szkolenia zawodowego, podobnie jak nie można karać, zwalniać lub dyskryminować żadnego pracownika, bezpośrednio lub pośrednio, w zakresie wynagrodzenia, podnoszenia kwalifikacji zawodowych, przeniesienia na inne stanowisko, oceniania wyników pracy, awansu zawodowego, przesunięć wewnętrznych lub przedłużenia umowy ze względu na jego pochodzenie społeczne, przodków, stan majątkowy, przekonania ideowe, płeć, orientację seksualną, wiek, sytuację rodzinną, cechy genetyczne, faktyczną lub przypisywaną przynależność (bądź jej brak) do określonej grupy etnicznej, narodu czy rasy, poglądy polityczne, przynależność do związków zawodowych, przekonania religijne, wygląd zewnętrzny, faktyczne bądź domniemane problemy zdrowotne lub niepełnosprawność, otyłość lub też nazwisko.

Żaden pracownik nie może też być ukarany, zwolniony bądź dyskryminowany za to, że w dobrej wierze zaświadczył o zaistnieniu wymienionych powyżej praktyk i że poinformował o tym odpowiednie organa.

4. Molestowanie seksualne i molestowanie psychiczne

Każdy osoba zatrudniona ma prawo do pracy w zdrowej atmosferze, wolnej od wszelkiego przymusu uznanego za niedozwolony przez przepisy i praktyki obowiązujące w państwie, na terenie którego Grupa Valeo prowadzi swoją działalność.

Grupa Valeo zabrania w szczególności wszelkiego zakazanego prawnie postępowania stanowiącego molestowanie seksualne lub psychiczne, w każdej sytuacji: nie tylko w relacji przełożony - podwładny. Dane postępowanie może być uznane za bezprawne molestowanie seksualne lub psychiczne, i z tego tytułu zakazane, gdy:

• zgoda na takie postępowanie jest przedstawiana, w sposób jednoznaczny bądź zawoalowany, jako warunek zatrudnienia danej osoby,

• decyzja dotycząca przebiegu zatrudnienia danej osoby jest uzależniona od zgody bądź odrzucenia takiego postępowania, lub

4

- postępowanie tego typu ma wpływać i wpływa w sposób zasadniczy na sposób, w jaki dana osoba wykonuje swoją pracę, bądź też tworzy w miejscu pracy trudny do zniesienia, nieprzyjemny klimat zastraszający pracownika lub obrażający jego godność osobistą.

Wszystkie skargi dotyczące molestowania seksualnego i psychicznego będą rozpatrywane z zachowaniem pełnej poufności. Każdy pracownik, który uważa, że padł ofiarą molestowania powinien bezzwłocznie poinformować o tym swoich przełożonych bądź też bezpośrednio dyrektora działu zarządzania zasobami ludzkimi, dyrektora działu prawnego lub prezesa Grupy Valeo. Złożenie takiej skargi jest jednoznaczne z natychmiastowym przedsięwzięciem kroków mających na celu wyjaśnienie i ocenę postępowania stanowiącego jej przedmiot. Jeśli skarga okaże się zasadna, w stosunku do osoby dopuszczającej się molestowania zostaną podjęte odpowiednie sankcje dyscyplinarne.

5. Higiena i bezpieczeŃstwo pracy

Każde stanowisko pracy - szczególnie zaś te związane z działalnością badawczą i rozwojową oraz planowaniem i produkcją - muszą odpowiadać wymogom higieny, bezpieczeństwa i ergonomii pracy.

Wymóg ten uwzględniany jest od samego początku: już na etapie planowania procesu produkcji.

III Polityka ZRÓWNOWAŻONEGO Rozwoju

1. ŚRODOWISKO NATURALNE

Ochrona środowiska i działania na rzecz jej stałego zwiększenia są jednym z priorytetów Grupy Valeo.

Tworząc system zarządzania środowiskiem naturalnym (EMS), zgodny z normą ISO 14001, Grupa Valeo ma na celu jak najlepszą ochronę środowiska, ograniczenie zużycia surowców naturalnych i energii, racjonalizację wykorzystania zasobów naturalnych oraz redukcję odpadów powstałych w procesie planowania, produkcji, dystrybucji, użytkowania i recyklingu produktów firmy. Zabrania się więc wytwarzania i sprzedaży produktów, które stwarzają jakiekolwiek poważne zagrożenie dla osób i środowiska naturalnego (chodzi tu przede wszystkim o produkty (zawierające azbest).

Szczegółowe zapisy dotyczące wprowadzania w życie przepisów ochrony środowiska naturalnego i kontroli ich przestrzegania uwzględnione są w Procedurach prawnych Grupy.

2. Zasoby ludzkie

a) Wolność słowa i zasada dialogu społecznego

5

Grupa Valeo stara się tworzyć stosunki oparte na wzajemnym zaufaniu na każdym szczeblu organizacyjnym przedsiębiorstwa, min. poprzez zachęcanie swoich pracowników do swobodnego wypowiadania się na temat środowiska pracy.

Grupa Valeo dąży do rozwijania prawdziwego dialogu społecznego. W tym celu Grupa informuje swoich pracowników lub ich przedstawicieli o podejmowanych działaniach w odpowiednim czasie i z uwzględnieniem wszelkich przepisów i uregulowań obowiązujących w zakresie informacji i konsultacji pracowniczych.

b) Rozwój osobowy pracowników

Grupa Valeo kreuje postawę zaangażowania pracowników poprzez:

• szkolenia i możliwość nabywania wielorakich umiejętności,

• zwiększanie zakresu odpowiedzialności i autonomię wykonywanej pracy,

• zachęcanie do wszechstronnego rozwoju,

• stworzenie perspektyw awansu i uczciwe wynagrodzenie.

Dzięki tej polityce udaje się powiązać rozwój firmy z poczuciem zadowolenia jej pracowników, niezależnie od miejsca, w którym żyją i warunków prawnych, w jakich funkcjonują.

3. Kontekst SPOŁECZNY

a) Udział Grupy Valeo w programach szkolenia zawodowego

Grupa Valeo bierze czynny udział w programach szkolenia zawodowego poprzez stworzenie osobom zainteresowanym możliwości podjęcia praktyk i staży w przedsiębiorstwie.

b) Pomoc w znalezieniu pracy i reindustrializacja

Gdy konieczność racjonalizacji działalności produkcyjnej zmusza Grupę Valeo do zamknięcia danego oddziału, firma stara się wówczas za wszelką cenę zminimalizować skutki społeczne takiej restrukturyzacji. Grupa Valeo prowadzi zatem politykę planowania zarządzania zatrudnieniem i kompetencjami, a także sięga po wszelkie rozwiązania mające na celu pomoc w znalezieniu pracy: zatrudnienie w innych jednostkach Grupy, indywidualne i grupowe przeniesienia pracowników do innych przedsiębiorstw, poszukiwanie innych pracodawców, reindustrializacja oraz wspieranie rozwoju ekonomicznego regionu.

c) Prowadzenie badań mających na celu dostosowanie samochodu do potrzeb
społecznych

Produkty Grupy Valeo są stale udoskonalane w celu optymalnego dostosowania samochodu do potrzeb społecznych i wymogów ochrony środowiska naturalnego. Służą temu następujące środki:

- zwiększenie dostępności samochodów i związanej z nią łatwości przemieszczania się poprzez redukcję kosztów związanych z zakupem i utrzymaniem pojazdu,

6

zwiększenie komfortu jazdy i pomoc w prowadzeniu pojazdu,

zwiększenie bezpieczeństwa kierowcy, pasażerów i przechodniów,

zmniejszenie szkodliwego hałasu i wibracji,

zmniejszenie zużycia energii,

ograniczenie emisji spalin i ich szkodliwości.

IV Etyka w Biznesie

1. Właściwe zarządzanie kapitałem, usługami i aktywami

Grupy Valeo

a) Zasada ogólna

Zarządzanie kapitałem, usługami i aktywami Grupy Valeo w celach niedozwolonych i sprzecznych z prawem jest surowo zabronione. Grupa Valeo nie stosuje wobec nikogo ulg, ani nie oferuje żadnych innych korzyści niedozwolonych lub bezprawnych na drodze wpłaty lub bezpośredniego wręczenia gratyfikacji (takiej jak łapówka) lub jakichkolwiek innych korzyści pieniężnych bądź materialnych. Zabrania się również przyjmowania pieniędzy i innych korzyści materialnych zarówno od jednostek zorganizowanych, jak i pojedynczych osób (tego samego pochodzenia narodowego i obcokrajowców) wbrew obowiązującym przepisom prawa i uregulowaniom wewnętrznym.

b) Finansowanie partii politycznych

Grupa Valeo nie przekazuje żadnych środków finansowych ani nie świadczy usług na rzecz partii politycznych, osób sprawujących funkcję publiczną lub do niej kandydujących. Zasada ta nie przestaje obowiązywać, nawet jeśli tego typu pomoc pieniężna lub materialna jest dozwolona w świetle przepisów prawa krajowego obowiązujących w danym państwie.

c) Niedozwolone świadczenia na rzecz władz administracyjnych i urzędników

Zabrania się przekazywania jakichkolwiek środków pieniężnych w celu uzyskania korzystnej z punktu widzenia interesu Grupy Valeo decyzji władz administracyjnych i rządowych. Oferowanie prezentów i usług pracownikom tych instytucji i osobom zajmującym w nich kierownicze stanowiska, jak również finansowanie ich udziału w wystawnych imprezach jest zakazane. Inicjatywy takie mogą być bowiem interpretowane jako próba wywarcia nacisku na decyzje rządowe i administracyjne w kwestiach dotyczących bezpośrednio interesów Grupy.

d) Rzetelność w prowadzeniu rachunków, ksiąg i rejestrów handlowych

Wszystkie aktywa, pasywa, wydatki i inne transakcje realizowane przez poszczególne oddziały Grupy Valeo powinny być odnotowywane w odpowiednich księgach i na rachunkach. Księgowość należy prowadzić rzetelnie i zgodnie z zasadami, regułami i przepisami obowiązującego prawa.

7

Zakazuje się bezwzględnie tworzenia i prowadzenia wszelkich niejawnych funduszy i pozabilansowych aktywów Grupy i jej jednostek. Dokumentacja dotycząca określonych transakcji handlowych czy finansowych ma je wiernie odzwierciedlać. Niedozwolone jest zatwierdzenie i wykonanie jakichkolwiek płatności, jeżeli ich część lub całość służyć ma celom innym niż podany w dokumentach.

W księgach i rejestrach Grupy Valeo i jej oddziałów nie może znaleźć się żaden nieprawdziwy i nie mający oparcia w rzeczywistości wpis.

2. Stosunki z Klientami, dostawcami USŁUG lub producentami

a) Prezenty i rozrywki

(i) Przyjmowanie prezentów Zabrania się przyjmowania od klientów lub dostawców prezentów lub innych gratyfikacji posiadających wartość inną niż symboliczną, niezależnie od ich formy (pieniądze, dobra materialne, usługi, opłacone rozrywki, podróże itp.).

Przyjęte prezenty i gratyfikacje powinny zostać zwrócone osobie, która je ofiarowała. Jeżeli odmowa przyjęcia upominku lub jego zwrot mogą być poczytane za akt nieuprzejmy, osoba obdarowana ma obowiązek poinformować o sprawie dyrektora działu zarządzania zasobami ludzkimi i dyrektora działu prawnego, któremu podlega. Dyrektorzy, mając na uwadze przepisy zawarte w niniejszym Kodeksie etycznym, podejmą odpowiednią decyzję w kwestii takiego prezentu. Z kolei osoba obdarowana będzie zobowiązana zwrócić się do danego dostawcy lub klienta z prośbą o powstrzymanie się w przyszłości od ofiarowywania jej prezentów.

(ii) Ofiarowywanie prezentów Zabrania się przekazywania bezpośrednio lub pośrednio przedstawicielom dostawcy bądź klienta jakichkolwiek gratyfikacji pieniężnych, materialnych lub innych (takich jak łapówki) w celu uzyskania podpisu pod kontraktem lub innej korzyści handlowej bądź finansowej.

Zabrania się surowo oferowania prezentów aktualnym bądź potencjalnym klientom i dostawcom lub proponowania im jakichkolwiek ulg i korzyści o wartości większej niż symboliczna.

b) Wybór dostawców usług i produktów

W wyborze dostawców usług i produktów Grupa Valeo kieruje się wyłącznie takimi wartościami jak: jakość, zapotrzebowanie, osiągane wyniki i koszty. Podczas rozmów z dostawcami prowadzący je pracownicy i osoby zajmujące stanowiska kierownicze powinni przede wszystkim działać w interesie firmy, nie wykraczając poza zakreślone prawem ramy, wykorzystywać wszelkie nadarzające się okazje i negocjować jak najkorzystniejsze dla Valeo warunki umów. Wyklucza się stosowanie jakichkolwiek preferencji wobec znajomych i przyjaciół, podobnie jak praktyk dyskryminacyjnych zabronionych w niniejszym Kodeksie etycznym.

8

c) Doradcy i inni interesariusze

Umowy między Grupą Valeo i jej pełnomocnikami, przedstawicielami, doradcami i innymi świadczeniodawcami powinny zawierać szczegółowe i jasne zapisy dotyczące świadczonych usług, podstawy wynagrodzenia lub ceny, jak również wszystkie inne istotne warunki usług. Wynagrodzenie jest naliczane i przekazywane stosownie do rzeczywistych usług. Wyżej wymienieni pełnomocnicy, przedstawiciele i doradcy mogą działać w imieniu i na rzecz Grupy Valeo tylko za specjalnym, pisemnym upoważnieniem osób uprawnionych do jego wystawienia.

d) Inwestycje u dostawców i producentów

Żaden pracownik ani osoba zajmująca stanowisko kierownicze nie może inwestować bezpośrednio lub pośrednio w kapitał dostawcy prowadzącego interesy z Grupą Valeo, zarówno jeżeli chodzi o jego spółkę-matkę, jak i jej filie; nie może też pożyczać takiemu dostawcy pieniędzy. Wyjątek stanowi zakup ruchomości wystawionych do przetargu, dokonywany z uwzględnieniem obowiązującego prawa i zasad Kodeksu Właściwego Postępowania Grupy Valeo.

e) Zakup produktów i usług u dostawców na użytek prywatny

Dokonując zakupów u dostawców na użytek prywatny, kadra kierownicza i pracownicy nie mają prawa powoływać się na przynależność do Grupy Valeo w celu uzyskania takich samych ulg i warunków sprzedaży, z których korzysta Grupa.

3. Przestrzeganie prawa konkurencji

Grupa Valeo dostosowuje się ściśle do przepisów prawa konkurencji obowiązujących w Unii Europejskiej i w państwie, na obszarze którego prowadzi działalność gospodarczą. Chodzi w szczególności o zakaz zawierania wszelkich formalnych lub nieformalnych porozumień, umów, projektów, układów między konkurującymi ze sobą przedsiębiorstwami w zakresie ich polityki cenowej, obszaru działalności, wpływów na rynku oraz klientów.

Zabrania się zatem pracownikom i kadrze kierowniczej Grupy Valeo zawierania jakichkolwiek umów tego typu z jej konkurentami.

Dodatkowo przynależność do stowarzyszeń zawodowych, których członkami są przedstawiciele konkurujących ze sobą przedsiębiorstw wymaga specjalnej zgody kierownictwa danej branży i prezesa Grupy.

4. Przestrzeganie prawa WŁASNOŚCI PRZEMYSŁOWEJ stron trzecich

Grupa Valeo zabrania w sposób formalny świadomego naruszania prawa własności przemysłowej osób trzecich, niezależnie od powodu: nawet jeśli wiązałoby się to z ryzykiem utraty części rynku, możliwością rozwoju interesów, uzyskania zamówienia itp.

9

V Etyka Zawodowa

1. POUFNOŚĆ

a) Poufność danych osobowych pracowników

Informacje dotyczące życia prywatnego pracowników, podobnie jak dane odnoszące się do oceny ich pracy i osiąganych wyników, ewentualnego awansu i otrzymywanego wynagrodzenia powinny być utrzymywane w tajemnicy. Dostęp do tych informacji jest zastrzeżony dla osób upoważnionych.

Każdy pracownik powinien zatem chronić poufność informacji, które go dotyczą. Zabrania się pozyskiwania danych dotyczących innych pracowników, chyba że odbywa się ono w ramach powierzonych danej osobie obowiązków i zadań. Z wyjątkiem osób upoważnionych, pracownicy mają dostęp jedynie do danych bezpośrednio ich dotyczących.

b) Poufność dokumentów i informacji dotyczących Grupy Valeo

(i) Zasada ogólna Żaden z pracowników w okresie zatrudnienia w Grupie Valeo i po opuszczeniu Grupy nie może wykorzystywać i dzielić się z osobami trzecimi poufnymi informacjami dotyczącymi Grupy Valeo, niezależnie od tego, z jakiego źródła je uzyskał, ani jak wszedł w ich posiadanie. Wszelkie naruszenie tej zasady może pociągnąć za sobą konsekwencje prawne w myśl odpowiednich przepisów prawa pracy, prawa cywilnego i prawa karnego.

Charakter poufny mają w szczególności informacje dotyczące treści oraz warunków projektów i umów zawieranych przez Valeo, danych finansowych Grupy, oraz takich danych jak obroty osiągane przez poszczególne jednostki produkcyjne, prawa własności intelektualnej, stosowane technologie, wykorzystywane oprogramowanie i sprzęt informatyczny.

Zabrania się rozpowszechniania tych informacji bez uprzedniej zgody dyrektora branżowego lub, w razie potrzeby, dyrektora właściwego oddziału.

Osoby, których umowa o pracę dobiega końca, podobnie jak wszyscy pracownicy, których z Grupą Valeo nie wiąże już żadna umowa o pracę, są zobowiązane do przestrzegania poufności tych informacji.

(ii) Operacje dokonywane przez pracowników - Skup i sprzedaż akcji Grupy Valeo Zgodnie z przepisami giełdowymi poważne konsekwencje grożą wszystkim pracownikom (nie tylko osobom ze szczebli kierowniczych), którzy - mając dostęp do wewnętrznych, poufnych informacji (zwanych informacjami „uprzywilejowanymi”), dotyczących Grupy Valeo (lub innego przedsiębiorstwa, w tym firm konkurencyjnych, dostawców, klientów lub osób, z którymi Grupa Valeo utrzymuje kontakty

10

biznesowe), a do których dostępu nie mają osoby spoza grupy - kupują lub sprzedają bezpośrednio lub też przez osobę podstawioną, na własny lub cudzy rachunek, instrumenty finansowe emitowane przez Valeo (lub związane z nimi pochodne instrumenty finansowe) albo zalecają ich zakup lub sprzedaż osobom trzecim (w szczególności znajomym i członkom rodziny), lub też przekazują te informacje w celach innych niż cele i działalność, pod kątem których są przechowywane. Za tego rodzaju działania pracownik może ponosić odpowiedzialność cywilną, a w niektórych przypadkach również karną lub administracyjną. Niepożądany dla Grupy Valeo rozgłos dotyczący operacji dokonywanych na giełdzie przez pracowników może wywierać również negatywny wpływ na sytuację Grupy i jej akcjonariuszy.

Do informacji poufnych Grupy Valeo ma dostęp wielu pracowników. Nie oznacza to jednak, że pracownicy nie mogą pod żadnym warunkiem kupować lub sprzedawać akcji Grupy Valeo. Ryzyko prawne pojawia się tylko w przypadkach, w których dana informacja należy do kategorii informacji „wrażliwych” dla „rozsądnych” inwestorów lub osób grających na giełdzie, to znaczy jeżeli jest to informacja, którą dany inwestor mógłby słusznie uważać jako znaczący czynnik mogący wywrzeć wpływ na jego decyzję kupna, sprzedaży lub zachowania akcji Valeo. Należy zaznaczyć, że informacją „uprzywilejowaną” jest informacja niepubliczna, która po ewentualnym upowszechnieniu mogłaby mieć wpływ na kurs giełdowy instrumentu finansowego emitenta, którego informacja ta dotyczy. Stwierdzenie „uprzywilejowanego” charakteru informacji w danych przypadkach zależy od osądu poszczególnych osób.

W przypadku Valeo, pomijając sytuacje wyjątkowe, najczęstszym przykładem „informacji wrażliwej” lub „uprzywilejowanej” są informacje dotyczące wysokości obrotów i wyników finansowych w sytuacji, gdy jeszcze ich nie opublikowano. Rzadziej spotykanymi przypadkami związanymi z informacjami „uprzywilejowanymi” są na przykład operacje inwestycyjne, nabycie lub zbycie udziałów, wstrzymanie pracy w ważnych jednostkach produkcyjnych, zawarcie lub rozwiązanie nowych, ważnych umów, wprowadzenie do sprzedaży produktów (lub ich wycofanie), znaczące zmiany w akcjonariacie lub w składzie dyrekcji generalnej, operacje związane z kapitałem lub dywidendami. Polityka ostrożności dyktuje przystępowanie do zakupu lub zbycia dopiero w chwili, gdy informacje takie zostały już podane do publicznej wiadomości.

Powyższa zasada nie dotyczy kupowania akcji w ramach opcji zakupu akcji (ponieważ cena opcji zakupu jest z góry określona i ustanowiona przez zarząd spółki Valeo); dotyczy natomiast wszystkich operacji sprzedaży akcji, nabytych w ramach opcji zakupu. Ponadto zasada ta dotyczy wszelkich produktów lub instrumentów finansowych, związanych z akcjami Valeo (na przykład opcji, jednostek wspólnego funduszu inwestowania lub instrumentów pochodnych). A wreszcie wymienione wyżej zasady odnoszą się również do papierów wartościowych spółek związanych z Grupą Valeo (w szczególności firm konkurencyjnych, dostawców, klientów lub osób, z którymi Grupa Valeo utrzymuje kontakty biznesowe).

2. Ochrona majątku Grupy Valeo

Pracownicy i szczebel kierowniczy Grupy Valeo odpowiadają za właściwe użytkowanie aktywów i zasobów Grupy, w tym dóbr związanych z własnością

11

intelektualną, technologiami, sprzętem i nośnikami informatycznymi, oprogramowaniem, nieruchomościami, wyposażeniem, maszynami i narzędziami, częściami, surowcami i aktywami płynnymi Grupy (zwanymi „Aktywami”).

W tym celu pracownicy i osoby ze szczebla kierowniczego Grupy Valeo są w szczególności zobowiązani do:

• użytkowania aktywów zgodnie z zasadami i procedurami obowiązującymi w Grupie Valeo;

• podejmowania wszelkich niezbędnych kroków, mających zapobiegać niedozwolonemu użyciu aktywów przez osobę trzecią (w tym również przez członków rodziny);

• użytkowania aktywów wyłącznie w określonych miejscach, a jeżeli odbywa się to w domu pracownika, wyłącznie do celów zawodowych;

• zabezpieczania wszystkich haseł i kodów, aby uniemożliwić osobom niepowołanym dostęp do danych informatycznych Grupy Valeo;

• nie kopiowania programów wytwarzanych w Grupie Valeo: procedur, kodów, instrukcji, prezentacji, kursów szkoleniowych i innych programów, bez upoważnienia prezesa lub wyraźnego pełnomocnictwa członka dyrekcji;

• mówiąc bardziej ogólnie, stosowania nowych technologii informacyjnych i komunikacyjnych Grupy Valeo zgodnie z przepisami zawartymi w karcie właściwego stosowania nowych technologii informacyjnych i komunikacyjnych; i

• w przypadku opuszczenia Grupy Valeo, oddania na ręce pracowników odpowiedniej komórki działu zarządzania zasobami ludzkimi wszystkich dokumentów zawierających wyżej wymienione informacje poufne (Artykuł V), nie zachowując dla siebie kopii tych dokumentów oraz wszelkich aktywów, które były w ich posiadaniu podczas wykonywania funkcji (niezależnie od powodu opuszczenia Grupy: udania się na emeryturę, wygaśnięcia umowy o pracę lub z jakiejkolwiek innej przyczyny).

3. LOJALNOŚĆ

Pracownicy i dyrekcja Grupy Valeo są zobowiązani do rzetelnego pełnienia swoich obowiązków, określonych w umowie o pracę.

Pracownicy szczebla kierowniczego i członkowie dyrekcji w Grupie Valeo zatrudniani są na pełnym etacie. W związku z tym pracownicy szczebla kierowniczego oraz członkowie dyrekcji nie mogą wykonywać innej pracy, posiadać lub prowadzić firmy, jeżeli wymaga to od nich aktywnego poświęcania czasu, wyłączywszy sytuacje określone w umowie o pracę. Niniejsza norma nie zabrania czasowego angażowania się poza godzinami pracy w działania na rzecz firmy (nie stanowiącej konkurencji dla Grupy), będącej własnością albo prowadzonej przez współmałżonka lub innego członka rodziny.

12

W związku z powyższym nie dopuszczalna jest wszelka działalność, która mogłaby powodować konflikt interesów między pracownikiem a Grupą Valeo.

4. Konflikt interesów

Konflikt interesów zachodzi w przypadku, gdy pracownik albo jego bliski krewny może czerpać osobistą korzyść z transakcji dotyczących jednego z przedsiębiorstw należących do Grupy Valeo, jak również w przypadku, gdy pracownik usiłuje doprowadzić do zaangażowania w taką transakcję przedsiębiorstwa, z którego działalności czerpie korzyści on sam lub jego bliski krewny.

W razie wątpliwości pracownik powinien odwołać się do władz zwierzchnich, by ustalić, czy planowana transakcja przyczynia się - czy też nie - do powstania konfliktu interesów.

5. Alkohol, narkotyki i papierosy

Grupa Valeo zakazuje rozprowadzania, sprzedaży, zakupu, odstępowania, posiadania oraz spożywania w miejscu pracy niedozwolonych środków odurzających. Te same zakazy odnoszą się do alkoholu, chyba że jego spożycie jest wyraźnie dopuszczone na podstawie obowiązującego regulaminu wewnętrznego. Zabrania się również palenia w miejscu pracy, z wyjątkiem miejsc specjalnie do tego wyznaczonych.

VI Przestrzeganie przepisów Kodeksu

1. Każdy pracownik i członek kierownictwa Grupy Valeo zobowiązany jest do zapoznania się z niniejszym Kodeksem Etycznym, do zrozumienia i przestrzegania oraz w razie potrzeby przypominania jego przepisów i zasad w ramach wykonywania swoich obowiązków i w swoim miejscu pracy. Do obowiązków dyrekcji Grupy oraz dyrekcji poszczególnych działów należy dbanie, by pracownicy Grupy Valeo znali i stosowali zasady niniejszego Kodeksu.

1. Wyjątki: wszelkie odstępstwa od przepisów przedstawionych w niniejszym Kodeksie Etycznym oraz zasad z nich wynikających muszą uzyskać pisemną aprobatę prezesa Valeo, o ile przepisy niniejszego Kodeksu nie stanowią inaczej.

2. Naruszenie przepisów: każdy pracownik Grupy Valeo, mający wątpliwości co do zgodności swoich czynów z niniejszym Kodeksem powinien przedyskutować tę kwestię ze swoim przełożonym, dyrektorem działu zarządzania zasobami ludzkimi lub dyrektorem działu prawnego, celem otrzymania wyczerpujących informacji na temat warunków i zakresu obowiązywania Kodeksu Etycznego.

3. Zaświadczenie: pracownicy szczebla kierowniczego oraz część innych pracowników Grupy Valeo, wskazanych przez dyrektora generalnego albo dyrektora

13

operacyjnego są zobowiązani zaświadczyć podczas oceny rocznej, że stosują się do wymogów Kodeksu Etycznego.

5. Interpretacja: wszelkie pytania dotyczące interpretacji, zakresu i zastosowania Kodeksu Etycznego należy przekazywać dyrektorowi generalnemu albo dyrektorowi operacyjnemu, którzy skonsultują się z dyrektorem działu prawnego w celu przygotowania stosownej odpowiedzi.

6. Sankcje: wszelkie naruszenie zasad niniejszego Kodeksu związane jest z zastosowaniem przez Grupę Valeo odpowiednich sankcji. Sankcje te obejmują min. upomnienie pracownika albo jego zwolnienie, w zależności od stopnia naruszenia zasad Kodeksu i norm prawa krajowego.

VALEO - 3/2005

14

KODEKS ETYCZNY

GRUPA VALEO KODEKS ETYCZNY

Spis treści

• WSTĘP

• PRZESTRZEGANIE FUNDAMENTALNYCH PRAW CZŁOWIEKA

1. Praca dzieci i osób młodocianych

2. Zatrudnianie osób niepełnosprawnych

3. Dyskryminacja

4. Molestowanie seksualne i molestowanie psychiczne

5. Higiena i bezpieczeństwo pracy

III POLITYKA ZRÓWNOWAŻONEGO ROZWOJU

1. Środowisko naturalne

2. Zasoby ludzkie

1. Wolność słowa i zasada dialogu społecznego

2. Rozwój osobowy pracowników

3. Kontekst społeczny

1. Udział Grupy Valeo w programach szkolenia zawodowego

2. Pomoc w znalezieniu pracy i reindustrializacja

3. Prowadzenie badań mających na celu dostosowanie samochodu do potrzeb społecznych

IV ETYKA W BIZNESIE

1. Właściwe zarządzanie kapitałem, usługami i aktywami

Grupy Valeo

1. Zasada ogólna

2. Finansowanie partii politycznych

3. Niedozwolone świadczenia na rzecz władz administracyjnych i urzędników

4. Rzetelność w prowadzeniu rachunków, ksiąg i rejestrów handlowych

2. Stosunki z Klientami, dostawcami usług lub producentami

a) Prezenty i rozrywki

(i) Przyjmowanie prezentów (ii) Ofiarowywanie prezentów

2. Wybór dostawców usług i produktów

3. Doradcy i inni interesariusze

1

4. Inwestycje u dostawców i producentów

5. Zakup produktów i usług u dostawców na użytek prywatny

3. Przestrzeganie prawa konkurencji

1. Przestrzeganie prawa własności przemysłowej stron trzecich

V ETYKA ZAWODOWA

1. Poufność

1. Poufność danych osobowych pracowników

2. Poufność dokumentów i informacji dotyczących Grupy Valeo (i) Zasada ogólna

(ii) Operacje dokonywane przez pracowników - Skup i sprzedaż akcji Grupy Valeo

2. Ochrona majątku Grupy Valeo

3. Lojalność

4. Konflikt interesów

5. Alkohol, narkotyki i papierosy

VI PRZESTRZEGANIE PRZEPISÓW KODEKSU

2

I Wstęp

Firma Valeo i jej filie (zwane dalej Grupą Valeo lub Valeo) stawiają sobie za cel prowadzenie i rozwijanie działalności gospodarczej zgodne z:

• prawami i rozporządzeniami - zarówno o zasięgu narodowym jak i ponadnarodowym - obowiązującymi w państwie, na terenie którego działalność firmy jest prowadzona;

• szczegółowymi zasadami ustanowionymi przez Grupę Valeo, zawartymi w niniejszym Kodeksie etycznym i w pozostałych regulaminach oraz w procedurach wewnętrznych.

Niniejszy Kodeks etyczny ma zatem na celu zapewnienie rozwoju firmy Valeo w poszanowaniu krajowych i ponadnarodowych norm prawnych i etycznych.

Niniejszy Kodeks etyczny nie znosi zasad i reguł wypływających z pozostałych regulaminów i procedur wewnętrznych obowiązujących w ramach Grupy Valeo. Chodzi przede wszystkim o Procedury prawne, Praktyki marketingowe, Zasady sprzedaży, Przewodnik administracyjno-finansowy i Kodeks uczciwego postępowania dotyczący obrotu papierami wartościowymi i regulacji prawa francuskiego w kwestii udostępniania i wykorzystywania informacji objętych rygorem tajemnicy zawodowej.

Wszystkie osoby zajmujące stanowiska kierownicze i wszyscy pracownicy Grupy Vaieo zobowiązani są do przestrzegania zasad określonych niniejszym Kodeksem, Nie mogą zawierać umów, aktów i porozumień sprzecznych z nim i z innymi obowiązującymi uregulowaniami.

II Przestrzeganie Fundamentalnych Praw Człowieka

Przystępując do programu Global Compact ONZ Grupa Valeo zobowiązała się do przestrzegania i promowania praw fundamentalnych określonych w Powszechnej Deklaracji Praw Człowieka, godności i wartości jednostki, prawa do życia prywatnego pracowników i równouprawnienia kobiet i mężczyzn. W sposób szczególny Grupa czuwa nad przestrzeganiem następujących, określonych w programie Global Compact ONZ zasad, dotyczących praw człowieka, standardów pracy i ochrony środowiska naturalnego:

1. Praca dzieci i osób młodocianych

Grupa Valeo dostosowuje się do. przepisów prawa narodowego dotyczących zatrudniania dzieci i młodocianych (osób, które ukończyły 15 lat, a nie przekroczyły 18 lat):

• przestrzega bezwarunkowo zakazu zatrudniania dzieci poniżej 16 roku życia.

• stosuje się do postanowień Konwencji nr 138 Międzynarodowej Organizacji Pracy (MOP) w sprawie pracy młodocianych.

3

Grupa Valeo zobowiązuje się również czuwać, aby jej dostawcy i partnerzy przestrzegali tych samych wymogów.

2. Zatrudnianie osób niepełnosprawnych

Grupa Valeo stosuje się do przepisów i uregulowań prawa krajowego w zakresie zatrudniania osób niepełnosprawnych i zobowiązuje się do uczestnictwa w programach mających na celu wspieranie tego zatrudniania.

3. Dyskryminacja

Grupa Valeo dostosowuje się do obowiązującego ustawodawstwa krajowego w zakresie przeciwdziałania praktykom dyskryminacyjnym w miejscu pracy. Oznacza to, że w ramach Grupy nie można odmawiać żadnemu kandydatowi dostępu do udziału w procedurach rekrutacyjnych, stażu lub szkolenia zawodowego, podobnie jak nie można karać, zwalniać lub dyskryminować żadnego pracownika, bezpośrednio lub pośrednio, w zakresie wynagrodzenia, podnoszenia kwalifikacji zawodowych, przeniesienia na inne stanowisko, oceniania wyników pracy, awansu zawodowego, przesunięć wewnętrznych lub przedłużenia umowy ze względu na jego pochodzenie społeczne, przodków, stan majątkowy, przekonania ideowe, płeć, orientację seksualną, wiek, sytuację rodzinną, cechy genetyczne, faktyczną lub przypisywaną przynależność (bądź jej brak) do określonej grupy etnicznej, narodu czy rasy, poglądy polityczne, przynależność do związków zawodowych, przekonania religijne, wygląd zewnętrzny, faktyczne bądź domniemane problemy zdrowotne lub niepełnosprawność, otyłość lub też nazwisko.

Żaden pracownik nie może też być ukarany, zwolniony bądź dyskryminowany za to, że w dobrej wierze zaświadczył o zaistnieniu wymienionych powyżej praktyk i że poinformował o tym odpowiednie organa.

4. Molestowanie seksualne i molestowanie psychiczne

Każdy osoba zatrudniona ma prawo do pracy w zdrowej atmosferze, wolnej od wszelkiego przymusu uznanego za niedozwolony przez przepisy i praktyki obowiązujące w państwie, na terenie którego Grupa Valeo prowadzi swoją działalność.

Grupa Valeo zabrania w szczególności wszelkiego zakazanego prawnie postępowania stanowiącego molestowanie seksualne lub psychiczne, w każdej sytuacji: nie tylko w relacji przełożony - podwładny. Dane postępowanie może być uznane za bezprawne molestowanie seksualne lub psychiczne, i z tego tytułu zakazane, gdy:

zgoda na takie postępowanie jest przedstawiana, w sposób jednoznaczny bądź zawoalowany, jako warunek zatrudnienia danej osoby,

- decyzja dotycząca przebiegu zatrudnienia danej osoby jest uzależniona od zgody bądź odrzucenia takiego postępowania, lub

4

postępowanie tego typu ma wpływać i wpływa w sposób zasadniczy na sposób, w jaki dana osoba wykonuje swoją pracę, bądź też tworzy w miejscu pracy trudny do zniesienia, nieprzyjemny klimat zastraszający pracownika lub obrażający jego godność osobistą.

Wszystkie skargi dotyczące molestowania seksualnego i psychicznego będą rozpatrywane z zachowaniem pełnej poufności. Każdy pracownik, który uważa, że padł ofiarą molestowania powinien bezzwłocznie poinformować o tym swoich przełożonych bądź też bezpośrednio dyrektora działu zarządzania zasobami ludzkimi, dyrektora działu prawnego lub prezesa Grupy Valeo. Złożenie takiej skargi jest jednoznaczne z natychmiastowym przedsięwzięciem kroków mających na celu wyjaśnienie i ocenę postępowania stanowiącego jej przedmiot. Jeśli skarga okaże się zasadna, w stosunku do osoby dopuszczającej się molestowania zostaną podjęte odpowiednie sankcje dyscyplinarne.

5. Higiena i bezpieczeŃstwo pracy

Każde stanowisko pracy - szczególnie zaś te związane z działalnością badawczą i rozwojową oraz planowaniem i produkcją - muszą odpowiadać wymogom higieny, bezpieczeństwa i ergonomii pracy.

Wymóg ten uwzględniany jest od samego początku: już na etapie planowania procesu produkcji.

III Polityka zrównoważonego Rozwoju

1. Środowisko naturalne

Ochrona środowiska i działania na rzecz jej stałego zwiększenia są jednym z priorytetów Grupy Valeo.

Tworząc system zarządzania środowiskiem naturalnym (EMS), zgodny z normą ISO 14001, Grupa Vaieo ma na celu jak najlepszą ochronę środowiska, ograniczenie zużycia surowców naturalnych i energii, racjonalizację wykorzystania zasobów naturalnych oraz redukcję odpadów powstałych w procesie planowania, produkcji, dystrybucji, użytkowania i recyklingu produktów firmy. Zabrania się więc wytwarzania i sprzedaży produktów, które stwarzają jakiekolwiek poważne zagrożenie dla osób i środowiska naturalnego (chodzi tu przede wszystkim o produkty (zawierające azbest).

Szczegółowe zapisy dotyczące wprowadzania w życie przepisów ochrony środowiska naturalnego i kontroli ich przestrzegania uwzględnione są w Procedurach prawnych Grupy.

2. Zasoby ludzkie

a) Wolność słowa i zasada dialogu społecznego

5

Grupa Valeo stara się tworzyć stosunki oparte na wzajemnym zaufaniu na każdym szczeblu organizacyjnym przedsiębiorstwa, m.in. poprzez zachęcanie swoich pracowników do swobodnego wypowiadania się na temat środowiska pracy.

Grupa Valeo dąży do rozwijania prawdziwego dialogu społecznego. W tym celu Grupa informuje swoich pracowników lub ich przedstawicieli o podejmowanych działaniach w odpowiednim czasie i z uwzględnieniem wszelkich przepisów i uregulowań obowiązujących w zakresie informacji i konsultacji pracowniczych.

^b) Rozwój osobowy pracowników

Grupa Valeo kreuje postawę zaangażowania pracowników poprzez:

szkolenia i możliwość nabywania wielorakich umiejętności, zwiększanie zakresu odpowiedzialności i autonomię wykonywanej pracy, zachęcanie do wszechstronnego rozwoju, - stworzenie perspektyw awansu i uczciwe wynagrodzenie.

Dzięki tej polityce udaje się powiązać rozwój firmy z poczuciem zadowolenia jej pracowników, niezależnie od miejsca, w którym żyją i warunków prawnych, w jakich funkcjonują.

3. Kontekst społeczny

a) Udział Grupy Valeo w programach szkolenia zawodowego

Grupa Valeo bierze czynny udział w programach szkolenia zawodowego poprzez stworzenie osobom zainteresowanym możliwości podjęcia praktyk i staży w przedsiębiorstwie.

b) Pomocwznaiezieniu pracy i reindustrializacia

Gdy konieczność racjonalizacji działalności produkcyjnej zmusza Grupę Valeo do zamknięcia danego oddziału, firma stara się wówczas za wszelką cenę zminimalizować skutki społeczne takiej restrukturyzacji. Grupa Valeo prowadzi zatem politykę planowania zarządzania zatrudnieniem i kompetencjami, a także sięga po wszelkie rozwiązania mające na celu pomoc w znalezieniu pracy: zatrudnienie w innych jednostkach Grupy, indywidualne i grupowe przeniesienia pracowników do innych przedsiębiorstw, poszukiwanie innych pracodawców, reindustrializacja oraz wspieranie rozwoju ekonomicznego regionu.

c) Prowadzenie badań mających na celu dostosowanie samochodu do potrzeb
społecznych

Produkty Grupy Valeo są stale udoskonalane w celu optymalnego dostosowania samochodu do potrzeb społecznych i wymogów ochrony środowiska naturalnego. Służą temu następujące środki:

zwiększenie dostępności samochodów i związanej z nią łatwości przemieszczania się poprzez redukcję kosztów związanych z zakupem i utrzymaniem pojazdu,

6

• 
  
  zwiększenie komfortu jazdy i pomoc w prowadzeniu pojazdu, zwiększenie bezpieczeństwa kierowcy, pasażerów i przechodniów,

• zmniejszenie szkodliwego hałasu i wibracji,

• zmniejszenie zużycia energii,

• ograniczenie emisji spalin i ich szkodliwości.

IV Etyka w Biznesie

1. Właściwe zarządzanie kapitałem, usługami i aktywami

Grupy Valeo

a) Zasada ogólna

Zarządzanie kapitałem, usługami i aktywami Grupy Valeo w celach niedozwolonych i sprzecznych z prawem jest surowo zabronione. Grupa Valeo nie stosuje wobec nikogo ulg, ani nie oferuje żadnych innych korzyści niedozwolonych lub bezprawnych na drodze wpłaty lub bezpośredniego wręczenia gratyfikacji (takiej jak łapówka) lub jakichkolwiek innych korzyści pieniężnych bądź materialnych. Zabrania się również przyjmowania pieniędzy i innych korzyści materialnych zarówno od jednostek zorganizowanych, jak i pojedynczych osób (tego samego pochodzenia narodowego i obcokrajowców) wbrew obowiązującym przepisom prawa i uregulowaniom wewnętrznym.

b) Finansowanie partii politycznych

Grupa Valeo nie przekazuje żadnych środków finansowych ani nie świadczy usług na rzecz partii politycznych, osób sprawujących funkcję publiczną lub do niej kandydujących. Zasada ta nie przestaje obowiązywać, nawet jeśli tego typu pomoc pieniężna lub materialna jest dozwolona w świetle przepisów prawa krajowego obowiązujących w danym państwie.

c) Niedozwolone świadczenia na rzecz władz administracyjnych i urzędników

Zabrania się przekazywania jakichkolwiek środków pieniężnych w celu uzyskania korzystnej z punktu widzenia interesu Grupy Valeo decyzji władz administracyjnych i rządowych. Oferowanie prezentów i usług pracownikom tych instytucji i osobom zajmującym w nich kierownicze stanowiska, jak również finansowanie ich udziału w wystawnych imprezach jest zakazane. Inicjatywy takie mogą być bowiem interpretowane jako próba wywarcia nacisku na decyzje rządowe i administracyjne w kwestiach dotyczących bezpośrednio interesów Grupy.

d) Rzetelność w prowadzeniu rachunków, ksiąg i rejestrów handlowych

Wszystkie aktywa, pasywa, wydatki i inne transakcje realizowane przez poszczególne oddziały Grupy Valeo powinny być odnotowywane w odpowiednich księgach i na rachunkach. Księgowość należy prowadzić rzetelnie i zgodnie z zasadami, regułami i przepisami obowiązującego prawa.

7

Zakazuje się bezwzględnie tworzenia i prowadzenia wszelkich niejawnych funduszy i pozabilansowych aktywów Grupy i jej jednostek. Dokumentacja dotycząca określonych transakcji handlowych czy finansowych ma je wiernie odzwierciedlać. Niedozwolone jest zatwierdzenie i wykonanie jakichkolwiek płatności, jeżeli ich część lub całość służyć ma celom innym niż podany w dokumentach.

W księgach i rejestrach Grupy Valeo i jej oddziałów nie może znaleźć się żaden nieprawdziwy i nie mający oparcia w rzeczywistości wpis.

2. Stosunki z Klientami, dostawcami usług lub producentami

a) Prezenty i rozrywki

(i) Przyjmowanie prezentów Zabrania się przyjmowania od klientów lub dostawców prezentów lub innych gratyfikacji posiadających wartość inną niż symboliczną, niezależnie od ich formy (pieniądze, dobra materialne, usługi, opłacone rozrywki, podróże itp.).

Przyjęte prezenty i gratyfikacje powinny zostać zwrócone osobie, która je ofiarowała. Jeżeli odmowa przyjęcia upominku lub jego zwrot mogą być poczytane za akt nieuprzejmy, osoba obdarowana ma obowiązek poinformować o sprawie dyrektora działu zarządzania zasobami ludzkimi i dyrektora działu prawnego, któremu podlega. Dyrektorzy, mając na uwadze przepisy zawarte w niniejszym Kodeksie etycznym, podejmą odpowiednią decyzję w kwestii takiego prezentu. Z kolei osoba obdarowana będzie zobowiązana zwrócić się do danego dostawcy lub klienta z prośbą o powstrzymanie się w przyszłości od ofiarowywania jej prezentów.

(ii) Ofiarowywanie prezentów Zabrania się przekazywania bezpośrednio lub pośrednio przedstawicielom dostawcy bądź klienta jakichkolwiek gratyfikacji pieniężnych, materialnych lub innych (takich jak łapówki) w celu uzyskania podpisu pod kontraktem lub innej korzyści handlowej bądź finansowej.

Zabrania się surowo oferowania prezentów aktualnym bądź potencjalnym klientom i dostawcom lub proponowania im jakichkolwiek ulg i korzyści o wartości większej niż symboliczna.

b) Wybór dostawców usług i produktów

W wyborze dostawców usług i produktów Grupa Valeo kieruje się wyłącznie takimi wartościami jak: jakość, zapotrzebowanie, osiągane wyniki i koszty. Podczas rozmów z dostawcami prowadzący je pracownicy i osoby zajmujące stanowiska kierownicze powinni przede wszystkim działać w interesie firmy, nie wykraczając poza zakreślone prawem ramy, wykorzystywać wszelkie nadarzające się okazje i negocjować jak najkorzystniejsze dla Valeo warunki umów. Wyklucza się stosowanie jakichkolwiek preferencji wobec znajomych i przyjaciół, podobnie jak praktyk dyskryminacyjnych zabronionych w niniejszym Kodeksie etycznym.

8

c) Doradcy i inni interesariusze

Umowy między Grupą Vaieo i jej pełnomocnikami, przedstawicielami, doradcami i innymi świadczeniodawcami powinny zawierać szczegółowe i jasne zapisy dotyczące świadczonych usług, podstawy wynagrodzenia lub ceny, jak również wszystkie inne istotne warunki usług. Wynagrodzenie jest naliczane i przekazywane stosownie do rzeczywistych usług. Wyżej wymienieni pełnomocnicy, przedstawiciele i doradcy mogą działać w imieniu i na rzecz Grupy Valeo tylko za specjalnym, pisemnym upoważnieniem osób uprawnionych do jego wystawienia.

d) Inwestycje u dostawców i producentów

Żaden pracownik ani osoba zajmująca stanowisko kierownicze nie może inwestować bezpośrednio lub pośrednio w kapitał dostawcy prowadzącego interesy z Grupą Valeo, zarówno jeżeli chodzi o jego spółkę-matkę, jak i jej filie; nie może też pożyczać takiemu dostawcy pieniędzy. Wyjątek stanowi zakup ruchomości wystawionych do przetargu, dokonywany z uwzględnieniem obowiązującego prawa i zasad Kodeksu Właściwego Postępowania Grupy Valeo.

e) Zakup produktów i usług u dostawców na użytek prywatny

Dokonując zakupów u dostawców na użytek prywatny, kadra kierownicza i pracownicy nie mają prawa powoływać się na przynależność do Grupy Valeo w celu uzyskania takich samych ulg i warunków sprzedaży, z których korzysta Grupa,

3. Przestrzeganie prawa konkurencji

Grupa Valeo dostosowuje się ściśle do przepisów prawa konkurencji obowiązujących w Unii Europejskiej i w państwie, na obszarze którego prowadzi działalność gospodarczą. Chodzi w szczególności o zakaz zawierania wszelkich formalnych lub nieformalnych porozumień, umów, projektów, układów między konkurującymi ze sobą przedsiębiorstwami w zakresie ich polityki cenowej, obszaru działalności, wpływów na rynku oraz klientów.

Zabrania się zatem pracownikom i kadrze kierowniczej Grupy Valeo zawierania jakichkolwiek umów tego typu z jej konkurentami.

Dodatkowo przynależność do stowarzyszeń zawodowych, których członkami są przedstawiciele konkurujących ze sobą przedsiębiorstw wymaga specjalnej zgody kierownictwa danej branży i prezesa Grupy.

4. Przestrzeganie prawa własności przemysłowej stron trzecich

Grupa Valeo zabrania w sposób formalny świadomego naruszania prawa własności przemysłowej osób trzecich, niezależnie od powodu: nawet jeśli wiązałoby się to z ryzykiem utraty części rynku, możliwością rozwoju interesów, uzyskania zamówienia itp.

9

V Etyka Zawodowa

1. Poufność

a) Poufność danych osobowych pracowników

Informacje dotyczące życia prywatnego pracowników, podobnie jak dane odnoszące się do oceny ich pracy i osiąganych wyników, ewentualnego awansu i otrzymywanego wynagrodzenia powinny być utrzymywane w tajemnicy. Dostęp do tych informacji jest zastrzeżony dla osób upoważnionych.

Każdy pracownik powinien zatem chronić poufność informacji, które go dotyczą. Zabrania się pozyskiwania danych dotyczących innych pracowników, chyba że odbywa się ono w ramach powierzonych danej osobie obowiązków i zadań. Z wyjątkiem osób upoważnionych, pracownicy mają dostęp jedynie do danych bezpośrednio ich dotyczących.

b) Poufność dokumentów i informacji dotyczących Grupy Valeo

(i) Zasada ogólna Żaden z pracowników w okresie zatrudnienia w Grupie Valeo i po opuszczeniu Grupy nie może wykorzystywać i dzielić się z osobami trzecimi poufnymi informacjami dotyczącymi Grupy Valeo, niezależnie od tego, z jakiego źródła je uzyskał, ani jak wszedł w ich posiadanie. Wszelkie naruszenie tej zasady może pociągnąć za sobą konsekwencje prawne w myśl odpowiednich przepisów prawa pracy, prawa cywilnego i prawa karnego.

Charakter poufny mają w szczególności informacje dotyczące treści oraz warunków projektów i umów zawieranych przez Valeo, danych finansowych Grupy, oraz takich danych jak obroty osiągane przez poszczególne jednostki produkcyjne, prawa własności intelektualnej, stosowane technologie, wykorzystywane oprogramowanie i sprzęt informatyczny.

Zabrania się rozpowszechniania tych informacji bez uprzedniej zgody dyrektora branżowego lub, w razie potrzeby, dyrektora właściwego oddziału.

Osoby, których umowa o pracę dobiega końca, podobnie jak wszyscy pracownicy, których z Grupą Valeo nie wiąże już żadna umowa o pracę, są zobowiązane do przestrzegania poufności tych informacji.

(ii) Operacje dokonywane przez pracowników - Skup i sprzedaż akcji Grupy VaIeo Zgodnie z przepisami giełdowymi poważne konsekwencje grożą wszystkim pracownikom (nie tylko osobom ze szczebli kierowniczych), którzy - mając dostęp do wewnętrznych, poufnych informacji (zwanych informacjami „uprzywilejowanymi"), dotyczących Grupy Valeo (lub innego przedsiębiorstwa, w tym firm konkurencyjnych, dostawców, klientów lub osób, z którymi Grupa Valeo utrzymuje kontakty

10

biznesowe), a do których dostępu nie mają osoby spoza grupy - kupują lub sprzedają bezpośrednio lub też przez osobę podstawioną, na własny lub cudzy rachunek, instrumenty finansowe emitowane przez Valeo (lub związane z nimi pochodne instrumenty finansowe) albo zalecają ich zakup lub sprzedaż osobom trzecim (w szczególności znajomym i członkom rodziny), lub też przekazują te informacje w celach innych niż cele i działalność, pod kątem których są przechowywane. Źa tego rodzaju działania pracownik może ponosić odpowiedzialność cywilną, a w niektórych przypadkach również karną lub administracyjną. Niepożądany dla Grupy VaIeo rozgłos dotyczący operacji dokonywanych na giełdzie przez pracowników może wywierać również negatywny wpływ na sytuację Grupy i jej akcjonariuszy.

Do informacji poufnych Grupy Valeo ma dostęp wielu pracowników. Nie oznacza to jednak, że pracownicy nie mogą pod żadnym warunkiem kupować lub sprzedawać akcji Grupy Valeo. Ryzyko prawne pojawia się tylko w przypadkach, w których dana informacja należy do kategorii informacji „wrażliwych" dla „rozsądnych" inwestorów lub osób grających na giełdzie, to znaczy jeżeli jest to informacja, którą dany inwestor mógłby słusznie uważać jako znaczący czynnik mogący wywrzeć wpływ na jego decyzję kupna, sprzedaży lub zachowania akcji Valeo. Należy zaznaczyć, że informacją „uprzywilejowaną" jest informacja niepubliczna, która po ewentualnym upowszechnieniu mogłaby mieć wpływ na kurs giełdowy instrumentu finansowego emitenta, którego informacja ta dotyczy. Stwierdzenie „uprzywilejowanego" charakteru informacji w danych przypadkach zależy od osądu poszczególnych osób.

W przypadku Valeo, pomijając sytuacje wyjątkowe, najczęstszym przykładem „informacji wrażliwej" lub „uprzywilejowanej" są informacje dotyczące wysokości obrotów i wyników finansowych w sytuacji, gdy jeszcze ich nie opublikowano. Rzadziej spotykanymi przypadkami związanymi z informacjami „uprzywilejowanymi" są na przykład operacje inwestycyjne, nabycie lub zbycie udziałów, wstrzymanie pracy w ważnych jednostkach produkcyjnych, zawarcie lub rozwiązanie nowych, ważnych umów, wprowadzenie do sprzedaży produktów (lub ich wycofanie), znaczące zmiany w akcjonariacie lub w składzie dyrekcji generalnej, operacje związane z kapitałem lub dywidendami. Polityka ostrożności dyktuje przystępowanie do zakupu lub zbycia dopiero w chwili, gdy informacje takie zostały już podane do publicznej wiadomości.

Powyższa zasada nie dotyczy kupowania akcji w ramach opcji zakupu akcji (ponieważ cena opcji zakupu jest z góry określona i ustanowiona przez zarząd spółki Valeo); dotyczy natomiast wszystkich operacji sprzedaży akcji, nabytych w ramach opcji zakupu. Ponadto zasada ta dotyczy wszelkich produktów lub instrumentów finansowych, związanych z akcjami Valeo (na przykład opcji, jednostek wspólnego funduszu inwestowania lub instrumentów pochodnych). A wreszcie wymienione wyżej zasady odnoszą się również do papierów wartościowych spółek związanych z Grupą Valeo (w szczególności firm konkurencyjnych, dostawców, klientów lub osób, z którymi Grupa Valeo utrzymuje kontakty biznesowe).

2. Ochrona majątku Grupy Valeo

Pracownicy i szczebel kierowniczy Grupy Valeo odpowiadają za właściwe użytkowanie aktywów i zasobów Grupy, w tym dóbr związanych z własnością

n

intelektualną, technologiami, sprzętem i nośnikami informatycznymi, oprogramowaniem, nieruchomościami, wyposażeniem, maszynami i narzędziami, częściami, surowcami i aktywami płynnymi Grupy (zwanymi „Aktywami").

W tym celu pracownicy i osoby ze szczebla kierowniczego Grupy Valeo są w szczególności zobowiązani do:

użytkowania aktywów zgodnie z zasadami i procedurami obowiązującymi w Grupie Vaieo;

• podejmowania wszelkich niezbędnych kroków, mających zapobiegać niedozwolonemu użyciu aktywów przez osobę trzecią (w tym również przez członków rodziny);

• użytkowania aktywów wyłącznie w określonych miejscach, a jeżeli odbywa się to w domu pracownika, wyłącznie do celów zawodowych;

zabezpieczania wszystkich haseł i kodów, aby uniemożliwić osobom niepowołanym dostęp do danych informatycznych Grupy Valeo;

• nie kopiowania programów wytwarzanych w Grupie Valeo: procedur, kodów, instrukcji, prezentacji, kursów szkoleniowych i innych programów, bez upoważnienia prezesa lub wyraźnego pełnomocnictwa członka dyrekcji;

• mówiąc bardziej ogólnie, stosowania nowych technologii informacyjnych i komunikacyjnych Grupy Valeo zgodnie z przepisami zawartymi w karcie właściwego stosowania nowych technologii informacyjnych i komunikacyjnych; i

w przypadku opuszczenia Grupy Valeo, oddania na ręce pracowników odpowiedniej komórki działu zarządzania zasobami ludzkimi wszystkich dokumentów zawierających wyżej wymienione informacje poufne (Artykuł V), nie zachowując dla siebie kopii tych dokumentów oraz wszelkich aktywów, które były w ich posiadaniu podczas wykonywania funkcji (niezależnie od powodu opuszczenia Grupy: udania się na emeryturę, wygaśnięcia umowy o pracę iub z jakiejkolwiek innej przyczyny).

3. Lojalność

Pracownicy i dyrekcja Grupy Valeo są zobowiązani do rzetelnego pełnienia swoich obowiązków, określonych w umowie o pracę.

Pracownicy szczebla kierowniczego i członkowie dyrekcji w Grupie Vaieo zatrudniani są na pełnym etacie, W związku z tym pracownicy szczebla kierowniczego oraz członkowie dyrekcji nie mogą wykonywać innej pracy, posiadać lub prowadzić firmy, jeżeli wymaga to od nich aktywnego poświęcania czasu, wyłączywszy sytuacje określone w umowie o pracę. Niniejsza norma nie zabrania czasowego angażowania się poza godzinami pracy w działania na rzecz firmy (nie stanowiącej konkurencji dla Grupy), będącej własnością albo prowadzonej przez współmałżonka lub innego członka rodziny.

12

W związku z powyższym nie dopuszczalna jest wszelka działalność, która mogłaby powodować konflikt interesów między pracownikiem a Grupą Va!eo.

4. Konflikt interesów

Konflikt interesów zachodzi w przypadku, gdy pracownik albo jego bliski krewny może czerpać osobistą korzyść z transakcji dotyczących jednego z przedsiębiorstw należących do Grupy Valeo, jak również w przypadku, gdy pracownik usiłuje doprowadzić do zaangażowania w taką transakcję przedsiębiorstwa, z którego działalności czerpie korzyści on sam lub jego bliski krewny.

W razie wątpliwości pracownik powinien odwołać się do władz zwierzchnich, by ustalić, czy planowana transakcja przyczynia się - czy też nie - do powstania konfliktu interesów.

5. Alkohol, narkotyki i papierosy

Grupa Va!eo zakazuje rozprowadzania, sprzedaży, zakupu, odstępowania, posiadania oraz spożywania w miejscu pracy niedozwolonych środków odurzających. Te same zakazy odnoszą się do alkoholu, chyba że jego spożycie jest wyraźnie dopuszczone na podstawie obowiązującego regulaminu wewnętrznego. Zabrania się również palenia w miejscu pracy, z wyjątkiem miejsc specjalnie do tego wyznaczonych.

VI Przestrzeganie przepisów Kodeksu

i. Każdy pracownik i członek kierownictwa Grupy Vaieo zobowiązany jest do zapoznania się z niniejszym Kodeksem Etycznym, do zrozumienia i przestrzegania oraz w razie potrzeby przypominania jego przepisów i zasad w ramach wykonywania swoich obowiązków i w swoim miejscu pracy. Do obowiązków dyrekcji Grupy oraz dyrekcji poszczególnych działów należy dbanie, by pracownicy Grupy Valeo znali i stosowali zasady niniejszego Kodeksu.

2. Wyjątki: wszelkie odstępstwa od przepisów przedstawionych w niniejszym Kodeksie Etycznym oraz zasad z nich wynikających muszą uzyskać pisemną aprobatę prezesa Valeo, o ile przepisy niniejszego Kodeksu nie stanowią inaczej.

3. Naruszenie przepisów: każdy pracownik Grupy Valeo, mający wątpliwości co do zgodności swoich czynów z niniejszym Kodeksem powinien przedyskutować tę kwestię ze swoim przełożonym, dyrektorem działu zarządzania zasobami ludzkimi lub dyrektorem działu prawnego, celem otrzymania wyczerpujących informacji na temat warunków i zakresu obowiązywania Kodeksu Etycznego.

4. Zaświadczenie: pracownicy szczebla kierowniczego oraz część innych pracowników Grupy Valeo, wskazanych przez dyrektora generalnego albo dyrektora

13

operacyjnego są zobowiązani zaświadczyć podczas oceny rocznej, że stosują się ćo wymogów Kodeksu Etycznego,

5. interpretacja: wszelkie pytania dotyczące interpretacji, zakresu i zastosowania Kodeksu Etycznego należy przekazywać dyrektorowi generalnemu albo dyrektorowi operacyjnemu, którzy skonsultują się z dyrektorem działu prawnego w celu przygotowania stosownej odpowiedzi.

6. Sankcje: wszelkie naruszenie zasad niniejszego Kodeksu związane jest z zastosowaniem przez Grupę Valeo odpowiednich sankcji. Sankcje te obejmują m.in. upomnienie pracownika albo jego zwolnienie, w zależności od stopnia naruszenia zasad Kodeksu i norm prawa krajowego.

VALEO - 3/2005

14

CODĘ OF ETHICS

VALEO AND SUBSIDIARIES CODĘ OF ETHICS

Contents

• PURPOSE OF THE CODĘ OF ETHICS

• RESPECT FOR FUNDAWIENTAL RIGHTS

1. ChildLabor

2. Employment of the Disabled

3. Discrimination

4. Sexual or Psychologica! Harassment

5. Health and Safety at Work

III SUPPORTING SUSTAINED DEVELOPMENT

1. Environment

2. Humań Resources

1. Freedom of Expression and Corporate Dialog

2. Developing the Potential of Each Employee

3, Betterment of Society

1. Valeo's Participation in Professional Training Programs

2. Placement Programs

3. R&D !nvolvement in Making the Automobile a Part of Society

IV BUSINESS CONDUCT

1. Legitimate Use of Valeo's Funds, Se rv i ces, and Assets

a) Basic Policy

i

2. Political Contributions

3. Ulegał Payments to Government Agencies or Their Employees

4. Truth and Accuracy of Accounts, Books, and Records

2. Dealings with Customers and Suppliers

a) Gifts and Entertainment
i Accepting Gifts

ii Offering Gifts

2. Choosing Suppliers

3. Consultants and Other Service Providers

4. lnvesting in Suppliers

5. Purchasing Merchandise or Obtaining Services From Suppliers for Personal Use

3. Fair Competition

V PROFESSIONAL CONDUCT

1. Confidentiaiity

1. Confidentiaiity of Personal Data about Employees

1. Confidentiaiity of Valeo Documents and Data i Policy

ii Insider Trading -- Purchase and Sale of Valeo Shares

2. Safeguarding Valeo's Pro perty

3. Loyalty

4. Conflicts of Interest

5. Alcohol, Drugs, and Tobacco

VI COMPLIANCE WITH THIS CODĘ OF ETHICS

2

I PURPOSE OF THE CODĘ OF ETHICS

It has always been the poiicy of the Valeo Group and its subsidiaries (hereinafter cailed "Valeo") to conduct and develop its business in accordance with:

ali applicabie national and transnational laws and regulations in the countries in which Valeo does business;

- specific ruies established by Valeo in this Codę of Ethics and company regulations and policies.

The aim of this Codę of Ethics is therefore to ensure Vaieo's deve!opment in accordance with national and transnational laws and ethical standards.

This Codę of Ethics is not intended to replace other existing policies, rules, and regulations in force within Valeo, including, but not limited to, the Group's Legał Policies, Marketing Policies, Sales Practices, the Administrative and Financial Manuał (Manuel Administratif et Financier, or M.A.F.), and the Codę of Good Conduct covering securities' transactions and compliance with French regulations on insider trading.

Every director, officer, and employee of the Valeo Group has an obligation to abide by this Codę of Ethics and may not enter into agreements, contracts, or other arrangements that violate this Codę of Ethics or other applicabie regulations.

I! Respect for Fundamental Rights

By joining the United Nations' Globaf Compact program, Valeo has madę a commitment to respect and promote the fundamental rights established by the Universal Declaration of Humań Rights, the dignity and intrinsic worth of individuals, the private life of employees, and equal rights for men and women. Valeo attaches special importance to respecting the foiiowing principles established in the U.N.'s Global Compact, pertaining to Humań Rights, labor standards, and the environment:

1. Child Labor

Valeo compiies with national laws and regulations on child labor, and in all instances:

strictly refuses to employ children under the age of 16;

compiies with the provisions of ILO Convention No. 138 pertaining to the

employment of children between 15 and 18 years of age.

Valeo monitors that its suppliers and partners subscribe to the same obligation.

3

2. EMPLOYMENT OF THE DlSABLED

Valeo complies with national laws and regulations on hiring the disabied and undertakes to participate in actions encouraging their employment.

3, Discrimination

Valeo complies with national laws related to discrimination, In particuiar, no appiicant may be eliminated from recruitment opportunities or access to an internship or company training programs, and no empioyee may be reprimanded, dismissed, or indirectly or directly discriminated against in particuiar regarding pay, training, placement or qualification programs, job promotions, transfers, or contract renewal because of, for instance, his or her place of birth, ancestry, fortunę, philosophical conviction, sex, sexual preferences, age, family status, genetic characteristics, actual or alleged membership or non membership in an ethnic group, nationality, race, politicai opinions, union activities, religious beliefs, physical appearance, actuai or futurę health and disability, pregnancy, or family name.

No empioyee may be reprimanded, dismissed, or discriminated against because he or she testified in good faith about any of the actions listed above or reported them.

4. Sexual or Psychological Harassment

Ali employees have the right to work in a positive environment, free from any illegal harassment as construed pursuant to the regulations and policies in force in the country in which Valeo is doing business.

In particuiar, Valeo forbids any illegal conduct constituting sexual or psychological harassment, even if there is no relation of job subordination between the parties. In particuiar, any conduct constituting sexual or psychological harassment is illegal and forbidden when:

- acceptance of this conduct is implicitly or explicitly presented as a condition for
hiring an individual;

a decision affecting an individual's job is based on acceptance or rejection of such conduct;

- or such conduct has the purpose or effect of substantially interfering with an
individual's work performance or creating an intimidating, hostile, or offensive work
environment.

Ali complaints of harassment will be handled with the utmost confidentiality. Any empioyee who believes he or she has been harassed should report the alleged conduct immediateiy to either his or her superior or directly to the Group Vice President for Humań Resources, the Group Lega! Department, orthe Chairman of the Board. Prompt action wili be taken to investigate and act on complaints of conduct in violation of this

4

policy. If a claim is valid, appropriate discipline and corrective action will be directed at offending parties.

5. H EALTH AND SAFETY AT WORK

Each work station must comply with requirements respecting health, safety, and ergonomics, in particular work stations used for research, development, design, and product manufacturing.

This requirement is taken into account from the outset of the manufacturing processes during the phase of determination of such process.

III SUPPORTING SUSTAINABLE DEVELOPMEIMT

1. ENVIRONMENT

Respect for the environment and the constant improvement of ways to protect it are a priority at Valeo.

By implementing an Environment Management System (EMS) in accordance with ISO 14001, Valeo aims at excellence in protecting the environment, reducing consumption of raw materials and energy, optimizing natural resources and reducing waste discharges during the design, manufacture, distribution, use, and recycling of its products. In particular, manufacturing or seiling products that present an unacceptable risk for individuals' health and the environment, especially products containing asbestos, is totallyforbidden.

Procedures for implementing and auditing compliance with the rules for protecting the environment are given in detail in the Group'5 Legai Policies.

2. Humań Resources

a) Freedom of Expression and Corporate Dialog

Valeo is committed to developing a relationship of confidence at ali leveis of the company, encouraging employees to express themselves freely to help improve their work environment.

Valeo strives to develop a responsible corporate dialog with employees. With this in mind, Valeo keeps its employees or their representatives informed of its activities and complies in all instances with laws and regulations pertaining to informing and consulting employees.

b) Deyeloping the Potential of Each Employee

Valeo encourages the involvement of its employees in the following ways:

5

- special training programs and the possibility of acquiring multipie capabilities;
giving them responsibility and self-sufficiency;

contributing to constant progress at all levels; offering career progress and fair pay.

These principles link Vaieo's development to the wefl-being of all its employees, no matter where they work and what the local laws may be.

3. BettermentofSociety

a) Valeo's PartiGipation in Professional Training Programs

Valeo is committed to takrng an active role in professional training programs by welcoming apprentices and interns in the company.

b) Placement Programs

When the obligation to optimize its industrial organizatlon forces Valeo to close some of its sites, Valeo pays great attention to reducing and smoothly handling the impact these reorganizations may have on its workforce. Valeo therefore stresses forward-looking policies in its management of jobs and employee capabilities and puts all possible solutions to use in finding new jobs for its employees: transfers elsewhere within the Group, outside individual and collective placement programs, seeking new ownership for sites, reindustrialization of job poois and encouraging the deveiopment of local economies.

c) R&D's lnvolvement in Making the Automobile a Part of Society

Valeo products are designed and developed to help make the automobile a part of society and its environment in the following ways:

- making travel easier, in particular by permanently reducing the cost of vehicles;
making drh/ing morę comfortable and easier,

improving drivers\ passengers', and pedestrians' safety;

- reducing noise and vibration pollution;
reducing energy consumption;

limiting noxious exhaust fumes given off by vehicles.

6

IV Business Conduct

1. LEGITIMATE USE OF yALEtyS FUNDS, SERVICES, AND ASSETS

a) Basic Policy

The use of Valeo's funds, sen/ices, or assets for any unlawful or improper purpose is strictiy forbidden. No individual or company shail engage in the practice of purchasing privileges or speciai benefits on behalf of Vaieo through the payment of bribes, gratuities, or other forms of payoffs, in cash or in other benefits. Likewise, no company or individual (domestic or foreign) shail accept money or benefits in kind in violation of any law or regulations.

b) Political Contributions

Valeo makes no payments and provides no services to political parties, elected officials, or candidates for office, notwithstanding the lawful naturę of such contributions pursuant to laws in countries where such payments might be madę.

c) Ulegał payments to qovernment or administratiye agencies or their employees

No payment may be madę in hopes of obtaining favorable action from a government or administratiye agency. Gifts, services, or lavish entertainment offered to government or administratiye employees or officers are forbidden sińce they may be construed as attempts to influence government or administratiye decisions in matters affecting Valeo.

d) Truth and accuracy of accounts, books, and records

Ali assets, Habilities, expenses, and other transactions carried out by companies in the Valeo Group must be recorded in the companies¹ books and accounts which are to be kept truthfully and accurately, in accordance with the applicable accounting principles, rules, and laws.

No undisclosed funds or unrecorded assets of Valeo companies or subsidiaries shail be established or maintained for any reason whatsoever. Documents pertaining to commercial or financial transactions must reflect these transactions faithfully. No payment may be approved or madę with the intention or understanding that all or any part of such payment is to be used for any purpose other than that described in the documents supporting said payment.

No false or artificiai entry may be madę in the books and records of Valeo or its subsidiaries for any reason whatsoeyer.

7

2. Dealings with Customers and Suppliers

a) Gifts and Entertainment

(i) Accepting Gifts Valeo poiicy forbids the acceptance of any gift or gratuity from customers or suppliers in any form whatsoever (in particular, amounts of money, merchandise, services, entertainment, or travel) except where the gift or gratuity is only of token value.

If gifts or gratuities have already been received, they are to be returned to the giver. When it would be discourteous to refuse or to return the gift, the employee must inform the Group Vice President for Humań Resources and his or her company's Legał Department who will decide what to do with the gift in accordance with this Codę, and the employee must ask the customer or supplier to refrain from giving such gifts in the futurę.

(ii) Offering Gifts It is forbidden to give any gratuity in cash, in kind, or other (such as bribes or kickbacks) to any representative of a customer or a supplier, directly or indirectly, in order to obtain a contract or any other commercial or financiai benefit.

In all instances, gifts or favors except of token value given to potential or current customers or suppliers are sthctly forbidden.

b) Choosing Suppliers and Service Proyiders

The choice of suppliers or sen/ice providers for Valeo must be based on quality, need, performance, and cost. During negotiations with suppliers and sen/ice providers, it is the responsibility of each Valeo employee and officer to promote Valeo's best interests within legał limits, to seize the best opportunities, and to obtain the best conditions, without any favoritism because of friendship or discnminatory criteria forbidden by this Codę of Ethics.

c) Consultants and Other Seryice Proyiders

Agreements by and between VaIeo and its agents, representatives, and consultants, or any other service provider must clearly list the actual services to be performed, the basis for fees or the price, and all other terms and conditions. All payments must be determined and paid in relation to the actual services provided. Agents, representatives, and consultants must not be permitted to act on behalf of Valeo unless explicitly authorized to do so in writing by duły empowered Valeo representatives.

d) Inyesting in Suppliers

No employee or officer may directly or indirectly invest in a supplier working with Valeo, a supplier's parent company or its subsidiaries, nor may an employee or officer lend

8

them money, with the exception of purchasing securities offered on a regulated market within the limits set by regulations in force and the Codę of Good Conduct.

e) Purchasing Goods or Obtaining Seryices from Suppiiers for a Personal Use

Employees and officers may not use their connection with Valeo to obtain the same advantages for their own persona! purchases as those granted by the supplier to Valeo.

3. FairCompetition

Vaieo beiieves in strict compliance with the rules and iaws governing competition in force in the European Union and each State where Valeo does business. The rules and Iaws of fair competition forbid any written or unwritten understandings, agreements, plans, arrangements, or schemes among competitors involving prices, territories, market shares, or customers.

As a result of this, Valeo's employees and officers are forbidden from entering into such agreements or understandings with Valeo competitors.

Furthermore, joining a professional association where competitors are members requires the approval of the appropriate Branch Manager and Valeo's Chairman.

4. INDUSTRIAL PROPERTY RlGHTS

Valeo formally forblds deliberateiy infringing on third parties' industrial property rights no matter what reason may be given (risk of losing market shares, chance to develop new business, obtaining an order for products, etc).

V Professional Conduct

1. Confidentiality

a) Confidentiality of Personal Data about Employees

Information pertaining to employees' personal life, performance evaluations, promotions, and pay must be kept confidential. Access to this type of Information is limited to duły authorized individuals.

Consequently, each employee must protect the confidentiality of data about himself or herself and is also forbidden from searching for such data about other employees unless authorized to do so in connection with his or her duties. Other than duły authorized individuals, employees may only have access to information concerning them personally.

b) Confidentiality of Valeo documents and data

9

(i) Policy For the entire time an employee works for the Valeo Group and after he or she has left Valeo, he or she may not use or disclose to another person any confidential information about Vaieo, no matter where the information originated or how he or she obtained it. Any violation of this rule may result in prosecution pursuant to the applicabie provisions of labor law, civil law, or criminal law.

In particular, the following are deemed to be confidential: information about the existence and the terms and conditions of Valeo's commercial projects or agreements, Valeo's financial data, and any other sensitive information, such as information about production units¹ earnings, intellectual property rights, technological information, information about hardware and software used to conduct normaf business.

It is forbidden to disclose any of this information without the prior consent of the Branch Manager or the General Manager of the re!evant headquarters.

Individua!s whose employment contract has come to an end or who are no longer bound by an employment contract with Valeo are required to keep ail this information confidential.

(ii) insider Trading - Purchase and Sale of Valeo Shares Stock Exchange reguiations impose a significant risk of liability on any employee (and not just officers) who has access to "sensitive" (prMIeged) information about Valeo (or any other company, including competitors, suppliers, customers, or companies and individuais with which Valeo has business connections) that is not public knowledge and who purchases or sells, directly or through an intermediary, for himself or herself or on behalf of a third party, financial instruments issued by Vaieo (or derivatives related to them) or recommends such purchase or sale to a third party (in particular, friends or family members), or discioses this information for purposes or ends other that those for which they have been granted access to such information. In addition to the risk of dvii liability, and in certain instances, criminai liability for insider trading, Valeo is concerned about the negative impact publicity about insider trading might have on the entire Valeo Group and its shareholders.

Many employees have access to confidential information at Valeo. This does not mean that employees may never purchase or self Valeo shares. Legał risks only arise if the information would be "sensitive" for a "reasonable" investor or speculator, i.e. information that an investor might reasonably consider to be a significant factor in his or her decision to purchase, seii, or hołd Valeo financial instruments. Generally speaking, prwileged information is information that has not been released to the public and which, if it were to become publicly known, might influence the market price of the issuer's financial instrument. Deciding whether information is priviieged is then left to the good judgment of each individual.

At Valeo, other than unusual or exceptional circumstances, the most common example of "sensitive" or "privileged" information is information about sales or earnings that has not yet been released to the public. Some exampies of non-recurring events that may be

10

deemed "privileged" information are irwestment deais, acquisitions, disinvestments, plans to close major production units, signing or terminating new major contracts, launching or withdrawing products from the market, major changes in shareholding or senior management, transactions affecting capital or dividends. The prudent, conservative policy would be to time ail purchases or sales after officia! public release of such information.

The policy explained above does not refer to purchasing shares through the exercise of stock options (sińce the price to be paid for stock options is established and set by Valeo's Board of Directors beforehand), but it does apply to any sale of shares purchased through a stock option plan. Furthermore, it aiso applies to any financial product or instrument connected to Valeo shares (for example, options, mutual fund shares, or derivatives). Lastly, the policies expiained above also apply to shares and securities in companies having business connections with Valeo (in particular, competitors, suppliers, customers, and companies or individuals with which Valeo does business).

2. Safeguarding Valeo's Property

Valeo employees and officers are responsible for proper use of Valeo property and assets, including intellectual property information, technology data, computer hardware, software, and media for data storage, reai estate, equipment, machinery and tools, components, raw materials, and cash (the "Assets").

In particular, Valeo employees and officers must:

use Assets according to the rules and procedures in force at Va!eo;

- take ali precautions to prevent unauthorized use of Assets by any third parties (including family members);

use Assets in authorized areas only, and if at home, exclusively for professional duties;

safeguard ali passwords and codes to prevent any unauthorized access to Valeo's computerized data;

not reproduce software developed at Valeo, procedures, codes, manuals, leaflets, training or other programs unless consent is given by the Chairman or explicit delegation is granted by a member of Management;

morę generally speaking, use Valeo's new IT and communication technologies in accordance with the rules established in the Charter for proper use of new IT and communication technologies; and

u

- when leaving Vaieo for any reason whatsoever (retirement, end of employment contract, or any other reason) return aii documents containing the confidential information listed above (Section V) without keeping any copy and any Asset in his/her possession to the relevant Humań Resources Department.

3. LOYALTY

Valeo employees and officers must perform their duties and assignments loyally.

An executive or management position with Valeo represents a fuiltime commitment Therefore, no executive or member of Management may hołd a second job, or own or operate a business that requires an active involvement on his or her own time outside what is expressly provided in his or her employment contract. This rule is not intended to forbid temporary involvement, outside working hours, in a business that is not competitive with Valeo, owned or operated by a spouse or anotherfamily member.

Consequently, no activity may be undertaken that might cause a confiict of interest between the employee and Valeo.

4. Conflicts of Interest

A confiict of interest exists when an employee or a close relative might benefit personaily from a transaction involving a company in the Valeo Group or when an employee attempts to choose or have a company or individual chosen for such a transaction when he or she or a close relative has a financial interest in it.

When in doubt, the employee must refer to his or her superior to decide if the planned transaction constitutes a confiict of interest or not.

5. Alcohol, Drugs, and Tobacco

Va!eo forbids the distribution, sale, purchase, exchange, possession, or use of illegal drugs in the workplace. The same restrictions apply to alcohol unless its use has been expressly authorized by the applicable company rules. Smoking is forbidden at the workplace, except in designated areas.

VI COMPLIANCE WITH THIS CODĘ

1. Ali Valeo employees and officers are expected to read, understand, and comply with this Codę of Ethics and if necessary to recall the rules and policies to others in connection with his or her job at the workplace. Group Management and each Branch shall give particular attention to making this Codę known to Valeo employees and ensuring they comply with it.

12

2. Exceptions: any exception to the policies set forth in this Codę of Ethics and the rules resulting from it must have the prior written consent of Valeo's Chairman unless otherwise explicitly stated in this Codę.

3. Violations: any Valeo employee who is not surę if they are carrying out a practice that is or may be in violation of this Codę of Ethics is strongiy encouraged to speak to his or her superior, the Vice President for Humań Resources or the Group Legał Department in order to obtain morę information about the application and scope of the Codę of Ethics.

4. Affidavit: at the time of each Annual Performance Evaluation, officers and certain other Valeo employees, as named by the Generai Manager or the Operational Manager, wili be required to sign an affidavit certifying that they comply with this Codę of Ethics.

5. Interpretation: all questions about the interpretation, scope, and application of this Codę of Ethics should be referred to the General Manager or the Operational Manager who wili consult with VaIeo's Lega! Department to find an answer.

6. Sanction: Any violation of this Codę may be sanctioned by Valeo. The rangę of sanctions may include but are not iimited to a warning to the employee or dismissal of the employee, depending on the gravity of the vio!ation and the applicabie provisions of national legislation.

VALEO - 3/2005

13

---