ŻĄDANIE WYKUPU UDZIAŁÓW PRZY ŁĄCZENIU SIĘ SPÓŁEK

Gdańsk, dnia 2006-01-31

Jerzy Lutomski

Wejherowo

Ul. Księcia Poniatowskiego 34/5

Zarząd

Karbonaster spółka z o. o.

Gdańsk

Ul. Lipowa 15

Szanowni Państwo!

W dniu 15 stycznia 2006r, ogłoszony został plan połączenia się Karbonaster spółka z o. o. ze Padanowo spółka z o. o. w wyniku, czego Padanowo spółka z o. o., w której posiadam udziały ma być przejęta przez Karbonaster spółka z o. o w trybie i na zasadach wskazanych w planie połączenia.

Informuję, że jestem posiadaczem 1200 udziałów nieuprzywilejowanych o wartości nominalnej 120.000,00 zł w spółce przejmowanej, stanowiących 1,5 % kapitału zakładowego Padanowo spółka z o. o. W związku z ogłoszeniem planu połączenia:

Żądam wykupienia przez Karbonaster spółka z o. o posiadanych przeze mnie udziałów w spółce przejmowanej tj. Padanowo spółka z o. o., na zasadach przewidzianych w art. 417 kodeksu spółek handlowych

January Lutomski

………………...

Czytelny podpis

Do wiadomości:

Spółka przejmowana

a/a

Uwagi

1. Łączenie się spółek wymaga uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek, powziętej większością trzech czwartych głosów, reprezentujących, co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba, że umowa lub statut spółki przewidują surowsze warunki.

2. Uchwała, o połączeniu, powinna zawierać zgodę na plan połączenia, a także na proponowane zmiany umowy albo statutu spółki przejmującej bądź na treść umowy albo statutu nowej spółki oraz powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.

3. Kodeks spółek handlowych przewiduje wyjątek od tej zasady. W odniesieniu do spółki przejmującej połączenie może być przeprowadzone bez powzięcia uchwały, o połączeniu, jeżeli spółka ta posiada udziały albo akcje o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej, lecz nie obejmującej całego jej kapitału. Nie dotyczy to przypadku, gdy spółką przejmującą jest spółka publiczna.

4. W takim przypadku wspólnik spółki przejmowanej, w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia, może zażądać wykupienia jego udziałów albo akcji przez spółkę przejmującą na zasadach określonych w art. 417.

5. Wykupu akcji dokonuje się po cenie po cenie ustalonej przez biegłego wybranego przez zgromadzenie wspólników. Jeżeli wspólnicy nie wybiorą biegłego na tym samym zgromadzeniu, zarząd zwróci się w terminie tygodnia od dnia zgromadzenia do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego celem wyceny udziałów będących przedmiotem wykupu.

6. Biegły rewident powinien sporządzić w dwóch egzemplarzach szczegółową opinię i złożyć ją sądowi rejestrowemu, który jeden egzemplarz przez siebie poświadczony wydaje spółce.

7. Sąd rejestrowy określa wynagrodzenie za pracę biegłego rewidenta i zatwierdza rachunek jego wydatków.

8. W przypadku rozbieżności zdań między spółką a biegłym rewidentem spór rozstrzyga sąd rejestrowy na wniosek wspólników. Na postanowienie sądu wydane w wyniku rozpatrzenia wniosku nie przysługuje środek odwoławczy. Sąd rejestrowy może wyznaczyć nowego biegłego rewidenta, jeżeli uzna to za uzasadnione.

9. Wykupu udziałów dokonuje się za pośrednictwem zarządu.

10. Osoby, które zamierzają wykupić udziały, powinny wpłacić należność równą cenie wszystkich nabywanych udziałów (cena wykupu) na rachunek bankowy spółki w terminie trzech tygodni od dnia ogłoszenia ceny wykupu przez zarząd.

11. Cena wykupu może zostać ogłoszona również na zgromadzeniu wspólników.

12. Zarząd powinien dokonać wykupu udziałów na rachunek wspólników pozostających w spółce nie wcześniej niż po wpłaceniu ceny wykupu.

Art. 506 k.s.h.

Art. 516 § 1 k.s.h.

Art. 516 § 3 k.s.h.

---