PRAWO GOSPODARCZE

I

Ogólne pojęcie prawa:

Prawo – jest to ogół norm ustanowionych lub uznanych przez Państwo regulujących organizacje, zakres działania instytucji i postępowanie ludzi.
Prawo jest zabezpieczone stosowaniem przymusu.

Powszechność prawa – polega na tym, że normy prawne dotyczą w jednakowym stopniu wszystkich osób.

Norma prawa – jest to obowiązująca reguła zachowania się adresatów w sytuacji w niej określonych i zabezpieczona środkami państwowego przymusu.

Przepis prawny – jest to część aktu prawnego wyodrębniona przez ustawodawcę jako artykuł, paragraf lub w innej postaci.

Wykładnia prawa – interpretacja znaczenia norm w przepisach prawnych.
Rodzaje wykładni prawa:
1. Wykładnia legalna, której dokonuje specjalnie upoważniony organ państwa (w Polsce trybunał konstytucyjny).
2. Wykładnia sądowa – której dokonują sądy podczas stosowania prawa do konkretnych przypadków. Szczególnego znaczenia posiada wykładnia Sądu Najwyższego.
3. Wykładnia organów administracji publicznej, której dokonują nadrzędne organy administracji i odnoszą ją do organów administracji niższych szczebli.
4. Inne wykładnie.

Struktura organu wymiaru sprawiedliwości:

Organy wymiaru sprawiedliwości:
- sądy powszechne,
- sądy wojskowe,
- sąd najwyższy,
- sąd administracyjny.

Sądy powszechne możemy podzielić na:
1. Sądy rejonowe z sądami grockimi,
2. Sądy okręgowe,
3. Sądy apelacyjne.

Sądy dzielą się na wydziały:
1. Cywilny,
2. Karny,
3. Rodzinny,
4. Pracy i ubezpieczeń społecznych,
5. Ksiąg wieczystych,
6. Gospodarczy.

Podstawową zasadą orzecznictwa sądowego jest dwuinstancyjność, to oznacza, że strony mogą odwołać się od orzeczeń sądu I instancji do sądu II instancji.

II

Źródła prawa
Są to akty normatywne stanowione przez upoważnione organy władzy zawierające normy prawne.

Organy te stanowią:
- Sejm i Senat (uchwalają konstytucję – ustawę zasadniczą – ustawy i uchwały)
- Prezydent RP (podpisuje ustawy, wydaje rozporządzenia i zarządzenia)
- Rada Ministrów – Rząd (rozporządzenia i uchwały)
- Prezes Rady Ministrów – Premier, ministrowie i kierownicy centralnych urzędów (rozporządzenia, zarządzenia i statuty)
- Wojewodowie (rozporządzenia, zarządzenia)
- Jednostki Samorządu Terytorialnego – gminy, powiaty, samorząd województwo (uchwały)

Ważnym warunkiem przestrzegania prawa jest jego ogłoszenie tzn. podanie do publicznej wiadomości w dziennikach urzędowych.
Dzienniki urzędowe:
- Dziennik ustaw
- Monitor Polski
- Dzienniki urzędowe poszczególnych ministerstw
- 4 wojewódzkie dzienniki urzędowe

System Prawa:
to zespół norm obowiązujących w państwie zróżnicowanych według dziedzin politycznych i społeczno-gospodarczych, do których się odnoszą.
Wyróżniamy następujące działy prawa:
- Prawo Państwowe
- Prawo Cywilne
- Prawo Rodzinne
- Prawo Pracy
- Prawo Administracyjne
- Prawo Finansowe
- Prawo Karne
- Prawo Procesowe

Najważniejsze kodeksy:
- Kodeks Spółek Handlowych
- Kodeks Cywilny
- Kodeks Postępowania Administracyjnego
- inne

Podmioty prawa:
- osoby fizyczne – każdy człowiek z dokumentami (od aktu urodzenia do aktu zgonu), posiada zdolność prawną – oznacza to zdolność do występowania w charakterze podmiotu w stosunkach cywilno-prawnych. Zdolność do czynności prawnych – jest to zdolność do nabywania praw i zaciągania zobowiązań poprzez własne oświadczenie woli. Wyróżnia się 3 rodzaje zdolności do czynności prawnych:
* Pełna – można każdą umowę podpisać, posiada człowiek osiągający 18 rok życia
* Ograniczona – może podpisać proste umowy za zgodą opiekuna (13-18 lat, również osoby pełnoletnie częściowo ubezwłasnowolnione)
* Brak zdolności – poniżej 13 roku życia, oraz osoby pełnoletnie całkowicie ubezwłasnowolnione.
- osoby prawne – jednostka organizacyjna której prawo przyznaje zdolność prawną tzn. że jest podmiotem praw i obowiązków, osoby prawne ponadto posiadają zdolność do czynności prawnych tj. zdolność do dokonywania czynności prawnych we własnym imieniu. Kodeks Cywilny w pierwszej kolejności wyróżnia Skarb Państwa jako osobę prawną, ponadto osobami prawnymi są te jednostki organizacyjne, którym przepisy przyznają osobowość prawną np. spółka akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółdzielnie, przedsiębiorstwa państwowe i inne. Osobę prawną wyróżniają cechy:
* cel
* element ludzki
* określona struktura organizacyjna
* własny majątek
* przepis prawny, który przyznaje osobowość prawną
Osoba prawna może powstać tylko na podstawie ustawy. Rodzaje osób prawnych:
^ państwowe (Skarb Państwa, przedsiębiorstwa państwowe, banki państwowe i inne)
^ samorządowe (gminy, powiaty, samorząd województwa)
^ inne – potocznie: prywatne (spółki, spółdzielnie, fundacje itp.)
Rejestracja osób prawnych – osoby prawne są zasadniczo rejestrowane (wpisywane) do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) gdzie podaje się:
! pełną nazwę
! organ reprezentujący
! siedzibę osoby prawnej
! informacje o kapitale
! inne informacje
- W ramach tematu podmiotów prawa wyróżniamy również zagadnienie jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej (np. Publiczna Szkoła Podstawowa)

III

Prawo Spółek

Spółka – prawna forma współdziałania gospodarczego wspólników, którzy poprzez umowę zobowiązują się do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego.

Wyróżniamy różne kryteria podziału spółek.

Podział na spółki osobowe i kapitałowe:

1. Osobowe – jawna, komandytowa, komandytowo-akcyjna, partnerska. Ponadto zaliczamy spółki cywilne z pewnymi zastrzeżeniami.
   Cechy spółek osobowych:
   - trwałość składu osobowego wspólników
   - prawo i obowiązek współdziałania wszystkich wspólników dla osiągnięcia wspólnego celu
   - prawo każdego wspólnika do bezpośredniego prowadzenia i kontroli praw spółki
   - równe prawa i obowiązki każdego wspólnika
   - brak osobowości prawnej spółki tj jednostki organizacyjne nie posiadają osobowości prawnej
   - wspólny charakter majątku spółki (współwłasność łączna)
   - osobista i solidarna odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki

2. Kapitałowe – z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjne (SA)
   Cechy:
   - skład osobowy spółek jest zmienny
   - nie ma obowiązku współdzielenia dla osiągnięcia wspólnego celu
   - wspólnicy bezpośrednio nie prowadza praw spółki, one należą do zarządu spółki
   - prawa i obowiązki wspólników mogą być zróżnicowane
   - kapitał spółki jest zmienny, lecz nie może być niższy od kapitału minimalnego
   - posiadają osobowość prawną – są podmiotami prawa
   - odrębny od majątku wspólników majątek spółki
   - za zobowiązania spółki odpowiada jej majątek

Spółki powstają poprzez umowę, która określa szczegółowe cele spółki, wzajemny stosunek wspólników, oraz organizacje spółki.

FIRMA – nazwa, pod którą spółka prowadzi swoją działalność gospodarczą

REJESTR HANDLOWY – do którego spółki są wpisywane (KRS)

PROKURA – stanowi rodzaj pełnomocnictwa udzielanego przez spółkę handlową w formie pisemnego oświadczenia. Upoważnia do dokonywania wszystkich czynności związanych z prowadzeniem przez spółkę działalności gospodarczej.

PROKURENT – osoba na rzecz której ustanowiono prokurę

Dwa rodzaje prokury:
- prokura samoistna
- prokura łączna

Spółka jawna – (ta i inne spółki są uregulowane w ustawie z 2000r. kodeksu spółek handlowych, skrót sp. j.) spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą a nie jest inną spółką handlową. Wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz za spółkę.
Umowa spółki jawnej jest zawarta w formie pisemnej, ponadto kodeks stanowi, że ta forma pisemna jest pod rygorem nieważności. Po zawarciu umowy spółka jawna jest zgłaszana do KRS-u. Z chwilą wpisu spółki do KRS-u spółka rozpoczyna swoją działalność. Według kodeksu spółek handlowych firma spółki jawnej to nazwiska wszystkich wspólników, albo jedno nazwisko z dodaniem „i wspólnicy”.
Umowa spółki jawnej powinna zawierać:
- firmę
- siedzibę
- wkłady wspólników
- przedmiot działalności spółki
- czas trwania spółki
Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę oraz prawo i obowiązek prowadzenia spółki w zakresie zwykłych czynności. Osoba przystępująca do spółki jawnej odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed dniem jej przystąpienia. Nie można powierzyć prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem wspólników. W tej spółce można ustanowić prokurę. Prokura tej spółki jest wpisywana do KRS-u. Prokurę ustanawia cały zarząd spółki (wszyscy wspólnicy) natomiast prokurę może odwołać już jeden członek zarządu. Rodzaje wkładów w spółce:
- gotówkowe
- rzeczowe (niepieniężne) – aport
Jeżeli nie określono wysokości wkłady w umowie spółki to wówczas wkłady są równe dla każdego wspólnika. Wypłata zysku spółki następuje z końcem roku obrotowego (podatkowego).
Działalność konkurencyjna:
- wspólnik nie powinien prowadzić działalności sprzecznej z interesami spółki
- wspólnik nie może bez zgody zajmować się interesami wspólników
Rozwiązanie spółki jawnej:
- na podstawie umowy spółki
- jednomyślna uchwała wspólników
- upadłość spółki
- śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości
- wypowiedzenie umowy spółki – można złożyć na 6 miesięcy przed końcem roku obrotowego
- orzeczenie sądu
Likwidacja spółki następuje z chwilą wykreślenia spółki z KRS-u tzn. po podjęciu uchwały o rozwiązaniu spółki wspólnicy spłacają wszystkie długi, a następnie majątek, który pozostał jest dzielony pomiędzy nimi proporcjonalnie do udziałów, po czym spółka jest wykreślana z KRS-u.

Spółka komandytowa – jest to spółka osobowa, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczeń tzw. Komplementariusz, a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika tzw. Komandytariusza jest ograniczona. Firma tej spółki (czyli nazwa) – w formie tej spółki wprowadza się nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodanie „spółka komandytowa”. Umowa tej spółki jest w formie notarialnej. W umowie tej spółki podaje się między innymi tzw. Sumę komandytową – jest to kwota pieniężna, do której wysokości komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki. T spółka jest wpisywana do KRS-u i z tą chwilą rozpoczyna działalność. Zasadą jest, że spółkę reprezentują komplementariusze, natomiast komandytariusz może występować jako pełnomocnik. Komandytariusz jako zasada nie ma prawa i obowiązku prowadzenia spółki. W pozostałych przypadkach stosujemy przepisy o spółce jawnej.

Spółka komandytowa akcyjna – jest to spółka osobowa, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczeń tzw. Komplementariusz, a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. W przypadku tej spółki mamy statut, a nie umowę. Statut jest w formie notarialnej. Po przyjęciu statutu spółki, spółka jest wpisywana do KRS-u i z tą chwilą rozpoczyna działalność. Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki. Spółkę co do zasady reprezentuje komplementariusz. Komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzić prawy spółki. Gdy akcjonariuszy jest ponad 25 osób to wówczas obowiązkowo ma istnieć rada nadzorcza, która jest powoływana przez walne zgromadzenie wspólników.

Komplementariuszem może być dowolna osoba. Może być on członkiem rady nadzorczej.
Zadania walnego zgromadzenia spółki komandytowo-akcyjnej:
- zatwierdzenie sprawozdania finansowego spółki za rok ubiegły
- udzielenie komplementariuszom absolutorium
rozwiązanie spółki

Zgoda komplementariuszy (w tym i właścicieli) na uchwały walnego zgromadzenia w takich sprawach jak:
- podział zysku
- zbycie lub wydzierżawienie spółki
- zbycie nieruchomości spółki
- podwyższenie albo obniżenie kapitału zakładowego spółki
- zmiana statutu spółki
- rozwiązanie spółki

SPÓŁKA PARTNERSKA
Spółka osobowa, utworzona w celu wykonywania wolnego zawodu pod własną firmą. Wspólnikami w tej spółce są partnerzy. Partnerami mogą być tylko osoby fizyczne. Kodeks handlowy określa zawody, dla których tą spółkę można utworzyć. Firma to nazwisko co najmniej jednego partnera z dodaniem „i partnerzy”, ponadto dodaje się określenie wolnego zawodu np. Kowalski i partnerzy architekci.
Umowa spółki:
- określenie wolnego zawodu
- przedmiot działalności
- partnerzy
- firma i siedlisko
- czas trwania spółki
- wkłady

Umowa ma być sporządzona w formie notarialnej. Spółka jest zgłaszana do KRS-u po sporządzonej umowie. Spółka powstaje z chwilą wpisu do KRS-u. Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe przez pozostałych partnerów. Każdy partner może reprezentować spółkę. Kodeks spółek handlowych dopuszcza powołanie zarządu dla tej spółki według przepisów o spółce z o. o.
Rozwiązanie spółki: podobnie jak w przypadku spółki jawnej.

SPÓŁKA Z O. O.
Utworzona przez jedna lub kilka osób do każdego celu. Jest ona kapitałowa, która posiada osobowość prawną. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki (bo odpowiada sama spółka). Kapitał zakładowy dzieli się na uchwały o równej lub nierównej wartości.
Umowa w formie notarialnej. Po podpisaniu tej umowy i przepisem do KRS-u spółka występuje pod nazwą organizacji.

Powstanie spółki z o. o.:
- umowa w formie notarialnej
- wniesienie wkładów przez wspólników
- powołanie zarządu
- powołanie Rady Nadzorczej i Komisji Rewizyjnej, gdy jest taka potrzeba
- wpis spółki do KRS-u, z tą chwilą spółka nabywa osobowość prawną
Organy władzy:
* zgromadzenie wspólników – organ uchwałodawczy i kontrolny. Podejmuje uchwały o najważniejszych sprawach dla spółki, a w tym powstanie zarządu spółki
* zarząd – organ wykonawczy i reprezentujący spółkę na zewnątrz. Organ wykonawczy bo wykonuje uchwały zgromadzenia wspólników
- odpowiedzialność cywilna członków zarządu spółki. Jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania. Mogą uwolnić się od tej odpowiedzialności, gdy we właściwym czasie zgłosi się wniosek o upadłość spółki.

SPÓŁKA AKCYJNA – o spółka kapitałowa, w której wspólnicy tzw. Akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Powstanie spółki akcyjnej:

- podpisanie statutu spółki w formie notarialnej
- powołanie władz spółki, a w tym zarząd i radę nadzorczą
- wniesienie wymaganych wkładów
- wpis spółki do KRS-u, z chwilą wpisu spółki do KRS-u spółka nabywa osobowość prawną
Kapitał zakładowy spółki wynosi ponad 500 000 zł
Wartość nominalna jednej akcji ponad 1zł
__________________________________________________________________________________

UMOWY

Umowa – stanowi zgodne oświadczenia woli co najmniej dwóch podmiotów prawnych zmierzające do ustanowienia zmiany bądź zniesienia stosunku cywilno-prawnego

Najważniejszym elementem każdej umowy jest zgodne oświadczenie woli stron

Oświadczenie woli – zamiar osiągnięcia pewnego efektu przez podmiot prawny

Czynność prawna wywołuje nie tylko skutki w niej wyróżnione lecz również, te które wynikają z ustawy zasad współżycia społecznego i ustalonych zwyczajów.

Klasyfikacja umów:
- umowy jednostronnie zobowiązujące lub dwustronnie zobowiązujące
- umowy wzajemne – są to umowy dwustronnie zobowiązujące, w których zachodzi równowaga między świadczeniami obydwóch stron, świadczenie jednej strony stanowi ekwiwalent zaświadczeniom drugiej strony
- umowy nazwane lub nienazwane

__

Umowa nazwana – są to wyodrębnione typy umów unormowane w przepisach prawnych.

Umowa nienazwana – których treść nie jest przewidziana przez żaden typ umowy nazwanej, jednakże zgodnie z zasadą swobody umów strony mogą takie umowy zawierać.

Zasada swobody umów – inaczej zasada swobody kontraktowej; ta zasada oznacza, że granica wyznaczonych przepisami prawa strony umowy dysponują swobodą w układaniu stosunków, kształtowaniem wzajemnych praw i obowiązków. Z tej zasady wynika:
- Podmioty mogą swobodnie decydować o zawarciu lub o jej niezawarciu.
- Stronom wolno w granicach określonych prawem swobodnie kształtować treść umowy.
- Swoboda dotyczy także formy zawierania umów to oznacza, że w stosunkach umownych przeważa reguła, że prawnie skuteczne jest samo porozumienie stron.

Granice zasady swobody umów są wyznaczane przez:
- ustawę
- właściwość stosunku zobowiązaniowego
- zasadę współżycia społecznego

Przy zawieraniu umów nie dopuszczalne jest wykorzystywanie pod pozorem swobody umów pozycji silniejszego podmiotu lub monopolisty.

Zawarcie umowy polega na złożeniu przez strony zgodnych oświadczeń woli strony co do powstania określonych skutków prawnych.

O zawarciu umowy decyduje:
- zgodne oświadczenie woli stron
- określenie stron umowy

Prawo cywilne zawiera dwa sposoby zawarcia umów:
- przez złożenie oferty i jej przyjęciu
- przez rokowania

Oferta – jest jednostronnym oświadczeniem woli zawierająca propozycję zawarcia umowy i określającym istotne jej postanowienia
Przyjęcie oferty – jest do oświadczenie woli zawierające zgodę na zawarcie umowy o treści określonej w ofercie.
Ogłoszenia, reklamy, cenniki i inne informacje skierowane do ogółu lub do poszczególnych osób doczytuje się w razie wątpliwości nie za ofertę lecz za zaproszenie do rozpoczęcia rokowań.
Złożenie oferty powoduje związanie oferenta tzn. zobowiązuje go do pozostawania w gotowości do zawarcia umowy o treści zawartej w ofercie.

Wykonanie umowy – to spełnienie świadczeń jakie na strony nakłada treść zawartej umowy.