1. Firma jednoosobowa

Aby założyć firmę jednoosobową trzeba po pierwsze spisać swoje dane: nazwisko i imię, swój adres, adres (siedzibę) firmy, co i od kiedy chcemy robić, można to uczynić na specjalnym formularzu (zał) jak i na zwykłej kartce papieru. Zgłaszając tą działalność, można też zaproponować pełnomocnika. Jeżeli jest to placówka handlowa należy też podać godziny otwarcia.

Firma powinna posiadać dwie nazwy: nazwę pełną i nazwę skróconą, nazwa skrócona powinna być jak najkrótsza, gdyż w wielu dokumentach, które przyjdzie nam wypełniać w trakcie prowadzenia działalności będziemy właśnie posługiwać się nazwą skróconą; krótka nazwa pozwoli nam, urzędnikom i klientom na zaoszczędzenie czasu przy załatwianiu spraw, a także jest łatwiejsza do zapamiętania. Zgłoszenie się składa w miejscowym urzędzie, czy to miejskim, czy gminnym, przy składaniu wniosku, trzeba uiścić opłatę w wysokości 30zł płacąc znaczkami skarbowymi.

Najpóźniej w ciągu 14 dni od złożenia wniosku powinniśmy otrzymać potwierdzenie zgłoszenia do ewidencji firmy a organ wydający potwierdzenie powinien zaznaczyć w dowodzie osobistym fakt rozpoczęcia własnej działalności. Potwierdzenie jest potrzebne między innymi do następnej czynności jaką powinniśmy wykonać, czyli do przyznania nam numery REGON, czego dokonamy w oddziale wojewódzkiego urzędu statystycznego. Numer ten jest nadawany jednokrotnie dla firmy, nie ulega zmianie. W ciągu 7 dni od otrzymania potwierdzenia, trzeba zgłosić się do Urzędu Skarbowego i tam złożyć zawiadomienie o rozpoczęciu działalności gospodarczej, aby to zrobić musimy wcześniej założyć konto bankowe, które jest nieodzowne do prowadzenia działalności; na druku tym musimy określić sposób rozliczania się z fiskusem (zał) np. czy będziemy opodatkowani na zasadach ogólnych, lub czy też zaprowadziliśmy księgę przychodów i rozchodów.

Oczywiście o fakcie podjęcia działalności powinien się dowiedzieć Państwowy Inspektorat Pracy, musimy podać zakres i miejsce prowadzonej działalności, liczbę zatrudnionych i środki jakie zastosowaliśmy aby spełnić wymagania bezpieczeństwa i higieny pracy w Naszej firmie. Za niedopełnienie tego obowiązku grozi grzywna od 500 do 5000zł.

Podatek dochodowy opłaca się w Urzędzie Skarbowym właściwym dla miejsca zamieszkania, ale jeżeli dla miejsca prowadzenia działalności gospodarczej jest inny Urząd, to tam będziemy odprowadzać VAT, oczywiście jeżeli jesteśmy jego płatnikami. Jeżeli chcemy, lub musimy być płatnikami VAT, zobowiązani jesteśmy do złożenia w Urzędzie Skarbowym deklaracji VAT-R (Zgłoszenie rejestracyjne w zakresie podatku od towarów i usług oraz od podatku akcyzowego), złożenie tego druku kosztuje 40zł. Zwolnieni z VAT składają oświadczenie VAT-6 o chęci lub braku owej do płacenia tego podatku.

Rozpoczynając działalność opodatkowani będziemy (z pewnymi wyjątkami) z mocy ustawy¹ tzw. ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych tzn. że prowadzimy ewidencję przychodów). Nie jest to jednak obligatoryjne. Możemy wybrać opodatkowanie na zasadach ogólnych (prowadzimy wtedy księgę przychodów i rozchodów) lub opodatkowanie kartą podatkową (tylko niektóre rodzaje działalności). O zaprowadzeniu ewidencji przychodów lub księgi przychodów i rozchodów mamy obowiązek powiadomić Urząd Skarbowy właściwy dla miejsca zamieszkania, czyli ten w którym będziemy odprowadzać podatek dochodowy.

Za faktyczny termin rozpoczęcia działalności gospodarczej przyjmuje się datę uzyskania pierwszego przychodu, a więc datę pierwszej sprzedaży, czy wykonania usługi.

Jest kilkanaście dziedzin prowadzenia działalności, które wymagają uzyskania koncesji na prowadzenie, są to:

• produkcja, przetwórstwo i rozlewnictwo alkoholi (powyżej 4 % zawartości alkoholu)

• produkcja wyrobów tytoniowych

• produkcja farmaceutyków (lekarstw) i artykułów medycznych

• produkcja i obrót bronią, amunicją i materiałami wybuchowymi (jeśli z zagranicą to również radioaktywnymi)

• przetwórstwo i obrót kamieniami i metalami szlachetnymi oraz obrót metalami nieżelaznymi

• import alkoholi

• import wyrobów tytoniowych

• import benzyny

• prowadzenie aptek, hurtu farmaceutycznego i art. sanitarnych

• prowadzenie transportu morskiego, transportu i usług lotniczych, usług paszportowych, kurierskich, doręczycielskich

• prowadzenie usług detektywistycznych, ochrony mienia i osób

• konfekcjonowanie i obrót środkami ochrony roślin

• obrót dobrami kultury wytworzonymi przed 9 maja 1945

• wytwarzanie i obrót paliwami i energią

A także:

• obrót z zagranicą towarami i usługami określonymi przez ministerstwo współpracy gospodarczej z zagranicą

• budowa i eksploatacja autostrad i dróg ekspresowych (wraz z towarzyszącą zabudową usługową)

• poszukiwanie i rozpoznawanie kopalin i wód podziemnych

• wydobywanie kopalin

• bezzbiornikowe magazynowanie cieczy i gazów

• podziemne składowanie odpadów

• przenoszenie zapisu dźwięku lub dźwięku i obrazu (taśmy, płyty itp.)

• usługi telekomunikacyjne

• usługi turystyczne

• rozpowszechnianie programów radiowych i telewizyjnych

W przygotowanym obecnie prawie o działalności gospodarczej, który zastąpi wysłużoną i niespójną już ustawę przewiduje się ograniczenie koncesjonowania do kilku dziedzin, inne będą wymagały jedynie zezwoleń (zezwolenie będzie wydawane automatycznie po stwierdzeniu przez organ wydający, że warunki: personalne, lokalne, czy technologiczne wymagane prawem zostały spełnione), inne z działalności obecnie wymagającej koncesji nie będą wymagały ani koncesji ani pozwolenia.

Inne formy pozwoleń oprócz koncesji wymagane są do prowadzenia działalności, a więc jeżeli chcemy założyć:

• kantor – to musimy otrzymać specjalne zezwolenie wydane przez Narodowy Bank Polski

• gazetę – potrzebna jest rejestracja w sądzie

Jeśli chcemy prowadzić typową działalność rolniczą albo tzw. uboczne zajęcie zarobkowe np. wszelkie usługi wykonywane osobiście, po godzinach zasadniczej pracy, bez zatrudniania pracowników – nie trzeba jej zgłaszać², ale oczywiście wymagane jest odprowadzanie podatków .

2. Spółka cywilna

Przy zakładaniu spółki cywilnej najlepiej jest sporządzić umowę między udziałowcami, nie jest to wymóg, ale dla celów dowodowych i własnego bezpieczeństwa najlepiej to uczynić. Powinno być w niej:

• kto z kim zakłada spółkę

• kto reprezentuje spółkę i w jaki sposób (stanowisko)

• kto i za co odpowiada, a w szczególności, kto odpowiada za księgowość oraz rozliczenia podatkowe i ZUS – owskie

• przedmiot i miejsce działania

• obszar działania

• wysokość kapitałów – kto ile wnosi

• aport rzeczowy (świadczenie usług, praw i rzeczy)

• sposób uczestnictwa w zyskach i stratach

• czas trwania spółki

• sposób rozwiązania spółki

Punkt o uczestnictwie w zyskach i stratach jest jednym z najistotniejszych punktów umowy, gdyż w przypadku braku szczegółowych rozstrzygnięć wspólnicy zarówno dzielą się w równych częściach zarówno zyskiem, jak i solidarnie odpowiadają majątkiem osobistym za zobowiązania spółki.

Konstrukcję prawną umowy, wraz z niezbędną klauzulą bezpieczeństwa dla spółki i wspólników powinna sporządzić dobra firma konsultingowa, lub też prawnik. Chodzi o to , aby zabezpieczyć się przed ewentualną wpadką wspólnika. Można też wyłączyć wspólnika z udziału w stratach spółki, ale nie można wyłączyć go z udziałów w zysku

Umowę spółki rejestruje się w Urzędzie Skarbowym. W zależności od wielkości kapitału zakładowego, wartości wniesionych do spółki maszyn i urządzeń opłata wynosi 2% od wartości do 10000zł, a w przedziale 10000-20000 dodatkowo 1% od nadwyżki powyżej 10000zł. Po rejestracji umowy dalsze czynności wyglądają identycznie jak w firmie jednoosobowej.

W specyficznej sytuacji są firmy małżeńskie. Najczęściej jedno z małżonków występuje jako osoba współpracująca lub pełnomocnik. Jest to najkorzystniejsza i najbardziej klarowna forma prowadzenia firmy przez małżeństwo.

Dotychczas urzędy skarbowe rejestrowały niekiedy firmę jednoosobową na imię obojga małżonków. Ta forma umiera właśnie śmiercią naturalną za sprawą wprowadzonych numerów NIP (Numer Identyfikacji Podatkowej). Każdy z małżonków posiada przecież własny NIP. Urzędy więc traktują takie firmy jako spółki cywilne, mimo braku umowy spółki i braku stosownego oznaczenia w zgłoszeniu.

Wymienione dotychczas formy działania dają możliwość prowadzenia dokumentacji firmy w postaci ewidencji przychodów (ryczałt) lub podatkowej księgi przychodów i rozchodów. Są to uproszczone, łatwe do opanowania systemy księgowania działalności firmy. Warunkiem ich stosowania jest nieprzekroczenie odpowiedniej kwoty przychodu, jest to przychód netto, bez VAT-u. Dla nowych firm nie ma limitu obrotu w roku uruchomienia. Poza pewnymi wyjątkami rozpoczynają one działalność jako ryczałtowcy, chyba, że zadecydują o przejściu na opodatkowanie na zasadach ogólnych (księga przychodów i rozchodów) lub na kartę podatkową (niektóre usługi i handel).

Przekroczenie w obrocie równowartości 800 tysięcy EURO zobowiązuje firmę do prowadzenie ksiąg handlowych (rachunkowych). Najczęściej jest to równoznaczne z koniecznością zatrudnienia księgowej. Dotyczy to również spółek cywilnych, powołanych przez osoby prawne, niezależnie od wielkości obrotu.

Inne możliwości dają spółki prawa handlowego. Ich działalność opiera się na przedwojennym jeszcze i pewnie dlatego dobrym kodeksie handlowym. O ich zaletach niżej, natomiast ich wspólną wadą dla małego biznesu jest konieczność prowadzenia ksiąg handlowych (rachunkowych) niezależnie od wielkości obrotu.

Nie stosuje się też do nich przepisów kodeksu cywilnego.

3. SPÓŁKA JAWNA

Jest to odpowiednik spółki cywilnej, stosowany raczej do przedsięwzięć w większym rozmiarze. Spółka jawna jest osobą prawną, to znaczy że każdy ze wspólników może ją reprezentować, a majątek spółki jest osobistą własnością wspólników. Spółka może jednak nabywać prawa i zaciągać zobowiązania (w przeciwieństwie do cywilnej). Umowa, identyczna w treści jak dla spółki cywilnej, musi być zarejestrowana w sądzie rejonowym prowadzącym rejestr handlowy. Ta forma spółki nie wymaga powoływania zarządu i rady nadzorczej. Wspólnicy prowadzą bezpośrednio sprawy spółki, ale bez specjalnego wynagrodzenia. Odpowiedzialność spółki wobec wierzycieli następuje z całego majątku osobistego wspólników.

Forma spółki jawnej, ze względu na niewielkie korzyści, jest w praktyce mało spotykana. Opodatkowanie dochodów jest identyczne jak w spółce cywilnej, tzn. płaci każdy ze wspólników od przypadającej na niego części dochodu.

4. SPÓŁKA KOMANDYTOWA

Spowodowane to zostało uchyleniem w 1965 r. Znacznej części przepisów

kodeksu handlowego. Wszystkie drukowane później wydania kodeksu pomijają uchylone przepisy i tak ta forma spółki zniknęła z pola widzenia ewentualnych zainteresowanych.

Na szczęście nowelizacja kodeksu handlowego przywróciła możliwość stosowania tej formy działalności.

Spółka komandytowa jest jak gdyby szczególną postacią spółki jawnej, poszerzoną o specjalne możliwości rozliczeń między wspólnikami. Jej istota polega na tym, że przynajmniej jeden ze wspólników odpowiada wobec wierzycieli spółki całym swym majątkiem, tak jak wspólnicy w spółce jawnej, a odpowiedzialność przynajmniej jednego jest ograniczona. Daje to możliwość przyjęcia do spółki wspólnika, który wniesie udział i który ma zagwarantowane, że w przypadku upadłości jego odpowiedzialność wobec wierzycieli nie przekroczy wartości wniesionego udziału. Udział ten jeśli jest nie pieniężny (budynek patent) , musi być w umowie spółki określony kwotowo. Jest to tzw. Suma komandytowa. Komandytariusz, którego dla uproszczenia określimy mianem cichego wspólnika , nie figuruje w nazwie spółki, nie ma prawa bez pełnomocnictwa do prowadzenia spraw spółki, może jedna w każdej chwili kontrolować księgi rachunkowe i bilans spółki. Komandytariusz może przystąpić do kupca (spółki jednoosobowej) lub do spółki jawnej, tworząc w ten sposób spółkę komandytową. Może też przystąpić bezpośrednio do spółki już istniejącej spółki komandytowej. Do umowy spółki z kolejnymi komandytariuszami dotychczasowi nie muszą przystępować, ale umowa ta nie może naruszać ich praw. Generalnie biorąc, forma spółki komandytowej pozwala dość elastycznie, właśnie w drodze umownej między wspólnikami, kształtować stosunki finansowe wewnątrz samej spółki. Możliwe jest nawet zawarcie umowy ustalającej inny (większy lub mniejszy) sposób uczestnictwa wspólnika – komandytariusza w ewentualnych stratach.

Ta forma działania umożliwia dość proste powiększanie aktywów spółki, gdyż ograniczona odpowiedzialność komandytariuszy, bez potrzeby osobistego angażowania się jest dla wielu bardzo atrakcyjnym sposobem inwestowania. Spółka komandytowa, podobnie jak jawna, nie jest osobą prawną, a więc opodatkowanie dochodów jest identyczne jak w przypadku spółki jawnej lub cywilnej.

5. SPÓLKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Spółka z o.o. może być nawet jednoosobowa. Minimalny kapitał założycielski na dzień 01.03.99 wynosi 4000 zł., Przy najmniejszym pojedynczy udziale 50 zł. Umowa spółki musi być zawarta w postaci aktu notarialnego i wpisana do rejestru handlowego. Przed wpisaniem wspólnicy wnoszą cały kapitał zakładowy (może być aport rzeczowy) i dokonują wyboru władz (organów) spółki.

Umowa spółki określa nazwę i siedzibą firm, rodzaj przedsięwzięcia, czas trwania spółki, wysokość ustawionego kapitału, a także liczbę i wysokość udziałów objętych przez poszczególnych wspólników. Najczęściej jest ona proporcjonalna do wniesionego kapitału. Przy aporcie rzeczowym konieczne jest określenie liczby przyznanych w zamian udziałów.

Jeżeli zgodnie z umową wspólnicy mogą mieć po kilka udziałów – są one równe.

Udziały nierówne mogą wystąpić wtedy, gdy umowa określa prawo wspólników do posiadania jednego udziału. Wspólnik może sprzedawać lub zastawiać swoje udziały (konieczna jest pisemna forma transakcji), o ile umowa spółki nie stanowi inaczej.

Umową spółki powołuje się również zarząd (jedno – lub kilkuosobowy), który odpowiada za prowadzenie księgowości spółki, a także reprezentuje spółkę w czynnościach sądowych wszelkich pozasądowych. Organem kontrolnym jest rada nadzorcza i komisja rewizyjna. Powołanie co najmniej jednej z nich jest obowiązkowe, gdy kapitał spółki jest wyższy niż 25000 zł., a wspólników jest co najmniej. Obligatoryjnym organem jest natomiast zgromadzenie wspólników. Wzajemne relacje pomiędzy organami, sposób powoływania i odwoływania, reprezentowanie spółki itp. Określa szczegółowo kodeks handlowy. W umowie spółki (o ile kodeks to dopuszcza) mogą być przyjęte odmienne uregulowania.

Od momentu rejestracji spółka ma osobowość prawną, może zaciągać zobowiązania i nabywać prawa. Spółka faktycznie odpowiada przed wierzycielami do wysokości udziałów wspólników plus majątek spółki, lecz gdy tego nie wystarczy, odpowiadają dodatkowo wszyscy członkowie zarządu całym swoim majątkiem. Spółki z o.o. , tak jak wszystkie osoby prawne, płacą podatek dochodowy. Dodatkowo dochód wszystkich wspólników (dywidenda) opodatkowana jest wg stawki ryczałtowej.

Łączne opodatkowanie jest wyższe niż w przypadku poprzednich spółek.

6. SPÓŁKA AKCYJNA

Minimalny kapitał założycielski spółki akcyjnej wynosi 100000 zł. Posiadając wspólników i kapitał zakładowy można emitować akcje firmy i tym samym zdobywać większe pieniądze na dalszy rozwój. W spółce takiej musi pracować bardzo dobry prawnik i księgowy.

Źródła:

• Ustawa o Działalności gospodarczej

• Włodzimierz J. Markowski ABC small buisness’u wydawnictwo NARCUS s.c.

• ZUS, Urząd Skarbowy i inne urzędy (własne zapytania)

• „Finanse i prawo finansowe” Alina Majchrzycka – Guzowska Warszawa PWN 1996r.

1 Ustawa z 26 lipca 1991 o podatku dochodowym od osób fizycznych.

2 Dziennik Ustaw nr 41 z 1988r.

8