FUZJE I PRZEJĘCIA PRZEDSIĘBIORSTW
Test na przedostatnich zajęciach
WYKŁAD I
Przedsiębiorstwa powiązane kapitałowo
Powiązanie na zasadzie włączenia
Przedsiębiorstwa mające wzajemne udziały
Przedsiębiorstwo 1 ma zdecydowaną większość w porównaniu do 2 i 2 nie ma prawa veta
Umowa o odprowadzanie zysku
Łączenie spółek
Przejęcie: spółka przejmująca i przejmowana
Spółka przejmująca (1) włącza majątek spółki przejmowanej (2) do swoich składników w zamian za udziały jakie wydaje wspólnikom spółki (2). Dla wydania tych udziałów spółka (1) podnosi kapitał zakładowy
Zawiązanie nowej spółki
Spółka (1) i (2) zawiązują (3) spółkę do której wnoszą swoje majątki, udziały i z chwilą zarejestrowania spółki (3) wykreśla się spółkę (1) i (2)
Podział spółek kapitałowych
(2) podział przez wydzielenie
Rynek kontroli i współdziałania gospodarczego przedsiębiorstw a procesy fuzji i przejęć.
Finanse strategiczne przedsiębiorstw to:
współdziałanie przeciwników; podmioty mogą konkurować na rynku lub współpracować
związek między przedsiębiorstwami którego zamierzeniem jest zrealizowanie przez partnerów wspólnego celu
- podział odpowiedzialności za zarządzanie aliansem
- utrzymanie tożsamości organizacyjnej każdego z partnerów
- stały transfer zasobów między partnerami
- niepodzielność projektu lub instytucji aliansu
3. spółka joint venture między przedsiębiorstwami z których jedno
ma na celu utrzymanie się na rynku partnera
formalna lub nieformalna współpraca przedsiębiorstw konkurujących w ramach tego samego lub pokrewnego rynku
różna forma współpracy między aktualnymi lub potencjalnymi konkurentami którzy zdecydowali się na wspólne przedsięwzięcie łącząc i koordynując zasoby współdziałanie konkurentów zmieniające charakter rynku i strukturę gry rynkowej w sektorze (alians strategiczny)
Rynek kontroli korporacji - ogół stosunków w ramach fuzji i przejęć
Czynniki które przyczyniają się do rozwoju przedsiębiorstw:
- zmiany w obrębie rynków kapitałowych
- mniejsza skłonność właścicieli do tolerowania złych wyników finansowych firm
- mniejsza możliwość obrony
- zwiększająca się liczba uczestników rynku finansowego
dynamiczny wzrost gospodarczy
- presja konkurencji na rynkach
- przyspieszony rozwój technologiczny
- wzrost międzynarodowych operacji przedsiębiorstw
Strategie rozwoju gospodarczego:
- ogólne nastawienie gosp. w zakresie ustalenia zadań i wynikających z nich kierunków rozwoju
- ustalenie makroproporcji między akumulacją a spożyciem, systemem gosp. a infrastrukturą
- na przebieg procesu rozwoju ekonomicznego wpływa zakres i sposób uruchamiania czynników strukturotwórczych takich jak zależności międzybranżowe, postęp techniczny, międzynarodowa współpraca gospodarcza, społeczne preferencje konsumpcyjne
Strategie związane ze źródłami finansowania procesów rozwoju firmy
dużej pomocy zewnętrznej którą realizują przedsiębiorstwa finansujące procesy integracyjne kredytami
umiarkowanej pomocy zewnętrznej - procesy fuzji w 30% finansują źródła zewnętrzne
małej pomocy zewnętrznej - przedsiębiorstwo przejmujące przejmuje z własnych środków lub przy pomocy nowo emitowanych akcji.
WYKŁAD II
Korzystając z pomocy zewnętrznej należy przestrzegać zasad:
nie doprowadzić do zbyt nadmiernego zadłużenia (spłata zadłużenia wraz z odsetkami)
przeznaczyć środki na takie przejęcie aby przychody dawały nadwyżkę nad kosztami
Cele działalności przedsiębiorstw:
generowanie zysku,
przetrwanie,
generowanie majątku właścicieli.
Przedsiębiorstwo może realizować te cele poprzez rozwój i wzrost.
Rozwój i wzrost - skoordynowane zmiany systemu w firmie dostosowane do zmian w otoczeniu, zapewnia im przewagę na rynku.
Strategie rozwoju
czy koncentrować się na jednym działaniu (specjalizacja) czy też zastosuje dywersyfikację,
czy określa kierunki wzrostu i rozwoju
Strategie na poziomi przedsiębiorstwa (7 rodzajów)
koncentracja na 1 biznesie,
strategia integracji poziomej,
strategia dywersyfikacji pokrewnej,
strategia dywersyfikacji konglomeratowej,
strategia redukcji (dywestycji),
strategia wyjścia i likwidacji,
strategia mieszana.
Kryteria podziału strategii
struktura działalności (dywersyfikacja lub specjalizacja),
charakter strategii (wzrost lub redukcja).
Fuzje i przejęcia traktowane jako alternatywne metody rozwoju przedsiębiorstw
Rozwój - zjawisko jakościowe, polega na wprowadzeniu innowacji produkcyjnych, procesowych, strukturalnych oraz innowacji w dziedzinie organizacji i zarządzania.
Wzrost - kategoria ilościowa, to powiększenie ilości jego zysków, wzrost skali działania, udziału w rynku, bądź utrzymanie dotychczasowego oraz dywersyfikację struktury produkcji. Może być mierzona w różnych kategoriach np. dynamika sprzedaży itp.
Przymus wzrostu - w wyniku ogólnego wzrostu gospodarczego całego rynku jeśli nie zwiększają swojej działalności to spada ich udział w nim a w końcu z nich są eliminowane; jeżeli nie podejmą działań. Musi wzrastać co najmniej w takim tempie jak wzrasta rynek - wówczas utrzymuje pozycję.
Gdy działa na niszy rynkowej to wówczas nie ma wzrostu.
Procesy fuzji i przejęć są narzędziem realizacji strategii wzrostu i rozwoju (zawsze najpierw wzrost a później rozwój przedsiębiorstwa).
Ścieżki wzrostu przedsiębiorstw
wewnętrzny (endogeniczny), oparty na dotychczasowym potencjale, nowe jednostki organizacyjne (filie oddziały przedsiębiorstwa);
zewnętrzny (enzogeniczny), współdziałanie z innymi przedsiębiorstwami; może mieć charakter:
luźny - gdy jest kooperacja; efekt - wzrost wykorzystania potencjału wytwórczego przedsiębiorstwa,
ścisły - koncentracja kapitału; efekt - przejęcie lub wykupienie pakietu kontrolnego akcji lub udziałów lub połączenie dwóch lub więcej przedsiębiorstw .
Wybór zależy od 4 głównych grup czynników (ścieżki rozwoju):
Cechy sektora działania przedsiębiorstwa
stopień dojrzałości w danej dziedzinie - wybór wzrostu zewnętrznego pozwala na lepsze zagospodarowanie nadwyżek finansowych;
wysokość / znaczenie barier wejścia - wzrost zewnętrzny może być jedynym sposobem wejścia na dany rynek np. komputery;
dostępność do zasobów - gdy występują ograniczenia korzystny wzrost .
Skłonność do wzrostu zewnętrznego
duża rozbieżność między nową działalnością a dotychczasową;
zdobyte umiejętności w zakresie planowania inwestycji;
kierownictwo chce zdobywać rynki i przedsiębiorstwa.
Względy taktyczne
wzrost zewnętrzny umożliwia szybki wzrost nakładów poniesionych na inwestycje (ok. 1,5 x szybciej niż przy w/ w);
fuzja to sposób na szybkie wzmocnienie pozycji przedsiębiorstwa na rynku;
fuzje są jedynym sposobem aby można było zwiększyć swoją sprzedaż 2-krotnie.
Rynkowe dostosowanie aktywów
składniki majątku trwałego są niekiedy trudne do zakupu; możliwość zdobycia unikatowych technologii;
umiejętności doświadczenia
przejęcie korzyści lokalizacji przedsiębiorstwa itp. (nazwa coca cola wyceniona na 10mln $).
Wzrost zewnętrzny jest związany też z cyklem życia przedsiębiorstwa lub/ i produktu
1 faza - powstanie przedsiębiorstwa - wysoki poziom inwestycji początkowych, przedsiębiorstwa nierentowne, źródła kapitału - kapitał własny i kapitał podwyższonego ryzyka (kredyt pożyczka w celu umocnienia i ustabilizowania przedsiębiorstwa, wzrost wewnętrzny głównie realizowany ze względu na brak;
2 faza - wzrost - osiąga rentowność, wzrost przedsiębiorstwa szybki wymaga wykorzystania zewnętrznych źródeł finansowania tj. emisja nowych akcji, obligacji korporacyjnych, środki z kredytów i pożyczek; dominuje wzrost wewnętrzny choć są symptomy .............. z innymi przedsiębiorstwami;
3 faza - dojrzałość - spadek tempa wzrostu przedsiębiorstwa i stabilizacja, inwestycje w nowe produkty, wchodzi na r. kontroli (uczestniczyć w r. kontroli to nabyć akcje lub udziały innego przedsiębiorstwa); przejmuje kontrolę we własnej branży jak i poza nią;
4 faza - schyłek - przejście od stabilizacji do spadku sprzedaży i rentowności, generuje więcej gotówki niż jest w stanie reinwestować ...., uczestniczy w rynku kontroli i aktywnie działa w poszukiwaniu nowych produktów i innych możliwości lokowania środków; firma dokonuje zwrotu i poszukuje nowych obszarów działania przez zakup przedsiębiorstw lub zakup akcji / udziałów.
Fuzje i przejęcia podstawowym elementem wzrostu i rozwoju przedsiębiorstw przez wzrost zewnętrzny prowadzą do szybkiego rozwoju przedsiębiorstwa i ograniczają ryzyko tej działalności.
FORMY NABYCIA PRZEDSIĘBIORSTW
połączenie fuzje konsolidacja
nabycie zakup akcji
przejęcia zakup majątku
pełnomocnictwo
prywatyzacja
dzierżawa
wspólne przedsięwzięcie
Zakup majątku - najbardziej bezpośrednia działalność
Zakup akcji - poprzez decyzje w zakresie zarządu
Pełnomocnictwo - uzyskanie go daje możliwość oddziaływania silniejszego na decyzje podejmowane na walnym zgromadzeniu
Prywatyzacja - propozycja nabycia określonego przedsiębiorstwa, przejęcie kontroli może być ze wspomaganiem finansowym zewnętrznym gdy nie to MBO tzn. zarządzanie na wyjściu, gdy ma kłopoty finansowe.
Efekt lewarowy - LMBO - zarządzanie ze wspomaganiem finansowania zewnętrznego.
Dzierżawa -prawo do pobierania pożytków z danego przedsięwzięcia, środka trwałego (najem tylko użytkowanie)
Wspólne przedsięwzięcia - co najmniej 2 partnerów i włączają część swoich aktywów w nowe przedsięwzięcie.
Sposoby wzrostu oparte na innych ścieżkach:
alianse strategiczne,
joint - ventures,
licencjonowanie,
franchising.
Alianse strategiczne - współdziałanie konkurujących ze sobą przedsiębiorstw (nie kooperacja ok. 70% wszystkich form kooperacji między firmami. Różne podmioty mogą osiągać różne cele nie tracąc swojej osobowości
Formy:
komplementarna - łączy przedsiębiorstwa w których udziały i kompetencje są zróżnicowane np. produkcja - sprzedaż ,
ścisła integracja - zawiązywana dla uzyskania korzyści skali np. prowadzenie prac BiR oraz produkcji o zbliżonym terytorialnie położeniu oraz zbliżonych wynikach,
addytywny - integracja przedsiębiorstw wspólnie produkcji i sprzedaży jakiś produkt w celu uzyskania odpowiedniej dużej skali produkcji i sprzedaży jednego wyrobu. Partnerzy zachowują się tak jakby dokonali fuzji. Obejmują one cały łańcuch prac tj. badania i rozwój, produkcję, sprzedaż np. komputery, telekomunikacja, p. samochodowy, lotniczy.
WYKŁAD III
A. Spółka typu joint venture
1. a) umowa dżentelmeńska (nieformalna)
b) umowa kontrakt ( między dwoma lub większą liczbą
przedsiębiorstw, może dotyczyć przekazywania osiągnięć
technologicznych, dystrybucji, licencji; ta forma oznacza
bezpieczną współpracę)
c) umowy o stworzeniu karterów (nieformalna lub formalna umowa
dotycząca cen, podziału rynku zbytu)
2. a) udział mniejszościowy i tworzenie firm siostrzanych
Jednostka macierzysta obejmuje 60% kapitału zakładowego utworzonej spółki
3. a) kooperacyjne
b) koncentracyjne
kartele
konsorcja
4. powiązania kapitałowe
venture capital investment; wysoki stopień ryzyka
Zakładanie i prowadzenie małych firm. Może obejmować kap. rozwojowych. Ze względu na duże ryzyko przedsięwzięcia firmy mają problemy z uzyskaniem kredytów dlatego korzystają z venture capital investment.
B. Formą współdziałania jest licencjonowanie.
Polega na udostępnianiu własnych zasobów niematerialnych np. patent, marka handlowa
Przekazanie tych zasobów odbywa się za opłatą. Może to być % od obrotu lub opłata jednorazowa. Może to być też przekazanie swojej nazwy (franchising).
Charakterystyczne dla firm jest świadczenie usług doradczych
C. Produkcja na zamówienie.
Polega na wytwarzaniu produktu wg specyfikacji zamawiającego. Zamawiający zamawia produkt, producent wytwarza i przekazuje zamawiającemu a ten bierze na siebie odpowiedzialność za sprzedaż.
Cut - Make - TRIM - polega na tym, że zamawiający przekazuje style, materiał, zamki itp.
D. Umowa o zarządzanie
Contract management
Jedno przedsiębiorstwo świadczy usługę na rzecz drugiego. Przedsiębiorstwa pod klucz.
E. Strategie odwrotne - odbudowywanie osiągniętych mocy produkcyjnych
1. Strategie podziału przedsiębiorstw
a) usamodzielnienie (dywestycje) - wydzielenie części pzredsięb.
i nadanie osobowości prawnej
spin off
split off - część dotychczasowych akcjonar. otrzymuje udziały w nowej jednostce w zamian za dotychczasowe udziały w spółce matce
podział - z jednej powstaje np. 8 i ta jedna zostaje wykreślona
[spid up]
b) częściowa sprzedaż aktywów
2. Likwidacja przedsiębiorstwa
Ustanie osobowości prawnej
Likwidacja - uporządkowanie spraw majątkowych
Procedura likwidacyjna:
- należy podjąć decyzję
- ustanowić likwidatora
- likwidatorzy sporządzają bilans otwarcia
- ogłaszają go w monitorze gospodarczym aby wezwać wierzycieli lub umożliwić im składanie wierzytelności
- likwidator ściąga wierzytelności własne z obrotu
- po wykonaniu tej czynności likwidatorzy spieniężają majątek, dzielą między wierzycieli a resztę między właścicieli
3. Wykup przez spółkę swoich własnych akcji
Prowadzą te działania na zmianie struktury przedsiębiorstwa. Ten wykup jest często stosowany jako obrona przed własnym przejęciem. Może to być też robione w celu uzyskania dywidendy.
Może być to tez na zasadzie:
MBO - przejęcie przedsiębiorstwa na wyjściu
MLBO - przejście przy wspomaganiu środków wewnętrznych
Zwykle powoduj wzrost wartości rynkowej przez zmianę struktury własnościowej.
Uczestniczą na tych rynkach głównie podmioty z 3 sektorów:
- przemysłowy
- przemysłowo finansowy
- finansowo usługowy
WYKŁAD IV
- notoryczni łowcy - korzystają z efektu synergii, dywersyfikacji. gosp. ryzykiem, często dokonują fuzji, przejęć
- wytrwale czerpiący korzyści - jasno zdefiniowane cele działalności: pomnożenie wartości firmy, wzrost notowań akcji
- niezdecydowani, niepewni - nie potrafią określić celów , nie kierują się racjonalnym powodem, raczej naśladują większe spółki, nieszkodliwi dla konkurencji
- poszukujący efektów finansowych - procesy integracji przedsiębiorstw nie wiązane z ich działalnością, kandydaci do fuzji i przejęć są więksi od nich samych, wymuszają radykalne zmiany, szybko pozbywają się aktywów, zwalniają pracowników, ich inwestycje są zaplanowane na dłuższe okresy
- czekający na okazje - rzadko decydują się fuzje i przejęcia, starannie wybierają przedsiębiorstwa, dokładnie wybierają cele strategiczne a przedsiębiorstwa nabyte głęboko integrują ze sobą
- eurokoncerny - koncerny które powstają w ten sposób kupując kolejne firmy rozbudowują się, mogą dokonywać zbytu wyrobów gotowych tylko u źródeł zaopatrzenia
Wnioski wynikające z tego podziału:
własność jest zjawiskiem podzielnym, przenośnym, pomnażanym; w konsekwencji możliwość skupienia i rozpraszania kontroli, daje możliwość powiększania majątku akcjonariuszy
motyw bogacenia się, uczestnicy oczekują korzyści:
- możliwość uzyskania znaczną wartość aktywów przy wykorzystaniu relatywnie niewielkich kapitałów
- redukcja ryzyka prowadzenia działalności gospodarczej
- efekt synergii
- wzrost konkurencyjności wobec tych przedsiębiorstw które nie prowadzą działalności integracyjnej
- efekty z utworzenia wewnętrznego rynku finansów i wynikające stąd korzyści redukcji w wysokości wpłaconego podatku dochodowego
- łatwość uzyskania kontroli na publicznym rynku kapitałowym
Wady:
- zagrożenie wielokrotnym opodatkowaniem zysków i dywidendy podmiotu dominującego i spółek zależnych
- podatność na restrykcje prawa antymonopolowego
- wysokie koszty zarządzania
- wzrost ryzyka finansowego
Podmioty uczestniczące na rynkach kontroli:
1. Grupy menedżerskie - stosowany często wykup menedżerski wspomagany kapitałami zagranicznymi (MBO managment buy out, MLBO managment lear by out)
MBO - mała grupa inwestorów głównie kierownictwo, nie dysponują własnymi srodkami
Zalety:
- osłona podatkowa
- kierownictwo ma większą motywację
Wykup menedżerski:
- restrukturyzacja aktywów - mniej dochodowe są zbywane
- firmy wyszukują inne, mało efektownie zarządzane i pozytywnie nabywają je; proponuje się stanowiska kierownicze kierownikom firm nabywanych, nie dochodzi do konfliktów personalnych
- spółka notowana na giełdzie, notowana jest zbyt nisko, kierownictwo decyduje się nabyć ją
2. Fundusze inwestycyjne - powstają na skutek przekazania środków pieniężnych przez grupę inwestorów, wyodrębnia się masy majątkowe zarządzane przez wyspecjalizowane firmy
A. fundusze zamknięte - masa majątkowa dzieli się na stałą liczbę akcji bądź jednostek uczestnictwa podlegających obrotowi; inwestują osoby bardziej skłonne do ryzyka, kierujące się określonymi celami
B. fundusze otwarte - masa majątkowa dzieli się na jednostki uczestniczące sprzedające i odkupujące przez fundusze w zależności od popytu inwestorów (drobni indywidualni nabywcy)
Podział ze względu na cele inwestycyjne:
Akcyjne:
- agresywnego wzrostu
- wzrostu
- wielkości kapitalizacji
- dochodu z akcji
- branżowe
Akcyjno - dłużne:
- wzrostu i dochodu
- zrównoważonego wzrostu
Dłużne:
- dochodu z obligacji
- obligacji skarbowych
- hipoteczne
- korporacyjne
- ?
Rynku pieniężnego:
- bonów skarbowych
- bonów pieniężnych
- lokat międzybankowych
- weksli i bonów komercyjnych
Specjalne:
- lokujące w inne fundusze
- fuzyjne
- restrukturyzacyjne
- społecznie odpowiedzialne
- indeksowe
Największe znaczenie mają fundusze, które inwestują w akcje
3. Firmy ubezpieczeniowe - dywersyfikacja ryzyka, lokują w akcje, łączą się z innymi instytucjami finansowymi, tworzą tzw. konglomeraty
4. Banki
a) komercyjne i inwestycyjne - mają trzy role:
- pośrednicy w transakcji
- dostarczają środków finansowych dla transakcji
- nabywcy lub nabywani
b) uniwersalne i specjalistyczne
Znaczenie banków specjalistycznych:
zarządzanie finansami i usługi doradcze
- wyszukiwanie partnerów do integracji
- wskazuje nabywcy odpowiednie firmy
- prowadzi wycenę firm i określa ich wstępną wartość
- szacuje wartość ekonomiczno - finansową z tytułu integracji
- przygotowuje plan strategiczny przedsięwzięcia
- ustala charakter i źródła finansowania
- pośrednicy w transakcji wykupu towarowego
- uczestniczy w procesach wrogich przejęć
b) obrót papierami wartościowymi
- emisja papierów na rynku pierwotnym
- gromadzenie środków
c) zarządzanie aktywami powierzonymi i własnymi
- zarządzanie pakietami akcji na zlecenie
- zarządzanie funduszem inwestycyjnym w banku
d) operacje rynku pieniężnego i zarządzania ryzykiem
- zróżnicowanie źródeł uzyskania dochodu
Fuzje i przejęcia - istota, rodzaje i ewolucja procesów
FUZJA: 2 lub więcej przedsiębiorstwa łączą się tworząc nową spółkę
1 spółka włącza aktywa do drugiej, podwyższenie kapitału zakładowego przedsiębiorstwa przejmującego
PRZEJĘCIE - przeniesienie kontroli z 1 grupy inwestorów do drugiej
Fale fuzji zależą od:
- wahania dolara względem walut europejskich i jena japońskiego
- wysoka dostępność finansowania
- legalizacja biznesu
- pozytywne nastawienia do konsolidacji amin. Państw.
Widoczna zmiana w strategii inwestycyjnej
- następuje szybkie i całościowe przejęcie strategiczne
- obiektami przejęć są przedsiębiorstwa zrestrukturyzowane
- przedsiębiorstwa produkcyjne przesuwają ciężar swojej działalności w usługi i logistykę
- zacierają się granice między węzami, upodabnianie się gospodarek
- specjalizacja spółek
- łączą się przedsiębiorstwa w środku branży