SPÓŁKI KAPITAŁOWE

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

Spółka może być utworzona przez 1 lub więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym. Spółka z.o.o. nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z.o.o.. Wspólnicy są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej lub nie nierównej wartości nominalnej.

Umowa spółki stanowi czy wspólnik może mieć 1 lub więcej udziałów, jeżeli wspólnik może mieć więcej niż 1 udział wówczas wszystkie udziały w kapitale zakładowym są równe i nie podzielne. Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 5.000.

Umowa spółki powinna określać:

- firmę i siedzibę spółki,

- przedmiot działalności,

- wysokość kapitału zakładowego,

- czy wspólnik może mieć więcej niż udział,

- liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,

- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.

Umowa powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. Jeżeli wkładem do spółki chcę pokrycia udziału, ma być wkład nie pieniężny tzw. aport.

Umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport jak również liczbę i wartość nominalną w zamian udziałów. Wynagrodzenie za usługi świadczone przy powstaniu spółki nie można wypłacać ze środków wpłaconych na pokrycie kapitału zakładowego. Firma spółki może być oznaczona dowolnie, powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Dopuszczalne jest używanie skrótu „sp.z.o.o.”

Do powstanie spółki wymaga się :

- zawarcia umowy spółki,

- wniesienia przez wspólników wkładu na pokrycie całego kapitału zakładowego,

- a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od nominalnej także wniesienia nadwyżki,

- powołania zarządu,

- ustanowienie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki,

- wpisu do rejestru.

Zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu.

Zgłoszenie spółki do sądu rejestrowego powinno zawierać:

- firmę , siedzibę i adres spółki,

- przedmiot działalności,

- wysokość kapitału zakładowego,

- określenie czy wspólnik może mieć więcej niż 1 udział,

- nazwiska, imiona i adresy członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki,

- nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa wymagają ustanowienie rady lub komisji,

- jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady nie pieniężne zaznaczenie tej okoliczności,

- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,

- jeżeli umowa wskazuje powinno przeznaczone do ogłoszeń spółki oznaczenie tego pisma.

Zgłoszenie spółki do sądu powinno zawierać:

- do zgłoszeni należy dołączyć umowę spółki,

- oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zostały [rzez wszystkich wspólników wniesione,

- jeżeli powołaniu członków organu spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki, dowód ich ustanowienie z wyszczególnieniem składu osobowego.

Jeżeli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeń nie pieniężnych w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres tych świadczeń. Wynagrodzenia wspólnika za takie świadczenia jest wypłacane także w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku. Zbycie udziału lub jego części oraz jego zastawienie powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika, w tym przypadku umowa powinna określać warunki spłaty spadkobierców. Każdy wspólnik może przeglądać księgę udziałów.

Zarząd jest obowiązany prowadzić księgę udziałów, do której należy wpisywać:

- nazwiska i imiona oraz firmę, adres i siedzibę każdego wspólnika,

- liczbę i wartość nominalną jego udziałów oraz ustanowienie zastawu lub użytkowania i wykazywanie prawa głosu przez zastawnika lub użytkownika, a także wszelkie zmiany dotyczące osób wspólnika i przysługujących im udziałów.

Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe na pierwszy rok obrotowy pełnienie funkcji członka zarządu. Członek zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników, nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka zarządu.

Pisma i zamówienie handlowe spółki kierowane do oznaczonej osoby powinny zawierać:

- firmę, adres i siedzibę spółki,

- orzeczenie sądu rejestrowego i numer pod który spółka jest wpisana do rejestru.

Członek zarządu nie może bez zgody spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka zarządu co najmniej 10% udziałów lub akcji tej spółki.

Ustawa z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz.u. z 2002r. Nr 76 poz.694 zm)

- art. 2,

- art. 3 (pojęcia: kierownik jednostki, rok obrotowy, środek trwały),

- art. 4

PODSTAWY PRAWNE I ORGANIZACJA RACHUNKOWOŚCI 27 lutego 2010

---