zasady prow dzial gosp *przedsieb,*dzial gosp., *obow przedsieb działalnością gospodarczą jest zarobkowa działalność wytwórcza, usługowa, handlowa, budowlana, oraz poszukiwanie, rozpoznawanie i eksploatacja zasobów naturalnych wykorzystywana w sposób zorganizowany i ciągły. pojecie dzial gosp jest uzależnione od uprzedniego dokonania wpisu przedsieb do rejestru: *ewidencja dzial gosp -adresowana do osob fizycznych *karjowy rejestr sadowy-do wszystkich innych przedsieb poza osobami fizycznymi dzialnosc może wymagac uzyskania przez przedsieb koncesji-która jest decyzja administracyjna wydawna przez właściwego dla danej działalności ministra obok koncesji ustawa może ograniczyc prowadzenie działalności gosp reguluje te działalność zezwoleniami wydawanymi przez organy samrzadowe przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, osoba prawna, bądź nie mająca osobowości prawnej spółka prawa handlowego, która zarobkowo i we własnym imieniu podejmuje i wykonuje działalność gospodarczą. obowiązki przdsiebiorcy *obw ujawnienie zewnętrznego npi-u (art 16) *wykonywanie dzial na zasadzie uczciwości (art. 17) *(art. 18) *posiadanie kwalfikcaji zawodowych (art. 19) *zamieszczanie inf w jezyku polskim na produktach (art. 20 i 21) *transakcje dokonywane sa za pośrednictwem rach bank (art. 22) prawa przedsiębiorcy *praw do egzekwowania równości *organy kontroli mogą prowadzic kontrole do 4tyg wobec przedsiębiorców określonych przez ustawe -mikro srdnimi małymi (mikro-10pracow obroty netto mniej niż 2mil euro, maly-mniej niż 50 pracow obroty netto mniej niż 10mln euro, sredni do 250 pracow obroty netto mniej niiz 50mln euro)*prawo do rzetelnej i pelnej informacji od organow samorządowych samorządowych tym także zajmujących się dotacja unijna w sprawie uzyskiwania tej pomocy
spolka handl,def,pdzial roznice miedzy sp osob a kapitałowymipdzial: sp jawna,partnerska,komandytowa,komandytowo-akcyjna ,zoo, akcyjna
roznice: kapitałowe (z o.o. ,s.a.) połączenie kapitałów a nie osób, posiadają osobowość prawną, stosunek członkostwa jest związany z prawem udziałowym, które jest prawem zbywalnym - chociaż wspólnicy mogą ograniczyć zbywalność udziałów lub akcji w umowie spółki; zakres uprawnień wspólników zależy głównie od wielkości wniesionych kapitałów; wspólnicy nie odpowiadają osobiście za zobowiązania spółki; przy podejmowaniu ważnych decyzji znaczenie ma liczba oddanych głosów liczonych w stosunku do wielkości kapitału, które głosy te reprezentuje 1. skład osobowy zmienny 2. osobiste cechy wspólników bez znaczenia 3. prowadzenie spraw spółki pośrednio 4. prawa i obowiązki wspólników zróżnicowane 5. majątek spółki odrębny spółki 6. kapitał spółki zmienny 7. osobowość prawna osoba prawna 8.odpowiedzialność za zobowiązania spółki spółka
osobowe (jawna, komandytowa, cywilna) - powstają zawsze na podstawie umowy; pozostają zawsze związkiem osób(wspólników) którzy osobiści prowadzą działalność dla określonego celu. wspólnicy uzyskują dochody; stosunek członkostwa i prawa udziałowe w spółce mają charakter osobisty i nie mogą być w zasadzie przenoszone na osoby trzecie; za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem, wyjątek stanowi komandytowa, w której co najmniej jeden wspólnik odpowiada całym majątkiem, a drugi w sposób ograniczony do oznaczonej pieniężnie w umowie spółki wysokości tzw. sumy komandytowej 1. skład osobowy trwały 2. osobiste cechy wspólników istotne 3. prowadzenie spraw spółki bezpośrednio 4. prawa i obowiązki wspólników równe 5. majątek spółki wspólny wspólników 6. kapitał spółki stały 7. osobowość prawna brak 8.odpowiedzialność za zobowiązania spółki wspólnicy
spółka jawna pojecie spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową także może być na swoje żądanie wpisana do rejestru handlowego jako spółka jawna.spółka jawna powstaje na drodze umowy . umowa ta może być następnie zmieniona jedynie za zgodą wszystkich wspólników. umowa wymaga formy pisemnej, jednak bez rygoru nieważności. spółka jawna podlega wpisaniu do rejestru handlowego. wpis jest obowiązkowy ale ma charakter deklaratywny, powstanie i istnienie spółki nie jest więc uzależnione od dokonania wpisu. różni to sj od innych spółek handlowych. sj nie jest osobą prawną. ma jednak szereg cech osoby prawnej może być stroną w procesach. ustrój wewnętrzny sj reguluje umowa.jedyne ograniczenie swobody stron polega na tym, że umowa nie może powierzyć prowadzenia spraw spółki osobom trzecim, wyłączając od tego wszystkich wspólników, a także ograniczyć prawa wspólnika do osobistego zasięgania wiadomości o stanie majątku i biegu interesów spółki oraz przeglądania ksiąg i dokumentów.
wspolnicy wspólnikami mogą być osoby fizyczne, osoby prawne, handlowe spółki osobowe każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw, czyli podejmowania wszystkich decyzji dotyczących funkcjonowania spółki
umowa założycielska na piśmie (obowiązkowe) :określenie nazwisk lub nazw wspólników, zobowiązanie do prowadzenia we wspólnym imieniu przeds. zarobkowego lub gosp. rolnego, przedmiot działalności spółki na podstawie europejskiej klasyfikacji działalności, określenie rodzaju wkładów które mają być wniesione przez wspólników, oznaczenie firmy, siedziby, oznaczenie czasu trwania spółki gdy ma on być ograniczony, określenie sposobu reprezentacji spółki, określenie prowadzenia spraw, spółki, oznaczenie udziału w zyskach i stratach spółki.
wpisy konstytutywne - wprowadzają nowy stan prawny wpisy deklaratywne - dla celów dowolnych, ewidencyjnych
wpis do rejestru handlowego - powinien obejmować: firmę, siedzibę, i przedmiot przedsiębiorstwa, imiona i nazwiska wspólników, raz okoliczności dotyczące zdolności wspólnika do działań prawnych, imiona i nazwiska osób które są uprawnione do reprezentowania spółki i sposób tego reprezentowania.
prawa i obowiązki wspólników o charakterze majątkowym: prawo i obowiązek wniesienia wkładów, prawo i obowiązek uczestnictwa w stratach, prawo do podziału i wypłaty zysku, prawo do wypłaty udziału majątku w razie wystąpienia wspólnika lub likwidacji spółki, prawo do zwrotu rzeczy wniesionych do spółki do używania, prawo do odsetek od udziału.
prawa i obowiązki wspólników o charakterze niemajątkowym: prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki, prawo do reprezentowania spraw spółki, prawo do zasięgania informacji o stanie majątkowym, prawo do wypowiedzenia umowy spółki, prawo do żądania rozwiązania spółki, prawo lojalności wobec spółki. spółka działa we własnym imieniu.
odpowiedzialność wspólników w sj. - za zobowiązania spółki odpowiada każdy wspólnik wobec wierzycieli bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką - zasada ta obowiązuje także w razie upadłości spółki - kto przystępuje do spółki już istniejącej odpowiada także za zobowiązania powstałe przed jego przystąpieniem. prokura -ustanowienie wymaga zgody wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki, odwołać może każdy wspólnik mający prawo prowadzenia praw spółki
rozwiązanie spółki jawnej (art. 112): z przyczyn podanych w umowie, uchwała (zgoda) wszystkich wspólników, ogłoszenie upadłości spółki (z chwilą ukończenia postępowania likwidacyjnego),śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości, wypowiedzenie umowy spółki, orzeczenie sądu (wyrok). gdy zajdzie przyczyna rozwiązania odbywa się likwidacja, chyba że wspólnicy umówili się że w inny sposób zostani zakończona działalności spółki. przedawnienia roszczeń - roszczenia przeciw wspólnikom z tytułu zobowiązań spółki przedawniają się z upływem lat pięciu od daty zarejestrowania, wykreślenia firmy, lub ustąpienia wspólnika, chyb że roszczenie przeciwko spółce uległo krótszemu przedawnieniu.
spółka komandytowo - akcyjna pojecie powstała od 01.01.2001 roku. jest spółką osobową w której za zobowiązania wobec wierzycieli co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczeń i jest on zwany komplementariuszem i co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. spółka nie ma osobowości prawnej. firma spółki komandytowo - akcyjnej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego komplemenatriusza z dodatkiem spółka komandytowo- akcyjna. jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna - firma powinna zawierać pełne brzmienie nazwy tej osoby prawnej. nazwisko akcjonariusza może być umieszczone w firmie ale wówczas odpowiada tak jak komplementariusz. akcjonariusz jest zobowiązany jedynie do świadczeń określonych w statucie
wspolnicy występuje w niej co najmniej dwóch wspólników, z których jeden ma charakter inwestora aktywnego (komplementariusz), drugi inwestora pasywnego (akcjonariusz). rolą pierwszego z nich jest bezpośrednie prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą natomiast drugiego jest jej dokapitalizowanie przez powierzenie swoich środków osobie, do której akcjonariusz ma zaufanie. wspólnikami spółki mogą być osoby fizyczne i osoby prawne, jednostki organizacyjne nie mające osobowości prawnej, przy czym te ostatnie tylko wówczas, gdy określony ustawowo cel danego rodzaju osoby prawnej nie wylącza jej uczestnictwa w spółce.
umowa statut - umowa spółki komandytowo - akcyjnej. osoby podpisujące statut są założycielami spółki. statut powinni podpisywać co najmniej wszyscy komplemenatriusze. statut powinien zawierać: firmę i siedzibę spółki, przedmiot działalności, oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza i ich wartość, wysokość kapitału zakładowego, sposób zebrania kapitału zakładowego i wartość nominalną akcji, liczbę akcji ze wskazaniem czy są imienne czy też na okaziciela, liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, dane dotyczące komplementariuszy, organizację wolnego zgromadzenia i rady nadzorczej jeżeli jest ustanowiona. statut spółki komandytowo- akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.
odpowiedzialność komplementariusz odpowiada w sposób nieograniczony za zobowiązania spółki. akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki. jeżeli statut przewiduje możliwość przyjęcia nowego komplementariusza; dotychczasowy akcjonariusz może stać się komplemenatriuszem. nowy komplemenatriusz odpowiada również za zobowiązania istniejące w chwili wpisania do rejestru. spółkę komandytowo - akcyjną reprezentuje komplemenatriusz. pozbawienie komplemenatriusza reprezentowania stanowi zmianę statutu spółki i wymaga zgody wszystki pozostałych komplementariuszy. pozbawienie komplementariusza prawa reprezentacji przy jego sprzeciwie może nastąpić tylko z ważnych powodów na skutek orzeczenia sądu. akcjonariusz może reprezentować spółkę tylko jako pełnomocnik. każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. statut może przewidywać że prowadzenie spraw spółki przyznaje się jednemu lub kilku komplementariuszom. zmiana statutu wymaga zgody wszystkich komplementariuszy. komplementariusze nie mogą prowadzić spraw spółki przekazanych do kompetencji walnego zgromadzenia. spółka komandytowo - akcyjnej można ustanowić radę nadzorczą. jeżeli spółka akcjonariuszy przekracza 25 osób ustanowienie rady nadzorczej jest obowiązkowe. członków rady powołuje i odwołuje walne zgromadzenie. komplementariusz nie może być członkiem rady nadzorczej. rada sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach. walne zgromadzeni może być zwyczajne lub nadzwyczajne. każda akcja nabyta przez osobę która nie jest komplementariuszem daje prawo do jednego głosu. nie można na mocy pozbawić akcjonariusza całkowicie prawa głosu. następujące sprawy wymagające uchwały walnego zgromadzenia: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania komplementariuszy, udzielenie absolutorium komplementariuszom prowadzącym sprawy spółki, wybór biegłego rewidenta, rozwiązanie spółki. zgoda wszystkich komplementariuszy potrzebna jest przy uchwałach walnego zgromadzenia w następujących sprawach: podział zysku za rok obrotowy, zbycie wydzierżawienie lub ustanowienie użytkowania dotychczasowego przedsiębiorstwa spółki, zbycie nieruchomości, podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, emisja obligacji, połączeni i przekształcenie spółki, zmiana statutu i rozwiązanie spółki. zgody większości komplementariuszy wymagają takie sprawy jak: sposób pokrycia straty za rok ubiegły, podział zysku przypadającego komplemenariuszom. komplementariusz i akcjonariusz uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do wniesionych wkładów. rozwiazanie spółki komandytowo- akcyjnej - przyczyny: uchwała walnego zgromadzenia w rozwiązaniu spółki, przyczyny przewidziane w statucie, ogłoszenie upadłości spółki, śmierć lub wystąpienie ze spółki jednego z komplementariusza, ogłoszenie upadłości akcjonariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki. wystąpienie komplementariusza ze spółki jest możliwe jeżeli statut tak stanowi. likwidatorami nie przysługuje prawo wypowiedzenia umowy spółki. likwidatorami spółki są zazwyczaj komplemenatriusze mający prawo prowadzenia spraw spółki.
spółka partnerska pojeci jest nowym rodzajem spółki w prawie polskim - można ją tworzyć od 01.01.2001 roku. jest spółką osobową spółka partnerska nie posiada osobowości prawnej zostaje utworzona przez wspólników zwanych partnerami w celu wykonywania wolego zawodu - może być zawiązana w celu wykonywania więcej niż jednego wolego zawodu.
wspólnicy partnerami w spółce jawnej mogą być wyłącznie osoby fizyczne posiadające uprawnienia do wykonywania wolego zawodu, np. lekarze. wolne zawody w rozumieniu przepisów o spółce partnerskiej to: adwokat, aptekarz, architekt, biegły rewident, broker ubezpieczeniowy, doradca podatkowy, księgowy, lekarz, lekarz stomatolog, lekarz weterynarii, notariusz, pielęgniarka, położna, radca prawny, rzecznik patentowy, rzeczoznawca majątkowy, tłumacz przysięgły. jest to wyliczenie kompletne i inne zawody nie wymienione nie mogą być reprezentowane w tej spółce. w sprawach nie uregulowanych bezpośrednio w przepisach o spółce partnerskiej stosuje się regulacje dotyczące spółki jawnej. firma spółki partnerskiej powinna zawierać: nazwisko co najmniej jednego partnera z dodatkiem spółka partnerska wyrazu partner lub partnerzy w firmie może używać tylko spółka partnerska umowa spółki partnerskiej winna być zawarta w formie aktu notarialnego i powinna zawierać: określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów przedmiot działalności spółki firmę i siedzibę spółki dane dotyczące partnerów określenie wkładu wnoszonego przez każdego partnera i jego wartość
tworzenie spółka partnerska powstaje z chwilą wpisu do rejestru. wszelkie zmiany danych określonych w umowie winny być zgłaszane do rejestru. zgłaszają spółkę partnerską, oprócz wymaganych formularzy, należy dołączyć: (zaświadczenie o możliwości wykonywania wolnego zawodu przez partnera poświadczone notarialnie podpisy partnerów tytuł prawny do lokalu w którym znajduje się siedziba spółki) podstawowa zasada w spółce partnerskiej mówi: (partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki związane z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu jak również za zobowiązania spółki powstałe na skutek działalności osób zatrudnionych przez spółkę, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.)
prawo wspolnika każdy wspólnik ma prawo do samodzielnego reprezentowania spółki natomiast pozbawienie tego prawa może nastąpić tylko z ważnych powodów. uchwała podjęta w tej sprawie powinna być podjęta większością 3/4 głosów w obecności co najmniej 2/3 ogólnej liczby partnerów. w spółce partnerskiej można ustanowić zarząd. w takim przypadku do zarządu będą odnosiły się przepisy dotyczące zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. partner może wystąpić ze spółki; staje się ono skuteczne po złożeniu pisemnego oświadczenia pozostałym partnerom spadkobiercy partnera nie wstępują na jego miejsce do spółki, chyba że umowa stanowi inaczej
rozwiazanie spółki partnerskiej przyczyny: (sytuacje określone w umowie spółki jednomyślna uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki ogłoszenie upadłości spółki utrata przez wszystkich partnerów zdolności do wykonywania wolnego zawodu prawomocne orzeczenie gdy w spółce pozostaje tylko jeden partner to ulega ona rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku.)
spółka komandytowa pojecie jest spółką osobową mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą.
odpowiedzialnosc w spółce komandytowej wobec wierzycieli za zobowiązanie spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia jest on zwany komplementariuszem. odpowiedzialność jednego wspólnika jest ograniczona - wspólnik ten zwany jest komandytariuszem. do spółki komandytowej stosuje się odpowiednie przepisy o spółce jawnej.
umowa firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego komplementariusza z dodatkiem spółka komandytowa. nazwiska komandytariusza może być zawarte w firmie spółki komandytowej jednakże takie sytuacje powodują że odpowiada on za zobowiązania spółki bez ograniczenia ( tak jak komplementariusz ). umowa spółki komandytowej powinna zawierać: firmę i siedzibę spółki, przedmiot działalności, oznaczenie wkładów wnoszonych przez wspólników i ich wartości, oznaczoną kwotowo wysokość odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli jest tzw. suma komandytowa. suma ta może być różna dla każdego z komandytariuszy. umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego. jeżeli wkładem komandytariusza do spółki jest tzw. wkład niepieniężny - czyli aport - umowa spółki musi określać przedmiot aportu i jego wartość. nie mogą stanowić wkładów komandytariusza - wykonywanie pracy lub świadczeń usług na rzecz spółki. zarówno komandytariuszem jak i komplementariuszem mogą być osoby prawne. wkład komandytariusza może być wniesiony w wartości niższej niż suma komandytowa. tworzenie spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do rejestru. osoby które działały w imieniu spółki do momentu wpisu odpowiadają solidarnie. komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec wierzycieli do wysokości sumy komandytowej. obniżenie sumy komandytowej nie ma skutku prawnego wobec wierzycieli których wierzytelności powstały przed wpisem obniżenia do rejestru.
zasada: komandytariusz przystępujący do spółki odpowiada także za zobowiązania istniejące w momencie wpisania go do rejestru. spółkę reprezentują na zewnątrz komplementariusze. komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik. komandytariusz ma prawo żądać odpisu sprawozdania finansowego oraz przeglądać księgi i dokumenty w celu sprawdzenia ich wierzytelności. umowa spółki nie może wyłączyć ani ograniczyć tych uprawnień komandytariuszowi. komandytariusz nie ma praw ani obowiązku prowadzenia spraw spółki. w sprawach przekraczających zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda komandytariuszy. komandytariusz uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do jego wkładu rzeczywiście wniesionego. śmierć komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki. w razie śmierci wszystkich komandytariuszy spółka komandytowa przekształca się w spółkę jawną. spółka komandytowa nie ma osobowości prawnej.
rozwiazanie i likwidacja tak jak pozostale z tym jednym wyjątkiem ze nawet gdy nastapi śmierć komandytariusza nie powoduje rozwiązania spolki
spolka z ogran odpow jest spółką założoną przez jedną lub więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi inaczej. jedynym wspólnikiem w sp. z o.o. nie może być inna spółka z o.o. aktem tworzącym jest zawarcie umowy kiedy wspólników jest wiecej niż jeden bądź przez akt założycielski który jest jednostronnym oświadczeniem woli jednego wspolnika wspolnik wspólnicy zobowiązani są jedynie do świadczeń określonych w umowie spółki. wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. spółka ponosi odpowiedzialność nieograniczoną natomiast wspólnicy ponoszą odpow ograniczoną. istnieje tożsamość miedzy osoba zakladajaca spółkę i wspolnikiem w sp. zo.o. udzialy musza być w 100%pokryte wspolnik obejmuje udzialy przez fakt objecia nie oznacza iż staje się wpolnikiem ponieważ musi pokryc udzialy może pokryc zarwano wkładami pieniężnymi jak i nie pieniężnymi powstanie *umowa bądź status (minimalna tresc -firma spolki, musi posiadac nazwe i końcówkę -siedziba miejsce w którym maja wladze zarządzające,rozumiana jako miejscowość -przedmiot działalności spółki) *zebranie kapitalu (50000 dzieli się na udzialu-min wysokość 50zl) *ustanowienie wladz spolki tj zarzadu oraz ewentualnie komisji rewizyjnej lub rady nadzorczej *wpis do krajowego rejestru sądowego.
zarząd jest rganem wykonawczym bez którego osoba prawna nie może istniec wykonuje uchwaly walnego zgromadzenia jest organem z wyboru może być jedno lub wielo osobowy sa powoływaniu na czas nieokreślony mogą być odwolani w każdej chwili członkiem zarządu mogę być polacy i cudzoziemcy musza mieć pelne prawa i nie być karanym członka zarządu powoluje ten to chce z wladz spolki
rada nadzorcza nie jest organem obligatoryjnym a to dla tego ze prawo do kontroli ma każdy wspólnik wspolnik może być pozbawiony rawa kontroli ale wowczs gdy jednoczesnie zostanie utworzona rada nadzorcza samo ustanowienie rady nadzorczej nie pozbawi wspolnika do prawa kontroli spolki jest powolywana na kdencje skalda się w istocie istocie członków spolek co najmniej najmniej trzech osob mogą być w każdej chwili odwolani przez zgromadzenie wsolnikow które również jest uprwnione do ich powlania jedynym wyjatekiem gdy rada nadzorcza jest obligatoryjna to przy spełnieniu art. 213§2(kap zakładowy wyższy niż 500000 i 25 wspolnikow)
zgromadzenie wspólników uchwały wspólników podejmowane są na zgromadzeniu wspólników. bez odbycia zgromadzenia mogą być podjęte uchwały jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą zgodę na piśmie na ich ustanowione. uchwały wspólników wymagają takie sprawy jak: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu, zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa, nabycie i zbycie nieruchomości, zwrot dopłat. zwyczajne zgromadzenie wspólników winno odbyć się najpóźniej w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. przedmiotem obrotu zgromadzenia powinno być: zatwierdzenia sprawozdania zarządu z działalności spółki wraz ze sprawdzeniem finansowym, podjęcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty, udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonanych przez nich obowiązków. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje się wtedy gdy organy spółki lub sąd dojdą do przekonania o konieczności odbycia takiego zgromadzenia. zgromadzenie wspólników odbywa się zazwyczaj w siedzibie spółki. zgromadzenie zwołuje zarząd. jeżeli zarząd nie zwoła zgromadzenia może to uczynić rada nadzorcza. wspólnicy reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia.
zmiana umowy i kapitalu umowy *zaina musi być dokonana przez wladze uchwalodawcza czyli walne zgromadzenie *uchwalami notarialnie zaprotokołowanymi pod rygorem ich nieważności podjętymi na terenie rzeczpospolitej polskiej *żeby zmiana odniosła swój skutek musi być zgloszona do sądu w ciagu 6m-cy kapitalu a)można obniżyć kapiał -stsujemy zasade minimum ustawodawczego b) podwyższyć kapitał *możemy podwyższyć kap przy niezmiennej liczbie udziałów o 10000 *podwyzsza się wartość nominalna udziałów *kiedy tworzymy nowe udzialy przy niezmienionej wysokości jednego udzialu co do podwyższonego kap zarząd musi złożyć oswiadzczenie ze zostal pokryty w casci pod odpow cywilna i karna rozwiązanie i likwidacja rozwiązanie nastepuje gdy: 1) przyczyny przewidziane w umowie spółki, 2) uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza, 3) ogłoszenie upadłości spółki, 4) inne przyczyny przewidziane prawem rozwianie i likwidacje należy zgołosic do odpowiednich ograno (np. sadu,krajowego rejestru,us)
społka akcyjna zawiązać spółkę akcyjną może jedna albo więcej osób. spółka akcyjna nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego. osoby podpisujące statut są założycielami spółki. akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w statucie. akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki. może zaistniec rozdzielenie pomiedzy osoba założyciela i akcjonariuszem aktem tworzącym jest satatu przyjęty przez jej założycieli bez względu na liczbe założycieli a integralna jego czescia sa indywidualne akty o objeciu akcji w s.a. ten akt jest niezależny od liczby założycieli spolki
powstanie takie same jak w sp.zo.o. z jednym wyjątkiem kap zakładowy wynosi 500000 dzieli się na akcje (min wysokość 1gr) musza być pokryte ¼. akcje dziela się na *zwykle i uprzywilejowane *na okaziciela i imienne *gotowkowe i aportowe
zarząd identycznie jak w sp. z o.o. z tym ze jednym wyjątkiem ze powoływany jest na kadencje
rada nadzorcza jest organem obligatoryjnym gdyz akcjonariusz jest pozbawiony prawa kontroli jest powolywana na kdencje skalda się w istocie istocie członków spolek co najmniej najmniej trzech osob mogą być w każdej chwili odwolani przez zgromadzenie wsolnikow które również jest uprwnione do ich powlania zmiana umowy i kapitalu tak jak w sp. z o.o. tylko w zmianie kapitalu gdy podywzszamy o niezmieniona liczbe akcji wynosi odpowiednio o 100000 w s.a. sa trzy sciezki którymi oferuje się nowe akcje *przyjecie oferty przez oznaczonego adresata *zaoferowanie dotychczasowym akcjonar (subskrypcjia zamknieta) *zaoferowanie akcji w drodze ogłoszenia do anonimowego adresata (subskrypcja otwarta)
rozwiązanie i likwidacja również tak samo jak w sp. z o.o
. restrukturyzacja a) społki mogą się łaczyc (kazada z kazda) z tym ze jeśli spolki osobowe,partnerskie,jawne to może tylk utworzyc się spolka kapitalowa zo.o. lub s.a. jeśli laczy się spolka kapitalowa z osobowa np. sp. z o.o. z komandytowa to sp. z o.o. musi wchłonąć komandytowa a nie odwrotnie b)mogą się tylko dzielic dla spolek kapitałowych *przez wydzielenie gdy sp a wydziela jakas czesc majatku i te czesc bądź wnosi do sp b albo tworzy nowa c *dzielimy sp a na wiele czesci i czesci te przenosimy do istnijacych spolek (sp a przestaje istniec) *podzial przez przyjecie i związanie nowej spolki *przez przeniesienie całego majatku na spółkę istniejaca albo na nowo zawiazana spółkę *przekształcenie spolek (kazda w kazda)