PRAWO GOSPODARCZE
Spółka cywilna
Spółka cywilna - ogólnie
Spółka jest organizacją gospodarczą pozwalającą na osiąganie wspólnych celów przez osoby tworzące spółkę, które (w większości przypadków) wnoszą do spółki określony wkład stanowiący majątek umożliwiający rozpoczęcie działalności. Tworzenie i funkcjonowanie spółek nie jest uregulowane w jednym akcie prawnym. Przepisy dotyczące spółek zawarte są przede wszystkim w kodeksie handlowym, dotyczącym spółek prawa handlowego - spółki jawnej, komandytowej, z ograniczoną odpowiedzialnością i akcyjnej. W kodeksie cywilnym zawarte są przepisy dotyczące spółki cywilnej. Prawo polskie nie zna obecnie innych rodzajów spółek, liczba spółek jest więc ograniczona i nie można tworzyć spółek innego rodzaju niż te, które wymienione są w przepisach prawa. Oprócz spółek do tej pory znanych w polskim systemie prawnym - mogą pojawiać się nowe, takie jak spółki komandytowo-akcyjne.
Spółki dzielimy na osobowe i kapitałowe. Do spółek osobowych zaliczymy spółki: cywilną, jawną i komandytową. Do spółek kapitałowych zaliczamy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną. W spółkach osobowych majątek wniesiony do spółki i nabyty przez nią w trakcie działalności stanowi tzw. Współwłasność łączną, czyli jest majątkiem wspólnym wszystkich wspólników. Majątkiem tym spółka posługuje się dla osiągnięcia wspólnych celów, ale nie jest on jej własnością. W przypadku spółki osobowej możliwe jest więc, że wierzyciele spółki będą dochodzić swoich roszczeń (np. zapłaty długu) nie tylko od spółki, lecz także z majątku osobistego jednego, kilku lub wszystkich wspólników. Natomiast w spółkach kapitałowych majątek wniesiony do spółki i nabyty przez nią w trakcie działalności jest wyłącznie własnością spółki. Spółki kapitałowe są bowiem osobami prawnymi i mogą mieć majątek własny. Nie ma zatem wspólności majątkowej, majątek wspólników jest rozdzielony od majątku spółki, a wspólnicy lub akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.
Spółki powstają na podstawie umowy (spółki jednoosobowe na podstawie tzw. aktu założycielskiego). Umowy te mają charakter cywilnoprawny, określają układ praw i obowiązków pomiędzy wspólnikami (stosunki wewnętrzne spółki), przyznają im w zamian za wkład czy inne działania na rzecz spółki określone korzyści. Na zewnątrz obowiązki spółki określają- oprócz umowy- przepisy prawa.
Regulacja prawna dotycząca spółki cywilnej jak wcześniej wspomniano zawarta jest w kodeksie cywilnym (art. 860-875). W istocie spółka ta nie jest wyodrębnionym podmiotem. Lecz rodzajem umowy pomiędzy wspólnikami, na podstawie której wspólnicy działają razem dla osiągnięcia wybranego celu gospodarczego (chodzi tu zawsze o działalność mającą na celu osiągnięcie korzyści wymiernych w pieniądzu). Umowa spółki powinna być zawarta w formie pisemnej, choć nie jest to wymóg konieczny. Zawarcie umowy w formie pisemnej jest bardzo istotne dla celów dowodowych w przypadku konfliktu między wspólnikami i z powodów organizacyjnych przy wpisie do ewidencji bądź rejestracji dla celów podatkowych. Spółka cywilna może być zawarta na czas nie oznaczony lub oznaczony.
Do spółki wspólnicy wnoszą określone wkłady (np. pieniądze lub rzeczy, ale także choćby własną pracę). Wartość wkładów należy określić umownie, a jeśli umowa milczy na ten temat, uznaje się, że wkłady wspólników były równe. Udział w zyskach i stratach wspólników dzieli się równo, chyba że umowa spółki ustali inny sposób podziału, np. proporcjonalny do wniesionych wkładów. Można zwolnić niektórych wspólników z udziału w stratach, ale nie można pozbawiać żadnego z nich udziału w zyskach.
Prowadzenie spraw spółki należy do wszystkich wspólników łącznie. Decyzje w sprawach nie przekraczających zakresu zwykłych czynności spółki mogą być podejmowane przez każdego ze wspólników jednoosobowo. Umowa spółki lub uchwała wspólników może zmienić zasady reprezentacji i wspólnicy mogą powierzyć prowadzenie spraw spółki jednemu ze wspólników, określonym wspólnikom łącznie czy też jeszcze innej osobie, ale spółka cywilna nie ma stałych organów zarządzających. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty. W braku odmiennej umowy lub uchwały wspólników każdy wspólnik jest umocowany do reprezentowania spółki w takich granicach, jakich jest uprawomocniony do prowadzenia jej spraw.
Jeżeli spółka została zawarta na czas nie oznaczony, każdy wspólnik może wystąpić ze spółki wypowiadając swój udział na trzy miesiące przed końcem roku obrachunkowego. Z ważnych powodów, zaś wypowiedzenia można dokonać w każdym okresie chociażby spółka byłą zawarta na czas oznaczony. Zastrzeżenie przeciwne jest nieważne.
Jeżeli w ciągu ostatnich sześciu miesięcy została przeprowadzona bezskuteczna egzekucja z ruchomości wspólnika. Jego wierzyciel osobisty, który uzyskał zajęcie praw przysługujących wspólnikowi na wypadek wystąpienia ze spółki lub jej rozwiązania. Może wypowiedzieć jego udział w spółce na trzy miesiące naprzód, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony. Jeżeli umowa spółki przewiduje krótszy termin wypowiedzenia, wierzyciel może z tego terminy skorzystać. Wspólnikowi występującemu ze spółki zwraca się w naturze rzeczy, które wniósł do spółki do używania, oraz wypłaca się w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki. W przypadku braku takiego oznaczenia - wartość, którą wkład ten miał w chwili wniesienia. Nie ulega zwrotowi wartość wkładu polegającego na świadczeniu usług albo na używaniu przez spółkę rzeczy należących do wspólnika. Ponadto wypłaca się występującemu wspólnikowi w pieniądzu taką część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym występujący wspólnik uczestniczył w zyskach spółki.
Spółka rozwiązuje się gdy:
pozostanie w niej tylko jeden wspólnik,
na mocy jednomyślnej uchwały wspólników o rozwiązaniu spółki,
na skutek wyroku sądowego orzekającego jej rozwiązanie.
Wszelka działalność zorganizowana w formie spółki cywilnej jest prowadzona wspólnie przez wszystkich wspólników, którzy działają w imieniu własnym, nie zaś w imieniu spółki. Za zobowiązania spółki wobec osób trzecich wspólnicy odpowiadają całym majątkiem wspólnym, jak i osobiście. Odpowiedzialność wspólników spółki cywilnej jest odpowiedzialnością solidarną (art. 864 k.c.). Spółka cywilna nie ma osobowości prawnej, nie ma więc sfery własnych interesów prawnych. Spółka cywilna nie ma zdolności prawnej i zdolności sądowej, nie ma zdolności do czynności prawnych i zdolności do czynności procesowych. Nie występuje więc w sądzie we własnym imieniu (występują tu wszyscy wspólnicy łącznie), nie może wystawić weksla, do egzekucji z majątku wspólnego wchodzącego w skład spółki cywilnej konieczny jest tytuł egzekucyjny przeciwko wszystkim wspólnikom.