Warunkowa Umowa sprzedaży udziałów
w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

zawarta pomiędzy:

1. [__________], zam. w [___], legitymującym się [___]

zwanym dalej „Sprzedającym”,

a

2. Spółką „[_______]”sp. z o.o., z siedzibą w [____], wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców KRS pod numerem [____], reprezentowaną przez:

Pana [____] - jako Prezesa Spółki oraz Panią [____] - jako Vice-Prezesa Spółki upoważnionych do łącznej reprezentacji

zwaną dalej „Kupującym”,

§ 1

Oświadczenia i zapewnienia Sprzedającego

1. Sprzedający oświadcza, że jest wspólnikiem spółki „[___]” Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, zarejestrowanej w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia - Fabrycznej, VI Wydział Gospodarczy KRS pod nr KRS [____].

2. Sprzedający jest właścicielem [___] udziałów o wartości nominalnej PLN [___] każdy i łącznej wartości nominalnej PLN [___] w spółce opisanej w pkt. 1.

3. Sprzedający oświadcza, że Zgromadzenie Wspólników spółki „[____]” sp. z o.o., które odbyło się w dniu [____], udzieliło zgodnie z § [__] umowy spółki zgodę na zbycie udziałów. Uchwała stanowi załącznik nr 1 do niniejszej umowy.

4. Sprzedający oświadcza, że wkłady na udziały, których jest właścicielem, zostały wniesione w całości. Sprzedający nie jest zobowiązany do dokonania dopłat w stosunku do zbywanych udziałów, a na zbywanych udziałach nie ciążą zobowiązania z tytułu innych świadczeń należnych spółce.

5. Sprzedający oświadcza, że zbywane przez niego udziały nie są zastawione, ani obciążone w jakikolwiek sposób na rzecz osób trzecich.

§ 2

Oświadczenia Kupującego

1. Kupujący oświadcza, iż za zgodą Sprzedającego dokonał analizy stanu prawnego i sytuacji finansowej spółki „[___]” sp. z o.o.

2. Kupujący oświadcza, iż otrzymał do analizy, o której mowa w pkt. 1 wszystkie żądane przez siebie dokumenty oraz wyjaśnienia.

3. Kupujący oświadcza, iż znana jest mu sytuacja finansowa i prawna spółki „[__]” sp. z o.o. i nie wnosi w tym zakresie zastrzeżeń.

§ 3.

Sprzedaż pod warunkiem

1. Sprzedający sprzedaje Kupującemu [___] udziałów o wartości nominalnej PLN [__] każdy, a Kupujący udziały kupuje, pod warunkiem nieskorzystania z prawa pierwokupu udziałów przez pozostałych Wspólników spółki „[___] sp. z o.o.

2. Umowa pomiędzy Sprzedającym a Kupującym dochodzi do skutku z chwilą złożenia przez ostatniego ze wspólników rezygnacji z przysługującego mu prawa pierwokupu lub w razie braku pisemnej rezygnacji z chwilą upływu miesięcznego terminu od dnia wysłania przez Sprzedającego wspólnikom uwierzytelnionej kopii umowy.

3. Sprzedający przedstawi Kupującemu dowody nadania listów poleconych zawierających uwierzytelnione kopie umowy w terminie 2 dni od ich nadania oraz poinformuje Kupującego o złożonych rezygnacjach z prawa pierwokupu.

§ 4

Cena i sposób płatności

1. Cena sprzedaży udziałów wynosi PLN [____].

2. Kupujący uiści cenę nabycia w terminie [__] dni od dnia skutecznego przejścia własności udziałów na jego rzecz, w drodze przelewu na rachunek bankowy Sprzedającego [_____].

§ 5

Zawiadomienie o przejściu własności udziałów

1. Sprzedający zobowiązuje się zawiadomić zarząd spółki „[____]” sp. z o.o. o przejściu udziałów ze „Sprzedającego” na „Kupującego”, przedkładając jeden egzemplarz niniejszej umowy.

2. Na potwierdzenie nieziszczenia się warunku określonego § 3 Sprzedający przedłoży zarządowi spółki „[___]” sp. z o.o. dowody nadania do wszystkich pozostałych wspólników spółki listów zawierających kopię warunkowej umowy oraz rezygnacje ze skorzystania z prawa pierwokupu.

§ 6

Odpowiedzialność

W razie, gdyby którekolwiek z oświadczeń i zapewnień Sprzedającego, opisane w § 1 niniejszej umowy, okazało się: niezgodne z prawdą, nierzetelne lub pomijało fakty i okoliczności istotne dla Kupującego, Sprzedający naprawi poniesione przez Kupującego szkody, będące następstwem naruszeń oświadczeń i zapewnień Sprzedającego.

§ 7

Koszty

Koszty związane z zawarciem niniejszej umowy oraz podatek od czynności cywilnoprawnych obciążają Kupującego.

§ 8

Postanowienia końcowe

1. Do umowy stosuje się prawo polskie.

2. Ewentualne spory wynikłe z niniejszej umowy rozstrzygać będzie właściwy sąd we Wrocławiu.

3. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach - po jednym dla każdej ze stron oraz dla spółki.

__________________ _________________

Kupujący Sprzedający

autor:

Agata Okorowska

Autor jest radcą prawnym, wspólnikiem w Kancelarii BSO Prawo i Podatki we Wrocławiu.

Sporządzony wzór umowy nie ma charakteru wzorca normatywnego. Oznacza to, że każdorazowe zastosowanie wzoru w obrocie gospodarczym wymaga uwzględnienia specyfiki zawieranej umowy, interesów stron itp., co w konsekwencji może skutkować koniecznością ich zmian. Kancelaria nie ponosi żadnej odpowiedzialności za wszelkie następstwa powstałe wskutek zastosowania przedstawionych wzorów umownych.

W interesie i Kupującego i Sprzedającego leży przeprowadzenie analizy spółki w zakresie oddającym obraz sytuacji majątkowej i prawnej Spółki. Pozwoli to na uniknięcie „niespodzianek” po nabyciu działów co do faktycznej kondycji spółki, a także może pomóc w ustaleniu ceny udziałów.

Umowy spółek często przewidują prawo pierwokupu udziałów przez pozostałych wspólników. Nie trzeba jednak w związku z tym zawierać dwóch odrębnych umów tj. przedwstępnej, a w razie nieskorzystania z praw pierwokupu przez uprawnionych -ostatecznej umowy. Rozwiązaniem jest zawarcie umowy sprzedaży udziałów pod warunkiem.

Zasadniczo dopiero od zawiadomienia zarządu spółki o przejściu własności udziałów, ich nabywca może korzystać z praw udziałowych. Dlatego też tak istotne jest dopełnienie tej formalności. Nie ma przy tym znaczenia, która strona umowy przyjmie na siebie ten obowiązek.

1

---