UMOWA
o zastępstwo inwestycyjne nr [.......]

zawarta w [.......] w dniu [.......] roku, pomiędzy:

[.......] z siedzibą w [.......] przy ulicy [.......], NIP [.......], REGON [.......]; repre­zentowaną przez [.......] w osobie [.......], zwaną w dalszej części umowy Inwestorem,

a

[.......] z siedzibą w [.......] przy ulicy [.......], NIP [.......], REGON [.......]; repre­zentowaną przez [.......] w osobie [.......], zwaną w dalszej części umowy Inwestorem zastępczym;

zwanych łącznie w dalszej części umowy Stronami, o następującej treści:

§ 1
Definicje

Pojawiające się w umowie definicje należy rozumieć w następująco:

1. Inwestor - oznacza spółkę [.......] Spółka Akcyjna/Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w [.......] przy ulicy [.......] nr [.......],

2. Inwestor Zastępczy - spółkę [.......] Spółka Akcyjna/Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w [.......] przy ulicy [.......] nr [.......],

3. Zadanie inwestycyjne - oznacza [.......].

§ 2
Przedmiot Umowy

Inwestor Zastępczy przejmuje do wykonania w imieniu i na rzecz Inwestora, a Inwestor przekazuje obowiązki związane z przygotowaniem do realizacji i realizacją inwestycji pod nazwą „[.......]”.

§ 3
Wartość inwestycji

1. Strony zgodnie ustalają, że orientacyjna (wstępna) wartość zadania inwestycyjnego (robót) wynosi [.......] złotych (słownie złotych: [.......]) .

2. Strony zgodnie ustalają, że ostateczna wartość zadania inwestycyjnego zostanie ustalona na podstawie [.......].

§ 4
Terminy

Strony ustalają następujące terminy:

termin rozpoczęcia zadania inwestycyjnego - dzień [.......] roku;

termin zakończenia zadania inwestycyjnego - dzień [.......] roku.

§ 5
Zasady i źródła finansowania

1. Inwestor zobowiązuje się do zabezpieczenia środków finansowych niezbędnych do prawidłowego i terminowego wykonania zadania inwestycyjnego.

2. W przypadku niezabezpieczenia przez Inwestora środków, o których mowa w ust. 1, Inwestor Zastępczy będzie miał prawo dokonania zmiany określonego w § 3 lit. b) terminu zakończenia zadania inwestycyjnego.

3. Środki, o których mowa w ust. 1, zostaną zdeponowane na rachunku bankowym w [.......]. Numer konta zostanie wskazany w odrębnym aneksie.

4. Wstępne ustalenie wysokości środków niezbędnych do zrealizowania zadań inwestycyjnych stanowi załącznik nr 1 do umowy.

5. Konkretne wskazanie wysokości, o których mowa w ust. 1, nastąpi po zakończeniu prac projektowych, w trakcie procedury przetargowej na wyłonienie Wykonawcy przedmiotowej inwestycji.

6. Inwestor Zastępczy jest zobowiązany w ramach niniejszej umowy do utrzymania kosztów inwestycji na poziomie wspólnie określonym i zaakceptowanym przez Inwestora. W przypadku zagrożenia przekroczenia limitu finansowego na przedmiotową inwestycję Inwestor Zastępczy jest zobowiązany przedłożyć Inwestorowi odpowiednie dokumenty finansowe uzasadniające przekroczenie kosztów.

§ 6
Zobowiązania Inwestora Zastępczego

1. Inwestor Zastępczy, pełniąc czynności powierzone mu na podstawie umowy przez Inwestora, działa w imieniu i na rachunek Inwestora. W ramach tych czynności Inwestor Zastępczy zawiera umowy i zaciąga zobowiązania wobec wszelkich uczestników procesu inwestycyjnego na ta­kich podstawach i w takich granicach, jakie są niezbędne dla należytego przygotowania zadania inwestycyjnego do realizacji i jego realizacji.

2. Inwestor Zastępczy ponosi wobec Inwestora odpowiedzialność za wyrządzenie szkody będącej normalnym następstwem nienależytego wykonania czynności objętych umową, ocenianego w granicach przewidzianych dla umów starannego działania. Naprawienie ewentualnej szkody obejmuje wszelkie straty, które poszkodowany poniósł, a które mogą być dochodzone z polisy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzonej działalności przez Inwestora Zastępczego.

3. Inwestor Zastępczy zobowiązany jest do przedstawienia Inwestorowi kopii polisy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzonej działalności, pokrywającej ewentualne szkody.

4. Inwestor Zastępczy nie ponosi odpowiedzialności za wyrządzenie szkody będącej normalnym następstwem nienależytego wykonania czynności objętych umową, ocenianego w granicach przewidzianych dla umów starannego działania, a dokonanego przez projektantów, wykonawców, dostawców oraz podwykonawców wskazanych powyżej podmiotów, pod warunkiem wyegzekwowania od tych podmiotów przedłożenia kopii polisy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej w zakresie prowadzonej działalności, pokrywającej ewentualne szkody. W przypadku nieprzedłożenia, przedłożenia nieważnej bądź wygaśnięcia ważności polisy ubezpieczeniowej wskazanych powyżej podmiotów Inwestor Zastępczy ponosi odpowiedzialność za wyrządzenie szkody będącej normalnym następstwem nienależytego wykonania czynności objętych umową, ocenianego w granicach przewidzianych dla umów starannego działania.

5. Odpowiedzialność za wyrządzoną szkodę, o której mowa w ustępach powyżej, obejmuje zarówno szkody poniesione przez Inwestora, jak i utratę korzyści, jakie Inwestor uzyskałby, gdyby nie zaszła szkoda.

§ 7
Obowiązki Inwestora Zastępczego

Strony ustalają, iż do szczegółowych obowiązków Inwestora Zastępczego należy:

1. Administrowanie środkami finansowymi niezbędnymi do prawidłowego i terminowego wykonania zadania inwestycyjnego, zdeponowanymi przez Inwestora na rachunku bankowym w [.......], przy nadzorze Inwestora.

2. Przejęcie terenu budowy od Inwestora protokołem zdawczo-nadzorczym wraz z obowiązkiem zagwarantowania ochrony terenu budowy.

3. Zamówienie prac i zawarcie umów o wykonanie prac geologicznych, geodezyjnych i pomiarowych z wyspecjalizowanymi podmiotami.

4. Uzyskanie niezbędnych danych i materiałów do projektowania zadania inwestycyjnego i przedstawienie ich projektantowi.

5. Zamówienie projektu budowlanego i innych prac projektowych niezbędnych do prawidłowego wykonania zadania inwestycyjnego oraz zawarcie umowy na ich wykonanie.

6. Zgłaszanie, w przypadku powstania takiej konieczności, projektantowi zastrzeżeń do projektu i dokonywanie w porozumieniu z nim stosownych uzgodnień.

7. Wystąpienie do właściwego organu administracji z wnioskiem o wydanie decyzji o pozwoleniu na budowę.

8. Złożenie zamówienia na wykonanie robót budowlanych w trybie ofertowo-negocjacyjnym, dotyczącym zakresu wymienionego w § l umowy, i zawarcie umów o ich wyko­nanie, przy akceptacji Inwestora.

9. Przekazanie wyłonionemu w trybie ofertowo-negocjacyjnym Wykonawcy terenu budowy wraz z dokumentami budowy i Dziennikami budowy.

10. Zapewnienie dostaw maszyn i urządzeń technologicznych bądź też nadzorowanie zapewnienia dostaw w takim zakresie, jaki będzie wynikał z umowy zawartej z wykonawcą w części dotyczącej dostaw inwestorskich oraz w terminach uzgodnionych z Inwestorem i wykonawcą.

11. Sprawowanie funkcji nadzoru inwestorskiego zgodnie z obowiązującymi przepisami regulujący­mi tę problematykę, przy akceptacji Inwestora.

12. Opracowywanie i przedkładanie Inwestorowi niezbędnych dokumentów do uruchomienia środków finansowych niezbędnych do prawidłowego i terminowego wykonania zadania inwestycyjnego

13. Dokonywanie czynności odbioru końcowego zadania inwestycyjnego lub jego odpowiedniej części określonej w umowie z wykonawcą. W ramach tych czynności Inwestor Zastępczy zobowiązany jest do:

1. stwierdzenia gotowości do odbioru,

2. dokonania odbiorów częściowych oraz odbioru końcowego od Wykonawcy oraz przekazania przedmiotu odbioru do użytku.

3. przekazania Inwestorowi protokołów odbioru oraz dokumentacji powykonawczej,

4. dokonania odbioru końcowego oraz ostatecznego po upływie terminu rękojmi i gwaran­cji jakości ustalonego w umowie z wykonawcą.

4. Dokonywanie czynności sprawdzania ofert, kalkulacji szczegółowych, kosztorysów ofertowych i kosztorysów powykonawczych przedkładanych przez wykonawcę.

5. Sprawdzanie faktur VAT wykonawcy oraz dokumentów załączonych do rozlicze­nia robót (zadania inwestycyjnego).

6. Dokonywanie zapłaty faktur VAT w terminach wynikających z umowy z wykonawcą, po ich zaakceptowaniu przez Inwestora

7. Zapewnienie pełnienia obsługi geodezyjnej należącej do Inwestora oraz zapewnienie powykonawczej inwentaryzacji geodezyj­nej.

8. Egzekwowanie oraz dochodzenie od projektantów, dostawców i wykonawców należnych od­szkodowań lub kar umownych za nienależyte lub nieterminowe wykonanie zobowiązań umownych.

9. Zapewnienie w nowo zawieranych umowach zabezpieczenia należytego wykonania tych umów oraz ustalenie podziału tego zabezpieczenia i warunków zwolnienia lub zwrotu.

10. Organizowanie cotygodniowych narad roboczych z udziałem wykonawcy oraz przygotowywanie comiesięcznych sprawozdań z przebiegu realizacji inwestycji w aspekcie rzeczowo-finansowym dla Inwestora.

11. Rozliczenie końcowe inwestycji i prowadzenie księgowości inwestycji.

§ 8
Obowiązki Inwestora

Strony ustalają, że oprócz obowiązków wymienionych w § 5 do obowiązków Inwestora należy:

1. Przekazanie Inwestorowi Zastępczemu terenu budowy i dokumentów.

2. Nadzór nad rzetelnością sprawdzania faktur VAT przez Inwestora Zastępczego i akceptowanie płatności na rzecz wykonawcy.

3. Współdziałanie z Inwestorem Zastępczym i projektantem przy opracowaniu projektu budowlanego.

4. Przekazywanie wszelkiej korespondencji bieżącej związanej z zadaniem inwestycyjnym Inwestorowi Zastępczemu.

5. Udział w komisjach w sprawie stanu zaawansowania robót budowlanych w wypadkach odstąpienia od umów o wykonanie robót.

6. Zapłata wynagrodzenia za pełnienie funkcji Inwestora Zastępczego.

7. Zapewnienie płynności finansowej prowadzonego zadania inwestycyjnego poprzez zdeponowanie na rachunku bankowym w [.......] środków finansowych niezbędnych do prawidłowego i terminowego wykonania zadania inwestycyjnego.

§ 9
Pełnomocnictwa

Inwestor udziela pełnomocnictw Inwestorowi Zastępczemu do:

1. Negocjacji warunków umów z ostatecznymi odbiorcami.

2. Występowania do banków, władz, urzędów, sądów i instytucji w sprawach związanych z realizacją przedmiotowego zadania inwestycyjnego, w tym o wydawanie decyzji i pozwoleń administracyjnych.

3. Występowania o kredyt pomostowy, w przypadku zaistnienia takiej konieczności, do wysokości wartości umowy, z przeznaczeniem na finansowanie niezbędnych w danym momencie kosztów zadania inwestycyjnego, przy akceptacji Inwestora.

4. Negocjacji umów i roszczeń dotyczących robót budowlano-montażowych inwestycji, przy udziale Inwestora.

5. Reprezentowania Inwestora w sprawach terenowo-prawnych związanych z zadaniem inwestycyjnym.

6. Zawierania i zlecania robót budowlano-montażowych, przy akceptacji Inwestora.

§ 10
Udział Inwestora w procedurach inwestycyjnych

1. Inwestor zastrzega sobie prawo do uzyskiwania bezpośrednich informacji i danych od wszystkich uczestników zadania inwestycyjnego, co do postępu prac przygotowawczych, projektu oraz postępu robót budowlanych.

2. Zastrzeżenia i uwagi Inwestora zgłoszone w kwestiach, o których mowa w ust. 1, do Inwestora Zastępczego, skutkują dla Inwestora Zastępczego obowiązkiem pisemnego zawiadomienia Inwestora w terminie [.......] dni o zajętym stanowisku, względnie o podjętych działaniach.

3. Inwestor będzie miał wgląd w poczynania Inwestora Zastępczego na wszystkich etapach dotyczących przebiegu procesu inwestycyjnego, a zwłaszcza tych, które skutkują wydatkowaniem środków finansowych.

4. Dla realizacji powyższych ustaleń Inwestor wyznaczy swoich przedstawicieli.

§ 11
Czynności nieprzewidziane przez Strony

Jeżeli w toku realizacji umowy zajdzie konieczność wykonania czynności nieprzewidzianych tą umową, Strony zawrą odrębny aneks do umowy, ustalając zakres rzeczowy tych czynności i wynagrodzenie dodatkowe za ich pełnienie.

§ 12
Wynagrodzenie

1. Wynagrodzenie Inwestora Zastępczego za pełnienie czynności objętych umową ustala się w wysokości [.......]% (słownie procent: [.......]) ostatecznej wartości kosztorysowej zadania inwestycyjnego, co w momencie zawierania umowy stanowi kwotę [.......] złotych (słownie złotych: [.......]), z tym zastrzeżeniem, iż wynagrodzenie Inwestora Zastępczego nie może przekroczyć kwoty [.......] złotych (słownie złotych: [.......]).

2. Wynagrodzenie określone w ust. 1 nie obejmuje kosztów:

1. opłat i podatków za użytkowanie gruntu,

2. obsługi prawnej inwestycji,

3. wynajęcia terenu poza budową oraz pomieszczeń biurowych i magazynowych dla potrzeb budowy zadania inwestycyjnego, po uprzedniej akceptacji Inwestora,

4. ubezpieczenia budowy,

5. opłat i odsetek bankowych prowadzenia konta dla realizacji inwestycji,

6. odsetek karnych i odszkodowań powstałych z przyczyn niezawinionych przez Inwestora Zastępczego,

7. kosztów marketingu.

12. Wynagrodzenie Inwestora Zastępczego będzie regulowane z rachunku bankowego w następujący sposób:

1. po rozpoczęciu realizacji umowy na podstawie faktur miesięcznych, biorąc za podstawę poniesione nakłady w oparciu o harmonogram realizacji robót,

2. końcowe rozliczenie wynagrodzenia Inwestora Zastępczego zostanie dokonane po rozliczeniu inwestycji,

3. faktury za pełnienie funkcji Inwestora Zastępczego będą realizowane w drodze przele­wu w terminie do [.......] dni od daty ich złożenia.

13. Jeżeli w toku realizacji procesu budowanego nastąpi przerwa w jego realizacji z przyczyn niezależnych od Inwestora Zastępczego lub też z przyczyn zależnych od Inwestora, Inwestorowi Zastępczemu będzie przysługiwało wynagrodzenie za rozpoczęty etap lub część robót.

§ 13
Odstąpienie od Umowy

1. Inwestor ma prawo odstąpić od umowy w następujących wypadkach:

1. jeżeli Inwestor Zastępczy nie podjął wykonania obowiązków wynikających z umowy lub przerwał ich wykonywanie z przyczyn innych niż brak wystarczających środków finansowych na realizację przedmiotowej inwestycji lub jej części, a przerwa trwa dłużej niż dwa tygodnie,

2. jeżeli Inwestor Zastępczy wykonuje swoje obowiązki w sposób nienależyty i pomimo wezwania Inwestora nie nastąpiła poprawa w wykonywaniu obowiązków,

3. w przypadku rażącego naruszenia postanowień umowy przez Inwestora Zastępczego,

4. w razie postawienia firmy Inwestora Zastępczego w stan likwidacji lub upadło­ści.

14. Inwestor Zastępczy ma prawo odstąpić od umowy w następujących wypadkach:

1. jeżeli z przyczyn niezależnych od Inwestora Zastępczego nie zostaną zapewnione środki na finansowanie zadania inwestycyjnego, z tym że Inwestor Zastępczy będzie miał prawo wg własnego wyboru odstąpić od umowy po upływie 2 miesięcy od daty uzyskania informacji o braku środków finansowych, ale nie wcześniej niż po 4 miesiącach od daty podpisania umowy.

2. przy zaistnieniu innych zdarzeń uniemożliwiających realizację inwestycji.

15. W powyższych przypadkach koszty poniesione przez Inwestora Zastępczego obciążają zadanie inwestycyjne lub Inwestora.

16. Każda ze stron ma prawo odstąpić od umowy z uzasadnionych przyczyn wymienionych w ust. 1 i ust. 2, w formie pisem­nej, zawiadamiając o tym drugą Stronę w 90-dniowym okresie wypowiedzenia. Strony dokonają rozliczenia za czynności wykonane w terminie 30 dni od daty odstąpienia od umowy.

17. Strony, za ich obustronną zgodą, mogą rozwiązać Umowę; w takim wypadku Strony obo­wiązuje tryb postępowania określony w ust. 3.

18. Odstąpienie Inwestora od umowy z Inwestorem Zastępczym skutkuje dopiero po uregulowaniu przez Inwestora wszelkich nakładów poniesionych przez Inwestora Zastępczego.

§ 14
Kary umowne

1. Za zwłokę w wykonaniu zobowiązań wynikających z umowy Strony są upraw­nione do dochodzenia kar umownych w wysokości [.......]% (słownie procent: [.......]) wynagrodzenia ustalonego w § 12 umowy za pełnienie funkcji Inwestora Zastępczego za każdy dzień zwłoki, z zastrzeżeniem ust. 2.

2. Strony zastrzegają sobie prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego do wysoko­ści rzeczywiście poniesionej szkody.

§ 15
Przedstawiciele Stron

1. Do kontaktów bezpośrednich przy realizacji zadania inwestycyjnego Inwestor wyznacza następujących przedstawicieli:

1. [.......];

2. [.......].

19. Do kontaktów bezpośrednich przy realizacji zadania inwestycyjnego Inwestor Zastępczy wyznacza następujących przedstawicieli:

1. [.......];

2. [.......].

§ 16
Zobowiązanie do poufności

Strony zobowiązują się, że wszelkie szczegółowe dane i informacje związane z treścią porozumienia, a także uzyskane w związku z wykonywaniem umowy na temat stanu, organizacji i interesów drugiej Strony nie zostaną ujawnione, udostępnione lub upublicznione ani w części, ani w całości bez pisemnej zgody drugiej Strony, o ile nie wynika to z umowy lub porozumienia albo nie służy ich realizacji.

§ 17
Doręczenia

1. Strony uzgadniają, że wszelkie czynności jednostronne którejkolwiek ze Stron w postaci: powiadomienia, oświadczenia, komunikatu, zgody, wniosku lub żądania zrzeczenia się, bądź inne informacje wymagane zgodnie z umową lub porozumieniem, będą sporządzane w formie pisemnej.

2. Wszelkie czynności jednostronne którejkolwiek ze Stron będą uważane za doręczone zgodnie z zasadami przyjętymi w Kodeksie postępowania cywilnego dla pism sądowych.

§ 18
Oświadczenia Stron

1. Zamawiający oświadcza, że jest podatnikiem VAT i nadano mu numer identyfikacji podatnika wskazany w komparycji porozumienia.

2. Wykonawca oświadcza, że jest płatnikiem VAT i nadano mu numer identyfikacji podatnika wskazany w komparycji porozumienia.

§ 19
Wejście w życie i wygaśnięcie Umowy

1. Umowa wchodzi w życie z dniem podpisania jej przez obie Strony.

2. Umowa wygasa całkowicie po wykonaniu przez Inwestora Zastępczego pełnego za­kresu czynności zastępstwa określonego w § [.......] umowy. Przewidywana jest możliwość rozszerzenia zadania inwestycyjnego w dalszym okresie za obustronną zgodą wyrażoną w formie pisemnej.

§ 20
Zmiany porozumienia i adresu

1. Strony dopuszczają możliwość dokonywania zmian umowy w całości lub w części.

2. Moc wiążącą dla Stron mają zmiany umowy dokonane na piśmie pod rygorem nieważności, w formie aneksu lub załącznika do umowy, i podpisane przez prawidłowo reprezentowane obie Strony.

3. Strony są zobowiązane do poinformowania drugiej Strony o każdorazowej zmianie adresu. Do czasu otrzymania przez Stronę takiej informacji od drugiej Strony, oświadczenia doręczane na poprzedni adres będą w pełni skuteczne.

§ 21
Klauzula salwatoryjna

W przypadku uznania jakiegokolwiek sformułowania lub postanowienia umowy za niezgodne z prawem i uznania tego sformułowania lub postanowienia za nieważne Strony zobowiązują się uzgodnić nowe sformułowanie lub postanowienie, którego znaczenie będzie najbardziej zbliżone do pierwotnej intencji Stron.

§ 22
Stosowanie prawa

W sprawach nieuregulowanych postanowieniami umowy mają zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego.

§ 23
Właściwość sądu

Wszelkie spory wynikające z interpretacji i realizacji postanowień umowy, a nierozwiązane przez Strony na drodze polubownej, rozstrzygane będą przez właściwy rzeczowo sąd powszechny z siedzibą właściwą dla siedziby Inwestora.

§ 24
Nagłówki

Nagłówki są umieszczone jedynie dla wygody i nie wpływają na konstrukcję lub interpretację umowy.

§ 25
Egzemplarze Umowy

Umowa sporządzona została w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron.

§ 26
Oświadczenie Stron

Strony zgodnie oświadczają, że tekst umowy został przez nie przeczytany, w pełni zrozumiany i zaakceptowany, po czym składają swoje podpisy pod umową i parafują każdą stronę oraz potwierdzają, że otrzymały taki sam egzemplarz umowy.

za Inwestora

za Inwestora
Zastępczego

[.............................] [.............................]

[.............................] [.............................]

[.............................] [.............................]

[.............................] [.............................]

......................

........................

Umowa o zastępstwo inwestycyjne 1/11

---