05.03.2011
Wykład 4
Temat: Organizacja obrotu papierami wartościowymi w Polsce c.d
Debiuty na rynku New Connect poprzedzone są ofertami prywatnymi.
Spółki prywatne mają ograniczone możliwości pozyskiwaniu kapitału:
Publiczne proponowanie papierów wartościowych - proponowanie nabycia w dowolnej formie lub w dowolny sposób, skierowane, do co najmniej 100 osób lub skierowanie propozycji do nieoznaczonego adresata, proponowanie nabycia w powyższy sposób może być dokonane wyłącznie w drodze oferty publicznej.
Oferta publiczna - podstawa do podjęcia decyzji o odpłatnym nabyciu papierów wartościowych, udostępnianie informacji na terytorium rzeczpospolitej w dowolnej formie lub w dowolny sposób, co najmniej 100 osobom lub nieoznaczonemu adresatowi o papierach wartościowych i warunkach ich nabycia.
Konsekwencje prawne - ograniczają spółkom niepublicznym możliwości przeprowadzenia ofert, jeśli chodzi o bazę inwestorów.
Emisja i sprzedaż papierów wartościowych
Oferta publiczna na rynku pierwotnym
Jeśli sprzedawcą jest emitent, przedmiotem oferty są nowo emitowane papiery, i pieniądze ze sprzedaży papierów trafiają do kasy emitenta to mamy do czynienia z ofertą pierwotną.
Może wystąpić pośrednik - subemitent usługowy
Pierwsza oferta publiczna, - jeśli sprzedawcą jest wprowadzający, przedmiotem oferty są już istniejące papiery (nie nowo emitowane), pieniądze ze sprzedaży papierów trafią do kasy wprowadzającego to mamy do czynienia z tzw. pierwszą ofertą publiczną
Wprowadzający - może być albo jeden inwestor lub grupa inwestorów, Np. Skarb Państwa.
Motywy pierwszej oferty publicznej:
Wprowadzający chcą wyjść z inwestycji
Rozproszenie akcjonariatu.
Zawsze istnieje ryzyko nie domknięcia oferty (nie sprzedania w takiej ilości, aby doszła do skutku) można się przed tym zabezpieczyć - umowy o gwarantowaniu dojścia oferty do skutku - umowy o subemisje
Subemisja inwestycyjna
Zawierana przed przeprowadzeniem oferty publicznej
Zobowiązuje subemitenta inwestycyjnego do nabycia we własnym imieniu całości lub części papierów wartościowych nie objętych w ofercie przez inwestorów.
Za podpisanie umowy subemitent dostaje pieniądze
Cena niższa niż w pierwszej lub prywatnej ofercie publicznej
Zawieranie umowy nie jest obligatoryjne
Subemisja usługowa
Zawierana przed przeprowadzeniem oferty publicznej
Zobowiązuje subenitenta usługowego do objęcia całości papierów wartościowych, które maja być sprzedane w ofercie publicznej
Obowiązek sprzedania, uplasowania papierów spoczywa na subemitencie usługowym
Nie zawsze dostaje pieniądze za usługę, sprzedaje papiery po cenie wyższej, stąd zarobek
Nie jest obligatoryjna, może nie musi zawierać.
Procedury administracyjne wprowadzania na rynek regulowany
Procedura z ofertą publiczną (pierwszą lub pierwotną) poprzedzającą debiut
Sporządzenie prospektu emisyjnego - rozbudowany etap
Złożenie wniosku do KNF o zatwierdzenie prospektu. Nie możemy rozłożyć bezpośrednio, tylko za pośrednictwem pośrednika, firmy inwestycyjnej (domu maklerskiego). Komisja ma 20 dni na zatwierdzenie prospektu. Jeśli spółka kiedyś już przeprowadziła ofertę lub jest już notowana na rynku regulowanym to Komisja ma 10 dni. Komisja często odrzuca prospekt. Z reguły zatwierdza za trzecim razem. Wyjątek, spółki Skarbu Państwa - mają układy. Trzeba dołączyć:
Statut spółki
Uchwały właściwych organów
Konieczność udostępnienia prospektu emisyjnego do publicznej wiadomości. Zasady:
Termin udostępnienia prospektu - nie później niż w dniu rozpoczęcia oferty
Nie później niż 6 dni roboczych przed terminem zakończenia subskrypcji, jeżeli tego samego rodzaju akcje nie są dopuszczone do oferty na rynku regulowanym
Proces dematerializacji papierów wartościowych
Gdy spółka nie była spółką publiczną - wniosek o członkostwo w depozycie papierów wartościowych
Ingerencja KNF - możliwość wstrzymania oferty, przerwania oferty, zakazania przeprowadzenia oferty, zakazania dalszego przeprowadzenia oferty.
Powiadomienie po zakończeniu subskrypcji KNF - wpisuje na podstawie tego powiadomienia do ewidencji informacje o tym, że papiery wartościowe były przedmiotem oferty - 14 dni przed zakończeniem sprzedaży
Wprowadzenie do obrotu regulowanego papierów wartościowych
Złożenie wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym
Komisja może wstrzymać (max na 10 dni) lub zakazać dopuszczenia
Uchwała o dopuszczenie do rynku regulowanego - papiery mogą być przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. Musi być inny wniosek.
Wniosek o wprowadzenie papierów do obrotu regulowanego
Są pewne opłaty (na KDPW, instytucją organizującą obrót)
Ewidencja papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym.
Wprowadzenie do obrotu regulowanego bez poprzedzania ofertą publiczną
Sporządzenie prospektu emisyjnego - zakres informacji taki sam
Wniosek o zatwierdzenie prospektu za pośrednictwem firmy inwestycyjnej
Statut
Uchwały WZA
KNF ma 20 lub 10 dni na zatwierdzenie prospektu (warunki jak powyżej)
Udostępnienie wniosku do oferty publicznej najpóźniej w dniu dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym
Proces dematerializacji
Złożenie wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym
Komisja może wstrzymać (max na 10 dni) lub zakazać dopuszczenie do obrotu na regulowanym rynku.
Przyjąć wniosek
Wniosek o wyznaczenie pierwszej daty notowań (o wprowadzenie do rynku regulowanego)
Pewne opłaty
W ciągu 14 dni od dopuszczenia do obrotu trzeba powiadomić KNF.
Przeprowadzenie oferty publicznej, aspekty:
Marketing oferty publicznej, tworzą go dwa procesy:
Proces edukowania analityków - sporządza się prezentacje o spółce w głównych centrach finansowych, Np. w Londynie, Luxemburgu - w przypadku emisji międzynarodowej. Przy ofercie globalnej dobrze, gdy zarząd mówi po angielsku bardzo biegle. Odbywa się potem sporządzenie raportów analitycznych, które trafią do potencjalnych inwestorów. Następnie raporty - i mocniejsze instytucje je wydają tym możemy trafić do szerszego, lepszego jakościowo grona inwestorów, Np. bank inwestycyjny HSBC.
Proces edukowania inwestorów - spotkania z inwestorami, Np. Londyn, Stany Zjednoczone, Frankfurt. Trzeba przygotować odpowiednio zarząd do takich spotkań. Mogą one przesądzić o sukcesie oferty. Przygotowanie kampanii PR - Public Relations.
Określenie struktury oferty i dodatkowych założeń. Następujące zagadnienia:
Kontrola podaży - strumienie podaży, kontrola do 15% akcji spółki. Musimy mieć pojęcie o strukturze akcjonariatu. Rozłożyć w czasie strumień podaży od dotychczasowych akcjonariuszy.
Stabilizacja ceny - na ćwiczeniach
Przygotowanie i sporządzenie umów o subemisje - patrz wyżej
Ustalenie przedziału ceny emisyjnej i/lub ceny sprzedaży - jest konsekwencją dwóch faktów: wyceny spółki i analizą potencjalnego popytu - w dużym stopniu zależy od sytuacji na rynkach finansowych. Duży problem merytoryczny. Trzeba rozpatrywać kryteria dotyczące otoczenia przedsiębiorstwa.
Przykład - Produkcja energii z wiatraków w Polsce jest nie opłacalna. Gaz łupkowy, jeśli naprawdę jest w Polsce to będzie najtańszym źródłem pozyskiwania energii.
Przeprowadzenie oferty publicznej.
Budowanie księgi popytu - zwrócić na to uwagę.
Ustalenie ceny i alokacja akcji
Zakończenie oferty publicznej i rozliczenie - tutaj wchodzi subemisja.
Wprowadzenie akcji do obrotu regulowanego
Ewentualna stabilizacja ceny
Sposoby emisji akcji przez spółki akcyjne.
Finanse i Rachunkowość |
Przedmiot: Giełdy i transakcje giełdowe (wykłady) |
|
Rok akademicki 2011/2012 |
Semestr VI |
|
Dr M. Baranowski |
Autor notatki: Tomasz Rozkoszny |
|
3