Osoba prawna to jednostka organizacyjna której ustawa przyznaje osobowość prawną i cechy normatywne zbliżone do cech osób fizycznych(własny majątek, zobowiązania, dobra osobiste).
cała konstrukcja rozpowszechniania się osoby prawnej:
Koncentracja kapitałów, środków należących do wielu osób
Ograniczenie odpowiedzialności do tego majątku, który wiąże się z danym bytem organizacyjnym, tym co dane osoby wniosły
Jednoosbowa spółka jest bezpieczna do prowadzenia interesu na własną rękę, ograniczenie odpowiedzialności. Ograniczsenie ryzyka prowadzenia odpowiedzialności.
To czy dana jednostka jest osobą prawną, leży w kwestii ustawodawcy w przeciwieństwie do osób fizycznych. Może przejawiać się w dwojaki sposób:
Uznanie ogólne- ustawodawca z góry przyznaje, że jednostki o danych cechach mają osobowość prawną.
Uznanie szczególne- Poprzez uznanie konkretnych jednostek a nie poprzez wliczenie cech
Wspólnoty mieszkaniowe nie posiadają osobowości prawnej, komitety rodzicielskie, komitety czynów społecznych
Sposoby tworzenia osób prawnych:
Akty organów państwowych- akt władczy, zarządzenia, nawet ustawa(publiczne szkoły wyższe); Agencja Mienia Wojskowego, Agencja Nieruchomości Rolnych
System koncesyjny- rola władzy państwowej jest ograniczona w stosunku do pierwszego systemu. Założyciele tworzą organizację w drodze umowy(aktu prawnego). Żeby ta czynność prawna była skuteczna(wola) to musi państwo wydać zezwolenie(koncesję). Ustawodawca mówi, że to do obywateli zależy powoływanie ale w drodze ustawy nie pozostawia całkowicie wolnej ręki w tej materii.
System normatywny- najbardziej rozpowszechniony; władza się nie wtrąca w tworzenie osób prawnych, ogranicza się jedynie do wydania ustawy która określa zasady(normy prawne) wg których mają być tworzone osoby prawne, na podstawie aktów prawnych(umów) Np. spółki (ale nie spółki bankowe), spółdzielnie, związki zawodowe.
Kodeks cywilny nie przewiduje tworzenia osób prawnych, jedynie w art.37 wymaga wpisu do właściwego rejestru(nie wymagają tego osoby prawne które są tworzone w drodze ustawy). Np. przedsiębiorstwa państwowe(sam akt władczy nie wystarczy, musi jeszcze nastąpić wpis do rejestru).
Ułomna osoba prawna np. spółka akcyjna w organizacji.
Krajowy Rejestr Sądowy został utworzony w 1997 r. ten rejestr zastąpił paręnaście rejestrów, teraz różne osoby prawne są w jednym miejscu. Jest prowadzony w postaci infomracyjnej zamiast kodyfikacyjnej. Składa się z 3 części:
Rejestr przedsiębiorców- osoby prawne o charakterze gospodarczym, wpisuje się także spółki osobowe handlowe, przedsiębiorcy nie będącym osobami prawnymi, nie wpisuje się przedsiębiorców indywidualnych(dla nich jest specjalny rejestr- Ewidencja Działalności Gospodarczej; nie jest rejestrem osób prawnych)
Fundacje- organizacje o charakterze niegospodarczym
Rejestr niewypłacalnych dłużników, wpis nie wiąże się z żadnymi skutkami. Mogą być tutaj wpisane nawet osoby fizyczne
Prowadzą to sądy rejenonowe(gospodarcze); rejestr jest jawny(jawność formalny), każdy może zarządzać, tylko nieliczne wpisy mają charakter konstytutywny(np. wpis w myśl art.37 KC; wykreślenie z rejestru ponieważ sama uchwała o rozwiązaniu nie kończy bytu osoby prawnej; ) a raczej mają charakter deklaratoryjny(stwierdzający stan faktyczny) sama ustawa o rejestrze sądowym nie określa ale z zasady są deklaratoryjne. Dane które powinny być wpisane do rejestru a nie zostały ujawnione, nie mają skutków prawnych wobec osób trzecich chyba, że o nich wiedziała(musi być w dobrej wierze), jest to ochrona zaufania. Podstawową rolą rejestru jest poza rolą kontrolna, ewidencyjną, porządkową jest ochrona bezpieczeństwa obrotu.
Osoba prawna ma:
Zdolność prawną- ma możliwość występowania w stosunkach cywilnoprawnych; spółdzielcze prawo do lokalu może przysługiwać tylko osobie fizycznej bo ma zaspokajać potrzeby osoby fizycznej ale nie własnościowe prawo do lokalu, podobnie jest ze służebnością osobistą, nie może być spadkobiercą ustawowym z wyjątkiem Skarbu Państwa i jednostki terytorialne(gmina)
Zdolność do czynności prawnych- poprzez własne czynności prawne wchodzi w stosunki cywilnoprawne, żeby dokonać to trzeba złożyć oświadczenie woli a wolę trzeba mieć. Ustawodawca oparł się o teorię organów, art. 38 KC zdolność osoby prawnej jest realizowane przez swoje organy. Nie tylko skutki przypisujemy ale również samo działanie. Jeśli osoba prawna została pozbawiona organów to teoretycznie nie mogłaby działać ale art. 42 KC mówi, że w takiej sytuacji powołany zostaje kurator(sąd rejestrowy ustanawia kuratora; sąd rejonowy). Kurator nie jest organem ale jego zadaniem jest podjęcie czynności które doprowadzą do wyboru organów, stosownie do ustawy i statut są niezbędne do powołania organów. Gdyby się nie udało to w takim wypadku kurator jest zobowiązany do złożenia wniosku do sądu rejestrowego które doprowadzą do rozwiązania osoby prawnej. Art. 42 nie ma zastosowania jeśli ustawa stanowi inaczej(np. w przypadku osób prawny prawach publicznego)
Tak jak osoba fizyczna ma nazwisko i imię, tak osoba prawna ma nazwę która ją indywidualizuje. Są pewne reguły kształtowania nazwy np. w spółdzielni musi być nazwa „spółdzielnia”, w razie spółek -„spółka” i dodatkowo inne wyrazy.
Osoba prawna musi mieć siedziba, jest miejscowość w której ma siedzibę organ zarządzający, jeśli ustawa lub statut nie stanowi inaczej. Znaczenie miałoby gdyby było jeśli chodzi o właściwość miejscową sądu.
Osoba prawna która ma własny majątek, odpowiada za zobowiązania tak jak każda osoba fizyczna
Prawo cywilne wyk.10 2010-01-05
Strona 3 z 3