Najbardziej znanym instrumentem rynku są akcje.

Podwyższenie kapitału akcyjnego spółki następuje w formie emisji akcji.

FUNKCJE KAPITAŁU AKCYJNEGO:

Główne:

1. Funkcja prawna - oznacza, że kapitał ten jako suma akcji objętych za określone

wkłady jest podstawą uczestnictwa akcjonariuszy w spółce.

2. Funkcja ekonomiczna - umożliwia spółce rozpoczęcie i prowadzenie działalności

gospodarczej

3. Funkcja gwarancyjna - zabezpieczenie interesów wierzycieli, którzy pieniądze nam

pożyczyli

Podrzędne:

1. Funkcja rozwojowa

2. Funkcja restrukturyzacyjna

3. Funkcja przygotowania do emisji obligacji niezabezpieczonych (spełnienie określonego kryterium kapitału własnego)

4. Funkcja pozyskania inwestora strategicznego - przejmując pakiet kontrolny dostarcza spółce wiedzy (know-how)

5. Funkcja zmniejszenia zadłużenia - spłata części kredytu - wykup instrumentów dłużnych (obligacje, weksle)

SPOSOBY PODWYŻSZENIA KAPITAŁU AKCYJNEGO:

1. Nowa emisja akcji, która może przebiegać w trzech trybach:

1. tryb prywatnej subskrypcji

2. tryb publicznej subskrypcji

3. tryb indywidualnej subskrypcji

2. Kapitalizacja rezerw - polega na przesunięciu pewnych kwot zgromadzonych w kapitale rezerwowym lub zapasowym do kapitału akcyjnego (operacja o charakterze księgowym, nie ma miejsca zwiększanie środków pieniężnych)

3. Konwersja wierzytelności na akcje lub udziały (+ to zamiana)

Tryb prywatnej subskrypcji: - najczęściej jest wykorzystywany przy realizacji prawa poboru akcji nowej emisji. Tryb ten dotyczy także emisji kierowanej do ograniczonego kręgu, określonych adresatów w liczbie mniejszej niż 300.

Tryb ten realizowany jest w 3 etapach:

ogłoszenie subskrypcji

przyjmowanie zapisów na akcje

przydział akcji

CECHA - ogłoszenie przez spółkę przyjmowania zapisów oznacza ofertę (Kodeks Cywilny),

złożenie zapisu oznacza akceptację zapisu.

Połączenie + zapis = zawarcie umowy kupna-sprzedaży wiążącej obie strony

Po sporządzeniu prawidłowych zapisów zarząd dokonuje przydziału akcji:

wg zasady proporcjonalności do ilości posiadanych już akcji

wg odmiennych zasad sporządzonych w statucie lub uchwale Walnego Zgromadzenia

Jeśli w pierwszym terminie akcjonariusze nie wykonali prawa poboru w stosunku do wszystkich akcji, które były nim objęte, to zarząd wyznacza drugi termin poboru pozostałych akcji. W drugim terminie przydział akcji następuje w stosunku do liczby zgłoszeń.

Tryb publicznej subskrypcji akcji - oznacza skierowanie oferty nabycia akcji do nieoznaczonego adresata w liczbie większej od 300 za pomocą środka masowego przekazu.

Wiąże się ona z wykorzystaniem dwóch ścieżek prawnych:

ścieżka wymagająca uzyskania zgody Komisji Papierów Wartościowych i Giełd

ścieżka n i e wymagająca uzyskania zgody Komisji Papierów Wartościowych i Giełd

1. Ciąg czynników, kroków na ścieżce pierwszej:

2. Analiza możliwości celowości pozyskania środków (odpowiedzieć na pytanie jakie ma być źródło?)

3. Uchwała o podwyższeniu kapitału akcyjnego

4. Zawarcie umowy z podmiotami prowadzącymi działalność maklerską, jest to umowa obligatoryjna, zawarcie tej umowy jest konieczne z uwzględnieniem zasady obowiązującej pośredników maklerskich przy wprowadzaniu akcji do obrotu publicznego, stanowi o tym prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi

5. Przygotowanie prospektu emisyjnego i jego skutków

6. Opłacenie opłaty ewidencyjnej z tytułu wpisu do ewidencji papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu

7. Złożenie wniosku o dopuszczenie akcji do publicznego obrotu (wniosek składa Dom Maklerski)

8. Decyzja Komisji Papierów Wartościowych i Giełd o dopuszczeniu akcji do publicznego obrotu ( 2 miesiące od złożenia wniosku)

9. Zawarcie umowy z krajowym depozytem papierów wartościowych , przedmiotem umowy jest rejestracja akcji dopuszczonych do publicznego obrotu

10. Czynnością nie obligatoryjną jest zawarcie umowy o submisję inwestycyjną lub usługową

11. W umowie o submisję inwestycyjną subemitent zobowiązuje się do nabycia na własny rachunek lub własne ryzyko całości lub części oferowanych papierów wartościowych, na które nie złożono zapisów w terminie ich przyjmowania.

12. Subemitentem może być:

Dom Maklerski

Bank

Towarzystwo fund. inwest.

Towarzystwo ubezpieczeniowe

13. Mogą być one krajowe lub zagraniczne (jeśli zagraniczne, to muszą mieć siedzibę w OECD)

14. Subemitent zobowiązuje się do nabycia na własny rachunek i ryzyko całości nowej emisji w celu dalszego zbycia akcji w obrocie pierwotnym (między emitentem →subemitentem→a dalszym kupującym)

15. Submisja jest ważna, gdyż zgodnie z kodeksem handlowym podwyższenie kapitału akcyjnego może być zarejestrowane wyłącznie w przypadku, gdy objęte zostało 100% akcji.

16. W przypadku obligacji jeśli 80% - to emisja doszła do skutku.

17. Spełnianie obowiązków informacyjnych i publikacyjnych + prospekt i bieżąca informacja giełdy, mediów o ważnych dla inwestora inwestycjach

18. Zapisy na akcje w przypadku oferty publicznej , dla niej ogłoszenie zapisów nie jest ofertą, a tym samym złożenie zapisów na akcje nie jest akceptacją oferty a jedynie deklaracją woli.

19. Pokrycie akcji - wniesienie wkładu

20. Przydział akcji nowej emisji

21. Rejestracja podwyższenia kapitału

Tryb indywidualnej subskrypcji - jest wykorzystywany przy pozyskiwaniu inwestora strategicznego , oznacza skierowanie akcji nowej emisji do ściśle określonego adresata z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.

DECYZJA O NOWEJ EMISJI AKCJI:

Decyzje te podejmuje Walne Zgromadzenie - większością 4/5 głosów, uchwała o tym podwyższeniu powinna zawierać:

1. suma o jaką kapitał ma być podwyższony

2. oznaczenie czy akcje nowej emisji są na okaziciela czy imienne

3. szczególne uprawnienia, które mają być przyznane racją nowej emisji

4. cena emisyjna nowych akcji

5. ewentualne wyręczenie dotychczasowych akcjonariuszy od prawa poboru nowych akcji

6. terminy otwarcia lub zamknięcia subskrypcji

POKRYCIE AKCJI NOWEJ EMISJI:

Wkład - to przedmiot, świadczenie akcjonariusza względem spółki w zamian za obejmowane przez niego akcje (Kod. - charakter pieniężny, gotówka; aport - charakter niepieniężny).

Objęcie akcji - podjęcie przez akcjonariuszy zobowiązań względem spółki do dokonania na jej rzecz określonego świadczenia pieniężnego lub niepieniężnego za przyznane akcje.

Pokrycie akcji - faktyczne wniesienie wkładu.

Akcje wydawane za wkłady pieniężne muszą być opłacone przed rejestracją , opłacenie akcji przynajmniej w ¼ części ich wartości nominalnej.

Różnica między ceną emisyjną akcji a wartością nominalną to agio, musi zostać opłacona w całości przed rejestracją i jest przelana do kapitału zapasowego.

W przypadku aportów - przedmiot aportu powinien zostać poddany niezależnej wycenie przez biegłych rewidentów, by uzyskać gwarancje, iż wartość aportu jest zgodna z wartościami obejmowanych w zamian akcji.

Zdolność aportowa - oznacza pewne cechy, które musi spełniać określone prawo majątkowe by mogło stanowić przedmiot aportu do spółki.

KRYTERIA ZDOLNOŚCI APORTOWEJ:

1. Kryterium pozytywne

1. Możliwość oznaczenia prawa, jego wyceny i zapisania w bilansie spółki.

2. Faktyczna przydatność i dostępność prawa do spółki

2. Kryterium negatywne

1. Niemożność zakwalifikowania wkładu jako świadczenia pieniężnego

2. Niemożność podciągnięcia wkładu pod zakres usług świadczonych przy podwyższeniu kapitału akcyjnego

PRAWA POSIADAJĄCE ZDOLNOŚĆ APORTOWĄ:

1. Prawo własności

2. Użytkowanie wieczyste

3. Prawa na dobrach materialnych

Prawo autorskie

Prawo patentów

Prawo ze znaków rejestrowych

Prawo do firm

Know - how (wiedza techniczna)

4. Wierzytelności - tylko takie, których wkładca jest wierzycielem

5. Weksel - tylko trasowany, nie własny

6. Prawo najmu

7. Akcje i udziały

8. Obligacje

KWITY DEPOZYTOWE:

Zakodowane ADR , GDR.

ADR -dokument będący w rozumieniu prawa amerykańskiego papierem wartościowym ucieleśniającym prawo własności akcji spółki zagranicznej i wszelkie prawa, przywileje, obowiązki wynikające z prawa własności tych akcji.

ADR -to amerykańskie papiery wartościowe odzwierciedlające prawa do przechowywanego przez określony podmiot ( z reguły bank amerykański) nie amerykańskich papierów wartościowych., zazwyczaj akcji spółki istniejącej poza granicami Stanów Zjednoczonych.

Kwity depozytowe zostały wprowadzone w 1927r.

Kwity depozytowe - są emitowane przez banki depozytowe jako ekwiwalent akcji emitowanych i notowanych na lokalnych rynkach kapitałowych.

Każdy kwit depozytowy reprezentuje określoną, także ułamkową liczbę akcji zdeponowanych na rynku banku depozytowego w banku powierniczym w kraju emitenta.

Posiadaczom kwitu przysługują tego samego rodzaju prawa do posiadania akcji.

Kwitami depozytowymi można handlować, a ich właściciele mogą na żądanie dokonywać ich umorzenia otrzymując w zamian odpowiednią liczbę akcji lub środki pieniężne.

RODZAJE KWITÓW DEPOZYTOWYCH:

1. Z punktu widzenia kryterium miejsca notowania kwitów:

1. Kwity amerykańskie - tylko rynek notowań, rynek amerykański

2. Kwity globalne - to kwit, który jest równocześnie przedmiotem obrotu na co najmniej dwóch rynkach lokalnych, najczęściej to rynek amerykański

3. Inne kwity europejskie, singapurskie itp., znikomy segment.

2. Z punktu widzenia roli eminenta:

1. Kwity w emisji nie sponsorowanej - to emisja przeprowadzona bez wiedzy i akceptacji emitenta (one już nie są przeprowadzane)

2. Kwity z emisji sponsorowanej - za wiedzą i akceptacją, a nawet z inicjatywy emitenta

1. Kwity poziomu pierwszego

mogą być emitowane wyłącznie w oparciu o akcje już istniejące

są wprowadzane wyłącznie do obrotu poza giełdowego

nie jest konieczna ich rejestracja

SEC - amerykańska komisja papierów wartościowych i giełd

nie jest konieczne spełnianie rygorystycznych kryteriów informacyjnych

nakładanych przez SEC

koszt przeprowadzenia jest nieduży - 25 000$

2. ADR poziomu drugiego

emitowane wyłącznie w oparciu o akcje już istniejące

mogą być wprowadzone do obrotu na jednej z Amerykańskich Giełd Papierów

Wartościowych

konieczna ich rejestracja w SEC

konieczne jest spełnienie rygorystycznych kryteriów informatycznych, w

szczególności dostosowanie stanów rachunkowości do standardów

amerykańskich

GAAP - podwójnie akceptowane standardy amerykańskie - by było one czytelne

koszt do 400 000$

3. ADR poziomu trzeciego

ich emisja jest przeprowadzona o nową emisję akcji

pozostają cechy jak w przypadku poziomu drugiego, bo większy jest koszt o

nową emisję, koszt ten może wzrastać nawet do 1 mln. $

4. ADR poziomu czwartego

ograniczone amerykańskie kwity depozytowe

oferowane w emisjach prywatnych, kierowane wyłącznie do banków i instytucji

finansowych, ubezpieczeniowych itp. O wysokim poziomie kapitału własnego

są emitowane także w oparciu o nową emisję akcji

Korzyści z posiadania kwitów depozytowych to pozyskanie kapitału ( gdy nowa emisja to nowy pieniądz, lecz gdy stara emisja to pieniądz się wycofuje)

KRYTERIA DOPUSZCZENIA ADR -ów:

1. Kryterium rozproszenia

2. Kryterium wartości rynkowej

3. Kryterium wielkości spółki

4. Kryterium wielkości zysków

Kryterium rozproszenia - co najmniej 2 000 akcji

Kryterium wartości rynkowej- spółka amerykańska - co najmniej 40 mln. $

• spółka nieamerykańska - co najmniej 100 mln $

Kryterium wartości spółki - spółka amerykańska - wartość majątku trwałego netto - 40mln$

• spółka nieamerykańska - co najmniej 100 mln $

Kryterium wartości zysków- spółka amerykańska - wielkość zysków przed opodatkowaniem - co najmniej 2,5 mln $ za ostatni rok, co najmniej 2 mln $ za każdy z dwóch poprzednich lat

Spółka nieamerykańska - 100 mln $ za ostatnie 3 lata i nie mniej niż 25 mln w każdym z tych trzech lat.

BANK DEPOZYTOWY:

Realizuje następujące zadania:

1. pełnienie funkcji agenta spółki przy przenoszeniu i rejestrowaniu zmiany prawa własności kwitów

2. obsługa i wspieranie kontaktów emitenta z akcjonariuszami poprzez dystrybucję wśród nich raportów rocznych i innych informacji publikowanych przez spółkę

3. dostarczanie emitentowi porad i informacji o zmianach cen i przepływów kwitów między inwestorami

4. wypłata i dystrybucja dywidendy

5. reprezentowanie posiadaczy kwitów depozytowych na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy

Bank Powiernik - jest to świadczenie wobec banku depozytowego usługi deponowania akcji w oparciu o którą wyemitowano kwity depozytowe. W tym celu bank powiernik otwiera i prowadzi stosowny rachunek papierów wartościowych

Umowy depozytowe - zawierane pomiędzy emitentem akcji a bankiem depozytowym. Zawiera ona podstawę prawną do zdeponowania akcji, a następnie wystawienia kwitu depozytowego ADR).

Elementy umowy to:

określenie mechanicznego deponowania akcji

określenie sposobu umarzania kwitów w celu otrzymania akcji lub gotówki

ustalenie ograniczeń w transferach ADR

ustalenie sposobu wykonywania praw majątkowych i korporacyjnych z akcji

określenie obowiązków spółki posiadaczy kwitów, banku depozytowego i banku

powiernika

Umowy powiernicze - zawierana pomiędzy bankiem depozytowym a bankiem powiernikiem.

Zawiera w sobie:

ramową umowę o współpracę regulującą zasady postępowania przy obsłudze

kwitów depozytowych (ADR)

zawiera umowę o prowadzenie rachunku inwestycyjnego

OBLIGACJE ZAMIENNE:

Są one elementem budowy strategii. Emitent zobowiązuje się na żądanie obligatoriusza zgłoszone w określonym terminie do spełnienia na jego rzecz świadczeń niepieniężnych polegających na zamianie obligacji na akcje spółki „lub” w razie nie skorzystania z obligatoryjnego prawa zamiany do spełnienia świadczenia pieniężnego (polega ono na wykupie obligacji wg wartości nominalnej i wypłacenia odsetek).

OBLIGACJE Z PRAWEM PIERSZEŃSTWA:

Emitent zobowiązuje się na żądanie obligatoryjnie do spełnienia na jego rzecz świadczeń niepieniężnych polegających na zaoferowaniu emitowanych w przyszłości akcji spółki z wyłączeniem dotychczasowych akcjonariuszy do prawa poboru „oraz” ,„i” do spełnienia świadczenia pieniężnego.

RODZAJE OBLIGACJI ZAMIENNYCH I Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA:

1. Z punktu widzenia rynku emisji

1. obligacje krajowe

2. obligacje zagraniczne

2. Z punktu widzenia sposobu wręczenia obligacji

1. obligacje imienne

2. obligacje na okaziciela

3. Z punktu widzenia oprocentowania

1. obligacje o stałym oprocentowaniu

2. obligacje o zmiennym oprocentowaniu

3. obligacje zerokupowane - nieoprocentowane - sprzedawane z dyskonta

4. Z punktu widzenia terminów, okresów

1. obligacje krótkoterminowe - do 1 roku

2. obligacje średnioterminowe - do 5 lat

3. obligacje długoterminowe - powyżej 5 lat

5. Ze względu na tryb emisji

1. wyemitowane w drodze emisji publicznej substypcji

2. wyemitowane w drodze emisji niepublicznej substypcji

ZDOLNOŚĆ DO EMITOWANIA OBLIGACJI ZAMIENNYCH I Z PRAWEM PIERWSZEŃSTWA:

Rodzaje przesłanek:

1. Przesłanki uniwersalne:

1. zaliczenie danej spółki akcyjnej do podmiotów uprawnionych do emisji obligacji (podmiotami takimi są: podmioty prowadzące działalność gospodarczą, posiadające osobowość prawną, banki)

2. podjęcie decyzji o emisji obligacji przez uprawniony do tego organ spółki - Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, ono rozstrzyga kwalifikowaną większością głosów (wielkość kwalifikowana wystarczy ¾ głosów i 4/5 głosów)

2. Przesłanki szczegółowe (dodatkowe)

1. dla obligacji zabezpieczonych:

zabezpieczenie w całości zobowiązań wynikających z obligacji

wykorzystanie w tym celu jedynie form zabezpieczeń wymienionych w ustawie o obligacjach:

ustanowienie zastawu lub hipoteki

udzielenie gwarancji przez NBP lun bank komercyjny posiadający kapitał własny w wysokości co najmniej 10 mln EURO

udzielenie zabezpieczeń przez Skarb Państwa

udzielenie zabezpieczeń przez Bank Zagraniczny lub instytucje finansujące o kapitale własnym raz jeszcze conajmiej 10 mln EURO

2. dla obligacji niezabezpieczonych

dysponowanie minimalną wartością kapitału akcyjnego w wysokości pięciokrotności

minimalnego kapitału akcyjnego określonego przepisami kodeksu handlowego

uprzednie składanie przez emitenta sprawozdań finansowych w okresie trzech lat

poprzedzających emisję obligacji

Szukasz gotowej pracy ?

To pewna droga do poważnych kłopotów.

Plagiat jest przestępstwem !

Nie ryzykuj ! Nie warto !

Powierz swoje sprawy profesjonalistom.

---