1.Prawo gospodarcze-jest to zespół norm regulujących obrót gospodarczy.

Obrót gospodarczy:

-prawo publiczne-jest to domena państwa, jest elementem dominującym,

^zabezpiecza funkcjonowanie gospodarki jako całości

^reguluje stosunki między przedsiębiorcą a państwem

^określa normatywne pojęcie działalności gospodarczej

^posługuje się przy regulacji stosunku formą władczą

^prawo publiczne gospodarcze reguluje własność i stosunki dziedziczenia

^określa zasady wykonywania działalności gospodarczej (stosując metodę władczą podporządkowania) normuje różnego rodzaju stosunki, których stroną jest państwo czy też organ władzy publicznej.

^ustanawia prawa i obowiązki przedsiębiorców wobec władzy publicznej

-Prawo prywatne(handlowe)

^państwo za bardzo nie ingeruje

^określa zasad działania przedsiębiorstw w obrocie gospodarczym

^reguluje stosunki o charakterze poziomym (zawieranie umów)

^posługuje się przy regulacji stosunków metoda cywilistyczną

^reguluje organizacje przedsiębiorstw oraz stosunki prawne obrotu gospodarczego

^reguluje stosunki majątkowe w zakresie, których podmiotom tych stosunków przysługuje wzajemna autonomiczność

2.POJĘCIE FIRMY

Firma-jest nazwą, pod którą funkcjonuje przedsiębiorca. Firma nie jest to budynek.

-przedsiębiorca działa pod firmą

-firmą osoby fizycznej jest jej imię i nazwisko. Nie wyklucza to włączenia do firmy pseudonimu lub określeń wskazujących na przedmiot działalności przedsiębiorcy, miejsce jego prowadzenia oraz innych określeń dowolnie obranych

-firmą osoby prawnej jest jej nazwa

3.ZASADY TWORZENIE PODMIOTÓW OBROTU GOSPODARCZEGO.

osoba fizyczna-firmą osoby fizycznej jest jej imię i nazwisko. Nie wyklucza to włączenia do firmy pseudonimu lub określeń wskazujących na przedmiot działalności przedsiębiorcy, miejsce jej prowadzenia oraz innych określeń dowolnie obranych.

osoba prawna- 1. Firmą osoby prawnej jest jej nazwa.

§ 2. Firma zawiera określenie formy prawnej osoby prawnej, które może być podane w skrócie, a ponadto może wskazywać na przedmiot działalności, siedzibę tej osoby oraz inne określenia dowolnie obrane.

§ 3. Firma osoby prawnej może zawierać nazwisko lub pseudonim osoby fizycznej, jeżeli służy to ukazaniu związków tej osoby z powstaniem lub działalnością przedsiębiorcy. Umieszczenie w firmie nazwiska albo pseudonimu osoby fizycznej wymaga pisemnej zgody tej osoby, a w razie jej śmierci - zgody jej małżonka i dzieci.

§ 4. Przedsiębiorca może posługiwać się skrótem firmy. Np. spółka, fundacja

Firma oddziału-Firma oddziału osoby prawnej zawiera pełną nazwę tej osoby oraz określenie "oddział" ze wskazaniem miejscowości, w której oddział ma siedzibę.

Spółka jawna- 1. Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie "spółka jawna".

§ 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "sp. j."

Spółka partnerska-Firma spółki partnerskiej powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie "i partner" bądź "i partnerzy" albo "spółka partnerska" oraz określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce.

§ 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "sp.p."

§ 3. Firmy z oznaczeniem "i partner" bądź "i partnerzy" albo "spółka partnerska" oraz skrótu "sp.p." może używać tylko spółka partnerska.

Spółka komandytowa- Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie "spółka komandytowa".

§ 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "sp.k."

§ 3. Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem "spółka komandytowa". Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną.

§ 4. Nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska lub firmy (nazwy) komandytariusza w firmie spółki, komandytariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.

Spółka komandytowo-akcyjna - . Firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie "spółka komandytowo-akcyjna".

§ 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "S.K.A."

§ 3. Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem "spółka komandytowo-akcyjna". Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną.

§ 4. Nazwisko albo firma (nazwa) akcjonariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza w firmie spółki akcjonariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.

Spółka kapitałowa: A) z ograniczoną odpowiedzialnością- 1. Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna jednak zawierać dodatkowe oznaczenie "spółka z ograniczoną odpowiedzialnością".

§ 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "spółka z o.o." lub "sp. z o.o."

B) akcyjna -  § 1. Firma spółki może być obrana dowolnie; powinna zawierać dodatkowe oznaczenie "spółka akcyjna".

§ 2. Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "S.A."

spółdzielnia- rdzeń- dowolny dodatek obligatoryjny- „spółdzielnia” lub „spółdzielczy”

Dodatek fakult.-Określenia wskazujące na przedmiot działalności, siedzibę tej osoby oraz inne określenia dowolnie obrane

przedsiębiorstwa państwowe- rdzeń- dowolne dodatki obligatoryjne- określenie formy prawnej, osoby prawnej, które może być podane w skrócie.

Dodatek fakult.-określenia wskazujące na przedmiot działalności, siedzibę tej osoby, oraz inne określenia dowolnie obrane

europejskie zgrupowanie interesów gospodarczych- rdzeń- stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej

dodatki obowiązujące- wyraz „europejskie ugrupowanie interesów gospodarczych” lub inicjały „EUIG”

dodatki fakultatywne-jak w jawnej

spółka europejska- rdzeń - dowolny, dodatek obligatoryjny- przed lub po firmie SE musi być dodany skrót SE

4.ZASADY PRAWA FIRMOWEGO:

*zasada jawności:

-przedsiębiorca działa pod firmą

-firmę ujawnia się we właściwym rejestrze, chyba, że przepisy odrębne stanowią inaczej

Firma podlega ujawnieniu w sposób formalny w rejestrze przedsiębiorców. Ujawnienia w rejestrze wymaga także zmiana firmy. Przedsiębiorca ma obowiązek posługiwać się firma w obrocie i to w brzmieniu ujawnionym w rejestrze.

*zasada prawdziwości- „firma nie może wprowadzić w błąd, w szczególności, co do osoby przedsiębiorcy, przedmiotu działalności przedsiębiorcy”- miejsca działalności, źródła zaopatrzenia brzmienie firmy musi być zgodne z rzeczywistym stanem faktycznym i prawnym brzmienie firmy nie może wprowadzić w błąd szczególnym przejawem tej zasady są przypadki zastrzeżenia określonych oznaczeń tylko dla firm danego rodzaju przedsiębiorstw.

*zasada jedności- przedsiębiorca działa pod firmą jeden przedsiębiorca- jedna firma

-przedsiębiorca nie może używać więcej niż jednej firmy

-ze względu na tą zasadę w przypadku działalności zorganizowanej w postaci kilku zakładów bądź w przypadku prowadzenia kilku przedsiębiorstw należy zadbać o to by brzmienie firmy było prawdziwe dla całego zakresu wykonywanej działalności

*zasada wyłączności- „firma przedsiębiorcy powinna się odróżniać dostatecznie od firm innych przedsiębiorców prowadzących działalność na tym samym rynku” firma przedsiębiorcy musi być oryginalna zasada ta nie ma charakteru absolutnego, zakres jej zastosowania wyznacza kryterium rynku, na którym funkcjonuje przedsiębiorca pojęcie „tego samego rynku” należy interpretować z uwzględnieniem aspektu terytorialnego i funkcjonalnego.

*zasada ciągłości- „zmiana firmy wymaga ujawnienia w rejestrze. W razie przekształcenia osoby prawnej można zachować jej dotychczasową firmę z wyjątkiem określenia wskazującego formę prawną osoby prawnej, jeżeli uległa ona zmianie. To samo dotyczy przekształcenia spółki osobowej” zasada ta dotyczy następujących przypadków:

przekształcenie osoby prawnej, utrata członkostwa przez wspólnika, którego nazwisko było zamieszczone w firmie, kontynuowanie działalności gospodarczej osoby fizycznej przez inna osobę fizyczną będącą jej następca prawnym, nabycie przedsiębiorstwa. zasada ta stanowi odstępstwo od rygorystycznego stosowania zasady prawdziwości

5.OCHRONA FIRMY: firma jest dobrem osobistym przedsiębiorcy i jako takie podlega ochronie prawnej

Przysługujące przedsiębiorcy prawo do firmy jest prawem podmiotowym osobistym o charakterze bezwzględnym

OCHRONA PRAWA DO FIRMY: przedsiębiorca, którego prawo do firmy zostało zagrożone cudzym działaniem, może żądać zaniechania tego działania chyba, że nie jest ono bezprawne. W razie dokonanego naruszenia może on żądać także:

-usunięcia jego skutków

-złożenia oświadczenia lub oświadczeń w odpowiedniej formie i treści

-naprawienia na zasadach ogólnych szkody majątkowej lub wydania korzyści uzyskanej przez osobę, która dopuściła się naruszenia.

6.POJĘCIE PROKURY: prokura- jest pełnomocnictwem udzielanym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.

7.ZAKRES PODMIOTOWY I PRZEDMIOTOWY PROKURY:

Nie można ograniczyć prokury ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba, że przepis szczególny stanowi inaczej. - można ograniczyć tylko do zakresu spraw wpisanych do rejestru oddziału przedsiębiorstwa

-prokurent jest umocowany do dokonywania wszelkich czynności prawnych i do występowania z pismami procesowymi.- nie jest umocowany do zbycia przedsiębiorstwa.

8.FORMA UDZIELENIA PROKURY: prokura powinna być pod rygorem nieważności udzielona na piśmie.

Udzielenie- oświadczenie woli jednoznaczne z umocowaniem konkretnej osoby do działania w imieniu spółki

Ustanowienie- wewnętrzny akt decyzyjny na forum spółki.

9.WYGAŚNIĘCIE PROKURY:

Prokura wygasa wskutek wykreślenia przedsiębiorcy z rejestru, a także ogłoszenia upadłości, otwarcia, likwidacji. Prokura wygasa ze śmiercią prokurenta

-śmierć przedsiębiorcy ani utrata przez niego zdolności do czynności prawnych nie powoduje wygaśnięcia prokury. Wygaśnięcie prokury przedsiębiorca zgłasza do rejestru przedsiębiorców.

10.POJĘCIE KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO: KRS- to legalizacja przedsiębiorców i ich działalności gospodarczej, przedsiębiorcy będący osobami fizycznymi podlegają zgłoszeniu do ewidencji działalności gosp., pozostali zaś objęci są rejestrem przedsiębiorców wchodzących w skład KRS. KRS prowadzą sąd rejonowe zwane rejestrowanymi. Obejmujące obszar województwa lub jej część.

ORGANIZACJA KRS:

-nazwa instytucji- KRS

-podmiot- sądy rejonowe

-organizacja- sądy rejonowe (sądy gospodarcze) obejmujące swoją właściwością obszar województwa lub jego część ogółem: 27 wydziałów w 21 miastach.

KRS składa się z:

-rejestru przedsiębiorstw

-rejestru stowarzyszeń innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz publicznych zakładów opieki zdrowotnej

-rejestru dłużników niewypłacalnych

Nazwa instytucji- centralna informacja KRS

Podmiot- komórka organizacyjna Ministerstwa Sprawiedliwości

Organizacja- centralna KRS + oddziały CI KRS przy sądach rejonowych (oddziały przy wydziałach KRS i stanowiska w punktach przyjmowania ogłoszeń do MsiG) ogółem 51 oddziałów.

11.CENTRALNA INFORMACJA KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO:

*rodzaje dokumentów jakie można za jej pośrednictwem uzyskać:

-wydaje odpisy, wyciągi i zaświadczenia oraz udziela informacji z rejestru, które mają moc dokumentów urzędowych jeżeli zostały wydane w formie papierowej- wydaje z katalogu drogą elektroniczną kopie dokumentów które są poświadczane za zgodność z dokumentami znajdującymi się w aktach rejestrowych podmiotu

-wydaje odpisy, wyciągi i zaświadczenia z rejestru

ZADANIA

*prowadzi zbiór informacji rejestru oraz elektronicznego katalogu dokumentów spółek „zwanego dalej katalogiem”

*utworzenie i eksploatacja połączeń rejestru i katalogu w systemie informatycznym

*udzielanie informacji z rejestru

12.ZASADY ODNOSZĄCE SIĘ DO KRS

zasada jawności formalnej

-rejestr jest jawny, jawność aktów rejestrowych. Każdy ma prawo dostępu do danych zawartych w rejestrze za pośrednictwem Centralnej informacji

-rozszerzona jawność formalna-wpisy do rejestru podlegają obowiązkowi ogłoszenia w monitorze sądowym i gospodarczym, chyba ze ustawy stanowią inaczej.

zasada jawności materialnej

-jawność materialna w aspekcie pozytywnym- domniemanie powszechnej znajomości wpisów

-jawność materialna w aspekcie negatywnym- ochrona osób trzecich, działających w dobrzej wierze-„nieistnienie” danych nie wpisanych.

zasada wiarygodności

-ochrona osób trzecich działających w dobrej wierze- to ograniczenie możliwości obalenia domniemania prawdziwości wpisu przez podmiot rejestrowy

-domniemanie prawdziwości wpisu- domniemywa się że dane wpisane do rejestru są prawdziwe

-odpowiedzialność odszkodowawcza podmiotu rejestrowego na zasadzie ryzyka- jest to odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną zgłoszeniem do rejestru nie prawdziwych danych jeżeli podlegały obowiązkowi wpisu na wniosek podmiotu rejestrowanego a także nie zgłoszeniem danych podlegających obowiązkowi wpisu do rejestru w ustawowym terminie.

zasada nieusuwalności wpisów-dane zawarte w rejestrze nie mogą być z niego usunięte chyba że ustawa stanowi inaczej- wykreślenie wpisów należy odróżnić od usunięcia wpisu.-dane dotyczące wykreślonego wpisu co do zasady nadal pozostają w rejestrze.

13.PODMIOTY PODLEGAJĄCE WPISOWI KRS

-rejestr przedsiębiorców-spółki jawne, partnerskie, komandytowe, komandytowo-akcyjne, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjne, europejskie spółdzielnie, europejskie zgrupowania interesów gospodarczych, przedsiębiorstwa państwowe.

Dane dotyczące poszczególnych przedsiębiorstw wpisanych do rejestru przedsiębiorców umieszcza się w sześciu działach tego rejestru.

-Rejestr stowarzyszeń innych organizacji społecznych i zawodowych fundacji oraz publicznych zakładów opieki zdrowotnej:

a)stowarzyszenia

b)inne organizacje społeczne i zawodowe

c)publiczne zakłady opieki zdrowotnej, organizacje pożytku publicznego, jeżeli nie mają z innego tytułu

obowiązku dokonania wpisu do KRS- składa się z sześciu działów.

-rejestr dłużników niewypłacalnych:

a)dłużnicy niewypłacalni wpisywani z urzędu

b)dłużnicy niewypłacalni wpisywani na wniosek wierzyciela-zawiera: 3 rubryki a nie działy.

14.POJĘCIE I ZASADY WYKONYWANIA DZIAŁ.GOSP.W RP

Działalność gosp- forma aktywności przedsiębiorców działających na rynku.

Zasady: *wolnosci gospodarczej - podejmowanie, wykonywanie i zakończenie działalności jest wolne dla każdego na równych prawach z zachowaniem warunków określonych przepisami prawa.

* równości przedsiębiorstw - równość w dostępie do rynku w tym do zamówień pub., równość do obciążeń publicznoprawnych w tym fiskalnych. Każdy przedsiębiorca niezależnie od pozycji ( państwowy, prywatny ) ma takie same prawa i obowiązki w sensie formalnym.

*profesjonalizmu - dłużnik obowiązany jest do staranności ogólnie wymaganej w stosunkach danego rodzaju.

*swobody umów - strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny wg. swego uznania, swoboda zawarcia lub nie zawarcia umowy, możliwość swobodnego wyboru kontrahenta

*ochrony rynku i wolności konkurencji - prawo musi zabezpieczać reguły gry rynkowej polegającej na uczciwej i rzetelnej konkurencji, konsument wybierze taki towar i taka usługę , która da satysfakcje jakościową i cenowa.

*ochrony bezpieczeństwa obrotu - zakaz działania prawa wstecz , prawne wsparcie naturalnego dążenia przedsiębiorców do min. ryzyka prowadzonej działalności gospodarczej

POJĘCIE DZIAŁĄLNOŚCI GOSPODARCZEJ- działalnością gospodarczą jest działalność wytwórcza, budowlana, handlowa, usługowa, poszukiwania, rozpoznawania i wydobywania kopalin ze złóż, działalność zawodowa

3 KRYTERIA UZNANIA DANEJ AKTYWNOŚCI PODMIOTU ZA DZIAŁALNOŚĆ GOSPODARCZĄ:

-zarobkowa

-wykonywana w sposób zorganizowany

-wykonywana w sposób ciągły

działalność gospodarcza to działalność w ramach której dochodzi do wymiany dóbr.

15.PROCEDURA UZYSKANIA WPISU DO EWIDENCJI DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ

-ewidencja prowadzi gmina właściwa dla miejsca zamieszkania przedsiębiorcy- organem ewidencyjnym dokonującym stosownych wpisów jest: wójt burmistrz prezydent miasta.

-wpis dokonywany jest na wniosek ( chyba że przepis szczególny przewiduje wpis z urzędu) -wniosek o wpis składa się na formularzu zgodnym z określonym wzorem urzędowym- składając wniosek wnioskodawca uiszcza opłatę (wpis 100zł

zmiana wpisu 50zł, wykreślenie 0 zł)

-wniosek zawiera: firmę przedsiębiorcy, numer PESEL, NIP, miejsce zamieszkania, adres, dział gospodarczy, przedmiot działania- wniosek o wpis może być złożony w formie elektronicznej- wpis o zmianę lub o wykreślenie powinien być złożony w terminie 7 dni od dnia zmiany danych lub trwałego zaprzestania wykonywania działań gospodarczych

-organ ewidencyjny wydaje decyzje o wpisie nie później niż w terminie 3 dni roboczych od dnia wpływu wniosku

-jest jawna, domniemywa się że dane są prawdziwe

17.POJĘCIE MIKRO- MAŁEGO I ŚREDNIEGO PRZEDSIĘBIORCY

MIKRO PRZEDSIĘBIORCA- przedsiębiorca który w co najmniej jednym z 2 ostatnich lat obrotowych zatrudniał średnio rocznie mniej niż 10 pracowników oraz osiągnął roczny obrót netto nie przekraczający równowartości w zł 2mln euro.

MAŁY PRZEDSIĘBIORCA-przedsiębiorca który w co najmniej jednym z 2 ostatnich lat obrotowych zatrudniał średnio rocznie mniej niż 50 pracowników oraz osiągnął roczny obrót netto nie przekraczający równowartości w zł 10mln euro.

ŚREDNI PRZEDSIĘBIORCA- przedsiębiorca który w co najmniej jednym z 2 ostatnich lat obrotowych zatrudniał średnio rocznie mniej niż 250 pracowników oraz osiągnął roczny obrót netto nie przekraczający równowartości w zł 50mln euro.

18.POJĘCIE SPÓŁKI: spółka to stosunek prawny polegający na zawarciu umowy pomiędzy osobami zobowiązującymi się do osiągnięcia wspólnych celów o charakterze gospodarczym w którym istnieją stosunki wewnętrzne i zewnętrzne.

PODZIAŁ SPÓŁEK: (klasyfikacja)

ze względu na źródła regulacji

- cywilna i handlowa

ze wzg. na substrat osobowy

-osobowe: cywilna, jawna, komandytowa, komandytowo-akcyjna, partnerska

-kapitałowa: z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjna

ze wzg na stopień sformalizowania czynności związanych z utworzeniem spółki

-akt założenia-forma aktu notarialnego pod rygorem nieważności + wpisy do KRS: komandytowa, komandytowo-akcyjna, partnerska, z ograniczoną odpowiedzialnością, akcyjna

-akt założenia: cywilna- forma pisemna, jawna- wpis do KRS + forma pisemna pod rygorem nieważności

ze wzg na źródło pochodzenia kapitału: krajowa, zagraniczna, mieszana

ze względu na sposób regulacji prawnej

-działająca na zasadach ogólnych

-działająca na zasadach szczególnych (ustawy)

ze wzg na udział w publicznym obrocie papierami wartościowymi: prywatna i publiczna

ze wzg na związki zachodzące między spółkami: dominująca, zależna, powiązana

19.SPÓŁKA CYWILNA: jest stosunkiem cywilnoprawnym kierowanym przez umowę, której strony zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w oznaczony sposób, w szczególności przez wniesienie wkładów. Spółka cywilna nie ma odrębnej osobowości prawnej gdyż umowa zawierana jest pomiędzy osobami w wewnątrz (między wspólnikami)

PODMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI CYWILNEJ: realizacja każdego celu gospodarczego, Przedmiot dowolny, z zastrzeżeniami wynikającymi z przepisów szczególnych, ograniczających swobodę wybory formy prawnej w zakresie niektórych przedsięwzięć gospodarczych np., formy prawnej banku działalności ubezpieczeniowej. Spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą, nie może występować pod firmą.

20.PROCEDURA POWSTANIA SPÓŁKI CYWILNEJ:

-określenie stron ( wspólników)

-określenie wspólnego celu o gospodarczym charakterze

-sprecyzowanie działań do których zobowiązują się poszczególni wspólnicy z uwagi na cel spółki

-umowa powinna być stwierdzona pismem- forma pisemna dla celów dowodowych, -zgłoszenie spółki do ewidencji działalności gospodarczej (prowadzi gmina właściwa ze wzg na miejsce zamieszkania przedsiębiorcy)

21.MAJĄTEK SPÓŁKI CYWILNEJ:

Majątek spółki cywilnej stanowi majątek wspólny wspólników. Służy realizacji celu spółki. W sensie prawnym jest to wspólność łączna wspólników. Cechą tej wspólności jest brak określenia udziałów wspólników w majątku wspólnym. Udział ten uzyskuje charakter ułamkowy dopiero z chwilą rozwiązania spółkiwtedy jest udział wspólników

22.PRAWA I OBOWIĄZKI WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI CYWILNEJ, ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA ZOBOWIĄZANIA:

Prawa korporacyjne:

-do prowadzenia spraw spółki, -do reprezentacji spółki, -do wystąpienia ze spółki,

prawa majątkowe:

-równy udział w zysku, stracie lub wyłączenie udziału w stronie- żądanie podziału i wypłaty zysku

-zwrot wkładu przy wystąpieniu ze spółki

Obowiązki:

-wniesienie wkładu

-prowadzenie spraw spółki

*odpowiedzialność solidarna za zobowiązania spółki

-każdy wspólnik odpowiada za całość długu. Wspólnik nie odpowiada majątkiem osobistym za zobowiązania zaciągnięte przed jego przystąpieniem do już istniejącej spółki. Odpowiada natomiast nawet po wystąpieniu ze spółki za zobowiązania zaciągnięte, gdy jeszcze był wspólnikiem.

*odpowiedzialność= osobista, nieograniczona, solidarna z partnerami, wspólnikami, pierwotna

23.ZASADY ZARZĄDU SPÓŁKĄ CYWILNĄ: decyzje w sprawach nie przekraczających zakresu zwykłych czynności spółki może podjąć każdy wspólnik nie wyłączony od prowadzenia spraw spółki

-czynności przekraczające zakres zwykłych czynności, wymagają uchwały wspólników.

-czynności nagłe mogą być podjęte przez każdego ze wspólników, nawet wyłączonego od prowadzenia spraw spółki

24.ZASADY PODZIAŁU ZYSKU I UCZESTNICTWA W STRACIE W SPÓŁCE CYWILNEJ:

-zysk podlega podziałowi między wspólników dopiero po rozwiązaniu spółki

-gdy spółka została zawarta na czas dłuższy, wspólnicy mogą żądać podziału i wypłaty, zysków z końcem roku obrachunkowego

-wspólnik uczestniczy w stratach w takich samych proporcjach jak w zysku ale mogą przyjąć rozwiązanie.

25.PRZYCZYNY ROZWIĄZANIA SPÓŁKI CYWILNEJ:

-śmierć jednego ze wspólników (jeśli jest 2)

-wygaśnięcie umowy

-został zrealizowany cel spółki

-obowiązek przekształcenia jej w spółkę jawną

-zrealizowanie celu okazało się niemożliwe

26.POJĘCIE SPÓŁKI NA GRUNCIE KSH -spółka o której mowa w art.860KC 9spółka cywilna , Może być przekształcona w spółkę jawną. Przekształcenie wymaga zgłoszenia do sądu rejestrowego przez wszystkich wspólników. Jeżeli przychody netto spółki cywilnej w każdym z dwóch ostatnich lat obrotowych osiągnęły wartość powodującą, zgodnie z przepisami o rachunkowości, obowiązek i powinno nastąpić w terminie 3 miesięcy od zakończenia drugiego roku obrotowego. Ogólne cechy spółek osobowych i kapitałowych-osobowe- prawa udziałowe łączą w sobie elementy osobowe i majątkowe,- niezbywalne -brak osobowości prawnej,- brak pojęcia majątku spółki, który ma w zasadzie charakter współwłasności łącznej i jest majątkiem wspólnym wspólników;- spółki te opierają się na substracie osobowym, tj. na osobach wspólników; a nie na substracie kapitałowym; oznacza to dążenie do stabilnego składu osobowego spółek i istnieniu regulacji dopuszczających w pewnych sytuacjach zmiany składu osobowego;- w spółce osobowej musi być co najmniej 2 wspólników- wspólnicy sami prowadzą sprawy spółki i ją reprezentują ( zasadniczo nie występują w spółkach osobowych obowiązkowo organy);- za zobowiązania spółki ponoszą odpowiedzialność wspólnicy. Ich odpowiedzialność jest w zasadzie bezpośrednia, osobista i solidarna, a także subsydiarna;- nienaruszalność majątku wspólnego w czasie trwania spółki, zakaz rozporządzania majątkiem i jego składnikami przez wspólników.kapitałowe- udziały w spółce są zbywalne.-posiadanie osobowości prawnej;- zmienny skład osobowy: spółki te opierają się na substracie kapitałowym, ogół praw i obowiązków i fakt bycia wspólnikiem związany jest z wniesieniem wkładu i posiadaniem udziału, akcji lub też innego tytułu uczestnictwa w spółce;- spółka może posiadać jednego wspólnika lub więcej;- posiadanie majątku przez spółkę, który jest majątkiem odrębnym od majątku wspólników;- wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki;- możliwość rozporządzania przez wspólników ich udziałami czy tez akcjami;- posiadanie przez spółkę organów, które prowadzą jej sprawy i ją reprezentują, a także kontrolują i podejmują najważniejsze dla jej istnienia i funkcjonowania decyzje.

27.SPÓŁKA JAWNA-POJĘCIE

Spółką jawną jest spółka osobowa która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową.

28.PROCEDURA POWSTANIA SPÓŁKI JAWNEJ:

-zawarcie umowy- forma pisemna pod rygorem nieważności (jeśli przewiduje wniesienie nieruchomości jako wkładu- forma aktu notarialnego) Umowa zawiera: firmę, siedzibę, spółki, określenie wkładów, przedmiot działalności, czas trwania, stronami umowy mogą być osoby fizyczne, prawne i jednoosobowe organizacje bez osobowości prawnej

spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru KRS i jest obligatoryjny, ma charakter konstytutywny. Treść zgłoszenia obejmuje: firmę, siedzibę i adres spółki, przedmiot działalności spółki, nazwiska, imiona albo nazwy wspólników oraz ich adresy, nazwiska i imiona reprezentanta.

29.MAJĄTEK SPÓŁKI JAWNEJ: stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę, w czasie jej istnienia. Majątek spółki jawnej nie jest współwłasnością wspólników lecz majątkiem spółki. Spółka jawna może nabywać składniki majątkowe, które tworzą jej majątek.

30.PRAWA I OBOWIĄZKI WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI JAWNEJ

Prawa korporacyjne wspólnika: prowadzenie spraw spółki, reprezentacja spółki, prawo do informacji, do żądania rozwiązania spółki

Prawa majątkowe wspólnika - prawo do zwrotu wydatków związanych z prowadzeniem spraw spółki, prawo udziału w zysku, żądanie podziału i jego wypłaty, prawo żądania corocznej wypłaty odsetek w wysokości 5% od swojego udziału, nawet przy stracie spółki, prawo do wypłaty udziału w majątku spółki w razie jej likwidacji

OBOWIAZKI WSPÓLNIKA O CHARAKTERZE MAJĄTKOWYM I KORPORACYJNYM: prowadzenie spraw spółki, partycypacja w stratach spółki, wniesienie wkładu, powstrzymanie się od działalności sprzecznej z interesami spółki.

ZASADY ODPOWIEDZIALNOŚCI ZA ZOBOWIĄZANIA W SPÓŁCE JAWNEJ: każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką z uwzględnieniemtego że wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna (Subsydiarna odpowiedzialność wspólnika) Subsydiarna odpowiedzialność wspólnika nie dotyczy zobowiązań powstałych przed wpisem do rejestru

-gdy egzekucja z majątku okaże się bezskuteczna skutkuje względną ochroną osobistego majątku wspólnika do czasu gdy istnieje majątek spółki nadający się do egzekucji.

PRAWO DO PROWADZENIA SPRAW SPÓŁKI JAWNEJ:

§ 1. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki.

§ 2. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy nie przekraczające zakresu zwykłych czynności spółki.

§ 3. Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, o której mowa w § 2, choćby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała wspólników.

- Prowadzenie spraw spółki może być powierzone jednemu lub kilku wspólnikom, Pozostali wspólnicy są wówczas wyłączeni od prowadzenia spraw spółki.

-wspólnik z ważnych powodów może zostać pozbawiony prawa prowadzenia spraw spółki jak również zwolniony od obowiązku w tym zakresie

-w przypadku czynności zwykłych każdy wspólnik decydować może samodzielnie

-w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności wymagana jest zgoda wszystkich wspólników w tym także wspólników wyłączonych od prowadzenia spraw spółki

- Wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki może bez uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby wyrządzić spółce poważną szkodę.

PRAWO REPREZENTACJI SPÓŁKI JAWNEJ:

Reprezentacja spółki- dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych. Jest to prawo a nie obowiązek.

-każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę

-prawo wspólnika do reprezentacji spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki

-prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich- umowa spółki może przewidzieć że wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki albo że jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem

-pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu

PROKURA SPÓŁKI JAWNEJ

- Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki.

- Odwołać prokurę może każdy wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki.

- Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury. W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura.

31.ZASADY PODZIAŁU ZYSKU I UCZESTNICTWA W STRACIE W SPÓŁCE JAWNEJ

- Udział kapitałowy wspólnika jest równy wartości wkładu określonej w umowie spółki.

Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu.

- Określony w umowie spółki udział wspólnika w zysku odnosi się, w razie wątpliwości, także do jego udziału w stratach.

- Umowa spółki może zwolnić wspólnika od udziału w stratach.

- Wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego.Jeżeli wskutek poniesionej przez spółkę straty udział kapitałowy wspólnika został uszczuplony, zysk przeznacza się w pierwszej kolejności na uzupełnienie udziału wspólnika.

- Wspólnik ma prawo żądać corocznie wypłacenia odsetek w wysokości 5% od swojego udziału kapitałowego, nawet gdy spółka poniosła stratę.

-Zmniejszenie udziału kapitałowego wymaga zgody pozostałych wspólników.

32.Przyczyny rozwiązania spółki jawnej

1- przyczyny przewidziane w umowie spółki,

2- jednomyślna uchwała wszystkich wspólników,

3-ogłoszenie upadłości spółki,

4-śmierć wspólnika lub ogłoszenie jego upadłości,

5-wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika- na 6 miesięcy przed końcem roku obrotowego jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony

6-wypowiedzenie umowy spółki przez wierzyciela wspólnika,- na 6 miesięcy przed końcem roku obrotowego na podstawie tytułu egzekucyjnego

7-prawomocne orzeczenie sądu.

33.DEFINICJA SPÓŁKI PARTNERSKIEJ: Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. Nie ma osobowości prawnej, celem jest wykonywanie więcej niż jednego wolnego zawodu.

34.PROCEDURA POWSTANIA SPÓŁKI PARTNERSKIEJ:

 Umowa spółkiw formie aktu notarialnego.

Zawiera:

-określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki,

- przedmiot działalności spółki,

-nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki

-firmę i siedzibę spółki,

-czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,

- określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.

*Spółka partnerska powstaje z chwilą wpisu do rejestru.

35.MAJĄTEK SPÓŁKI PARTNERSKIEJ: stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę, w czasie jej istnienia. Majątek spółki partnerskiej nie jest współwłasnością wspólników lecz majątkiem spółki. Spółka partnerska może nabywać składniki majątkowe, które tworzą jej majątek.

36.PRAWA I OBOWIĄZKI WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PARTNERSKIEJ

Prawa korporacyjne wspólnika: prowadzenie spraw spółki, reprezentacja spółki, prawo do informacji, do żądania rozwiązania spółki

Prawa majątkowe wspólnika - prawo do zwrotu wydatków związanych z prowadzeniem spraw spółki, prawo udziału w zysku, żądanie podziału i jego wypłaty, prawo żądania corocznej wypłaty odsetek w wysokości 5% od swojego udziału, nawet przy stracie spółki, prawo do wypłaty udziału w majątku spółki w razie jej likwidacji

OBOWIAZKI WSPÓLNIKA O CHARAKTERZE MAJĄTKOWYM I KORPORACYJNYM: prowadzenie spraw spółki, partycypacja w stratach spółki, wniesienie wkładu, powstrzymanie się od działalności sprzecznej z interesami spółki.

ZASADY ODPOWIEDZIALNOŚCI ZA ZOBOWIĄZANIA W SPÓŁCE PARTNERSKIEJ:

-Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki.

-Umowa spółki może przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów godzą się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej:

^solidarnej ze spółką i pozostałymi partnerami

^bez ograniczeń całym swoim majątkiem

^subsydiarnej

PRAWO DO PROWADZENIA SPRAW SPÓŁKI PARTNERSKIEJ:

*osoby mogące prowadzić sprawy spółki: każdy partner, jeden partner (wtedy reszta partnerów wyłączona), kilku partnerów (wtedy reszta partnerów wyłączona), zarząd funkcjonujący na podstawie przepisów o zarządzie w spółce z.o.o (wtedy partnerzy wyłączeni)

Umowa spółki partnerskiej może przewidywać, że prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki powierza się zarządowi.

jest to prawo i obowiązek każdego partnera

-prawo to może być odebrane przez sąd tylko z ważnych powodów, partner nie otrzymuje za nie wynagrodzenia

podejmowane czynności to:

-czynności z zakresu zwykłego zarządu- każdy partner bez uprzedniej uchwały partnerów

-w razie sprzeciwu-uprzednia jednomyślna uchwała partnerów mających prawo prowadzenia spraw spółki

-czynności przekraczające zakres zwykłych czynności-zgoda wszystkich partnerów

-czynności nagłe-bez uprzedniej uchwały partnerów jeżeli spółka mogłaby ponieść szkodę.

REPREZENTACJA SPÓŁKI PARTNERSKIEJ:

1. Każdy partner ma prawo reprezentować spółkę samodzielnie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 2. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki może nastąpić tylko z ważnych powodów uchwałą powziętą większością trzech czwartych głosów w obecności co najmniej dwóch trzecich ogólnej liczby partnerów. Umowa spółki może przewidywać surowsze wymogi powzięcia uchwały.

§ 3. Pozbawienie partnera prawa reprezentowania spółki na podstawie § 2 staje się skuteczne z chwilą wpisu do rejestru.

PROKURA SPÓŁKI PARTNERSKIEJ

- Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki.

- Odwołać prokurę może każdy wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki.

- Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury. W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura.

37.ZASADY PODZIAŁU ZYSKU I UCZESTNICTWA W STRACIE W SPÓŁCE PARTNERSKIEJ

- Udział kapitałowy wspólnika jest równy wartości wkładu określonej w umowie spółki.

Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu.

- Określony w umowie spółki udział wspólnika w zysku odnosi się, w razie wątpliwości, także do jego udziału w stratach.

- Umowa spółki może zwolnić wspólnika od udziału w stratach.

- Wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego.Jeżeli wskutek poniesionej przez spółkę straty udział kapitałowy wspólnika został uszczuplony, zysk przeznacza się w pierwszej kolejności na uzupełnienie udziału wspólnika.

- Wspólnik ma prawo żądać corocznie wypłacenia odsetek w wysokości 5% od swojego udziału kapitałowego, nawet gdy spółka poniosła stratę.

-Zmniejszenie udziału kapitałowego wymaga zgody pozostałych wspólników.

38.Przyczyny rozwiązania spółki PARTNERSKIEJ

1. Rozwiązanie spółki powodują:

-przyczyny przewidziane w umowie spółki,

-jednomyślna uchwała wszystkich partnerów,

-ogłoszenie upadłości spółki,

-utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu,

-prawomocne orzeczenie sądu.

2. W przypadku gdy w spółce pozostaje jeden partner lub gdy tylko jeden partner posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu związanego z przedmiotem działalności spółki, spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku od dnia zaistnienia któregokolwiek z tych zdarzeń.

39.POJĘCIE SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ:

Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona.

40.PROCEDURA POWSTAWANIA SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ

-Umowa spółki komandytowej powinna być zawarta w formie aktu notarialnego.

- Umowa spółki komandytowej powinna zawierać:

  1)   firmę i siedzibę spółki,

  2)   przedmiot działalności spółki- zgodnie z ustawą o Krajowym Rejestrze Sądowym, przedmiot działalności spółki powinien być określony według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD)

  3)   czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,

  4)   oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,

5. oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (sumę komandytową).

- Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie "spółka komandytowa".

* Dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "sp.k."

* Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowej powinna zawierać pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem "spółka komandytowa". Nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną.

* Nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska lub firmy (nazwy) komandytariusza w firmie spółki, komandytariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.

- Spółka komandytowa powstaje z chwilą wpisu do rejestru

-Zgłoszenie spółki komandytowej do sądu rejestrowego powinno zawierać:

  1)   firmę, siedzibę i adres spółki,

  2)   przedmiot działalności spółki,

  3)   nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz odrębnie nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komandytariuszy, a także okoliczności dotyczące ograniczenia zdolności wspólnika do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją,

  4)   nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki - zaznaczenie tej okoliczności,

5. sumę komandytową.

41.MAJĄTEK SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ:

Majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład ( wkład komplementariuszy i komandytariuszy) lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia ( mieniem jest własność i inne prawa majątkowe).

42.PRAWA I OBOWIĄZKI WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ

prawa wspólnika spółki komandytowej o charakterze korporacyjnym

-komandytariusz ma prawo żądać odpisu sprawozdania finansowego za rok obrotowy oraz przeglądać księgi i dokumenty celem sprawdzenia jego rzetelności

- komandytariusz nie ma prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki

-spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki

- komplementariusz prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę

prawa wspólnika spółki o charakterze majątkowym

*komplementariusz

-uczestniczy w zysku spółki proporcjonalnie do jego wkładu rzeczywistego wniesionego do spółki,

-ma prawo żądać podziału i jego wypłaty

- ma prawo żądać corocznej wypłaty odsetek w wysokości 5% od swojego udziału, nawet przy stracie spółki

-prawo do udziału w majątku spółki w razie jego rozwiązania

* komandytariusz

-ma prawo do udziału w zysku spółki proporcjonalnie do jego wkładu rzeczywistego wniesionego do spółki,

-zysk przypadający mu za dany rok obrotowy jest przeznaczany w pierwszej kolejności na uzupełnienie rzeczywiście wniesionego wkładu do spółki

-ma prawo do udziału w stracie- do wysokości wkładu umówionego

-ma prawo do wniesienia wkładu

- ma prawo żądać corocznej wypłaty odsetek w wysokości 5% od swojego udziału nawet przy stracie spółki

^obowiązki wspólnika spółki komandytowej

-- komplementariusz

-prowadzenie spraw spółki

-wniesienia wkładu

-powstrzymanie się od działalności sprzecznej z interesami spółki

--komandytariusz

-wniesienie wkładu

-uczestnictwo w stratach

ZASADY ODPOWIEDZIALNOŚCI ZA ZOBOWIĄZANIA W SPÓŁCE KOMANDYTOWEJ

Odpowiedzialność w spółce komandytowej (od momentu zawarcia umowy spółki)

po zawiązaniu przed wpisem do rejestru- odpowiedz. solidarna osób, które działały w imieniu spółki

osoby odpowiedzialne

*komplementariusz- odpowiada bez ograniczenia (wobec wierzycieli za zobowiązania spółki)

*komandytariusz- ponosi ograniczoną odpowiedzialność -

-do wysokości sumy komandytowej (wobec wierzycieli za zobowiązania spółki)

-jest wolny od odpowiedzialności w granicach wkładu wniesionego do spółki-w przypadkach zwrotu wkładu w całości lub w części- przywrócenie odpow., w wysokości równej dokonanego zwrotu nowi wspólnicy:

*komandytariusz- ponosi odpow., za zobowiązania spółki, istniejące w chwili wpisania go do rejestru

*przedsiębiorca- komandytariusz ponosi odpow., za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu przedsiębiorstwa

PROKURA W SPÓŁCE KOMANDYTOWEJ

- Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki.

- Odwołać prokurę może każdy wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki.

- Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury. W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura.

PRAWO DO PROWADZENIA SPRAW SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ

-jest to prawo i obowiązek każdego komplementariusza

*ograniczenia to: może być odebrane przez sąd tylko z ważnych powodów

*komplementariusz nie otrzymuje za nie wynagrodzenia

*podejmowane czynności przez komplementariusza:

-czynności z zakresy zwykłego zarządu bez uprzedniej uchwały komplementariuszy

-w razie sprzeciwu- uprzednia jednomyślna uchwała komplementariuszy

-czynności przekraczające zakres zwykłych czynności- zgoda komandytariusza

-czynności nagłe- bez uprzedniej uchwały wspólników jeżeli spółka mogłaby ponieść poważną szkodę

prowadzenie spraw spółki przez komandytariusza

-nie ma ani prawa ani obowiązku prowadzenia spraw spółki chyba że umowa spółki stanowi inaczej

REPREZENTACJA SPÓŁKI KOMANDYTOWEJ

Reprezentacja spółki- dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych

-spółkę reprezentuje komplementariusz który z mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki

-komandytariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik

-ograniczenia-postanowienia umowy niezgodne z przepisami KSH nie wywołują skutków prawnych wobec osób trzecich

43.ZASADY PODZIAŁU ZYSKU I UCZESTNICTWA W STRACIE W SPÓŁCE KOMANDYTOWEJ

Udział kapitałowy (wartość rzeczywista wkładu do spółki)

-komplementariusz-jak wspólnik w spółce jawnej

-komandytariusz:

zysk- uczestniczy w zysku proporcjonalnie do jego wkładu rzeczywistego wniesionego do spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczej

-zysk przypadający komandytariuszowi za dany rok obrotowy jest przeznaczany w pierwszej kolejności na uzupełnienie jego wkładu

strata- uczestniczy w stracie jedynie do wartości umówionego wkładu

44.Przyczyny rozwiązania spółki KOMANDYTOWEJ

- przewidziane w umowie spółki,

- jednomyślna uchwała wszystkich wspólników

- ogłoszenie upadłości spółki,

-śmierć wspólnika (śmierć komandytariusza nie powoduje rozwiązania spółki)

-ogłoszenie upadłości wspólnika

-wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika

- wypowiedzenie umowy spółki przez wierzyciela

-prawomocne orzeczenie sądu z ważnych powodów na wniosek każdego wspólnika

-rozwiązanie z mocy prawa, gdy w spółce zostaną sami komplementariusze lub komandytariusze

45.SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA-POJĘCIE

Spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem.

46.PROCEDURA POWSTANIA SPÓŁKI KOMANDYTOWO-AKCYJNEJ

Dla powstania spółki komandytowo-akcyjnej konieczne są następujące czynności:
1. zawiązanie spółki( podpisanie statutu przez założycieli)->statut powinni podpisać co najmniej wszyscy komplementariusze
2. wniesienie przez akcjonariuszy wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego
3. wskazanie osób reprezentujących spółkę i prowadzących sprawy spółki
4. ustanowienie rady nadzorczej( dotyczy to spółek, w których liczba akcjonariuszy przekracza 25 osób)
5. wpis do rejestru, który ma charakter konstytutywny
Zawiązanie tej spółki następuje z chwila dokonania ostatniej czynności, jaka jest objecie wszystkich akcji lub ich minimum. Akcjonariusze musza złożyć oświadczenie wyrażające zgodę na zawiązanie spółki i brzmienie statutu oraz na objecie określonej liczby akcji. Zasada jest także obowiązek wzniesienia wkładów przez wspólników na pokrycie całego kapitału zakładowego przed zarejestrowaniem spółki.
Status spółki komandytowo-akcyjnej powinien zawierać:
1. firmę i siedzibę spółki
2. przedmiot działalności spółki
3. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony
4. oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość
5. wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela
6. liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów
7. nazwiska i imiona albo firmy komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń
8. organizacje walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej
Statut powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.

Momentem powstania spółki komandytowo-akcyjnej jest wpis do rejestru przedsiębiorców wchodzącego w skład krajowego rejestru sadowego, który polega na wprowadzeniu do systemu informatycznego danych zawartych w postanowieniu sadu rejestrowego niezwłocznie po jego wydaniu. Wpis jest dokonany z chwila zamieszczenia danych w rejestrze. Wspólnicy obowiązani są do zgłoszenia spółki do rejestru nie później niż w ciągu 6 miesięcy od dnia sporządzenia statusu.

KOMPLEMENTARIUSZ (osoba fiz., osoby prawne)tzw. Inwestor aktywny- to wspólnik aktywny, który zobowiązuje się prowadzić przedsiębiorstwo spółki i jednocześnie ponosić nieograniczoną osobistą odpowiedzialność za zobowiązania spółki.

AKCJONARIUSZ(os.fiz,prawna a także handlowa spółka) tzw. Inwestor pasywny- zainteresowany korzystnym, aktywnym zainwestowaniem nadwyżki kapitału jaką posiada ale nie zamierza uczestniczyć bezpośrednio w zarządzaniu spółki

 Komplementariusz może wnieść wkład do spółki komandytowo-akcyjnej na kapitał zakładowy lub na inne fundusze.

.Wniesienie przez komplementariusza wkładu na kapitał zakładowy nie wyłącza jego nieograniczonej odpowiedzialności za zobowiązania spółki.

OZNACZENIE FIRMY SPÓŁKI:

Firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać:-

nazwiska jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie "spółka komandytowo-akcyjna".

 -dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu "S.K.A."

Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, firma spółki komandytowo-akcyjnej powinna zawierać:

- pełne brzmienie firmy (nazwy) tej osoby prawnej z dodatkowym oznaczeniem "spółka komandytowo-akcyjna", nie wyklucza to zamieszczenia nazwiska komplementariusza, który jest osobą fizyczną.

- nazwisko albo firma (nazwa) akcjonariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska albo firmy (nazwy) akcjonariusza w firmie spółki akcjonariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.

ORGANY SPÓŁKI:-walne zgromadzenie(zwyczajne,nadzwyczajne)(organ nadzoru właściwego-organ obligatoryjny)-rada nadzorcza(organ fakultatywny)-jeśli liczba akcjonariuszy przekracza 25 osób, ustanowienie rady nadz. jest obowiązkowe.

MINIMALNA WYSOKOŚĆ KAPITAŁU SPÓŁKI- Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić co najmniej 50.000 złotych.

47.MAJĄTEK SPÓŁKI KOMANDYTOWO-AKCYJNEJ

-może posiadać 2 fundusze podstawowe* powstający z wkładów akcjonariuszy, kapitał zakładowy

*z wkładów komplementariuszy

48.PRAWA I OBOWIĄZKI WSPÓLNIKÓW:

-prawo reprezentowania spółki(komplementariusz)

-prowadzenie spraw spółki(kompl.)

-prawo wystąpienie ze spółki(kompl.)

-prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu(akcjonariusz)

-prawo do reprezentowania spółki jedynie jako pełnomocnik(akcj.)

-prawo do udziału w zysku

ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZA ZOBOWIĄZANIA: nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki ponoszą komplementariusze, natomiast akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki

PRAWO DO PROWADZENIA SPRAW SPÓŁKI: . 

Każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Statut spółki może przewidywać, że prowadzenie spraw spółki powierza się jednemu albo kilku komplementariuszom. Zmiana statutu, pozbawiająca prawa prowadzenia spraw spółki lub przyznająca takie prawo komplementariuszowi dotychczas go pozbawionemu, wymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy. Komplementariuszowi nie przysługuje prawo do prowadzenia spraw spółki, przekazanych do kompetencji walnego zgromadzenia albo rady nadzorczej(status spółki).

Reprezentacja: spółkę kom-akcyj. reprez. komplementariusze, akcjonariusz może repryz. spółkę jako pełnomocnik-o udzieleniu pełnomocnictwa decyduje kompl.

Prokura: istnieje możliwość udzielenia akcjonariuszowi prokury co daje najszerszy zakres umocowania, zbliżony do uprawnień komplementariusza jako przedst..ustawowego, udzielić jej może jeden kompl. Jako reprezentant spółki, udzielenie prokury podlega ujawnieniu w rejestrze przedsiębiorców

49.ZASADY PODZIAŁU ZYSKU I UCZESTNICTWA W STRACIE: Komplementariusz oraz akcjonariusz uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do ich wkładów wniesionych do spółki, chyba że statut stanowi inaczej.

50.PRZYCZYNY ROZWIĄZANIA SPÓŁKI KOMANDYTOWO-AKCYJNEJ

-  przyczyny przewidziane w statucie,

 - uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki,

 -ogłoszenie upadłości spółki,

  -śmierć, ogłoszenie upadłości lub wystąpienie jedynego komplementariusza, chyba że statut stanowi inaczej,

 - inne przyczyny przewidziane prawem.

&Ogłoszenie upadłości akcjonariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki.

51.SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ - POJĘCIE (z.o.o.)

Jest to spółka handlowa o kapitałowym charakterze, tworzona przez jedna lub więcej osób ,mających odpowiedzialność prawną, ponosząca całym swoim majątkiem odpowiedzialność za swoje zobowiązania, posiadająca kapitał zakładowy podzielony na udziały, którego utrzymanie jest warunkiem istnienia spółki.
52.PROCEDURA POWSTANIA SPÓŁKI z o.o

Do powstania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga się:
1) zawarcia umowy spółki-> w formie aktu notarialnego
2) wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego, a w razie objęcia udziału za cenę wyższą od wartości nominalnej, także wniesienia nadwyżki,
3) powołania zarządu,
4) ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki,
5) wpisu do rejestru KRS-> zgłoszenie w ciągu 6m-cy od dnia zawarcia umowy, chwilą wpisu do rejestru spółka nabywa osobowość prawną
*zarząd zgłasza zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w celu wpisania spółki do rejestru. Wniosek o wpis spółki do rejestru podpisują wszyscy członkowie zarządu Zgłoszenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do sądu rejestrowego powinno zawierać:
1) firmę, siedzibę i adres spółki,
2) przedmiot działalności spółki,
3) wysokość kapitału zakładowego,
4) określenie, czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
5) nazwiska, imiona i adresy członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki,
6) nazwiska i imiona członków rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli ustawa lub umowa spółki wymaga ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej,
7) jeżeli wspólnicy wnoszą do spółki wkłady niepieniężne - zaznaczenie tej okoliczności,
8) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
9) jeżeli umowa wskazuje pismo przeznaczone do ogłoszeń spółki - oznaczenie tego pisma.
*Zgłoszenie do sądu rejestrowego spółki jednoosobowej powinno również zawierać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) i siedzibę oraz adres jedynego wspólnika, a także wzmiankę, że jest on jedynym wspólnikiem spółki.
DODATKOWO: Do zgłoszenia spółki należy dołączyć:
1) umowę spółki,
2) oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały przez wszystkich wspólników w całości wniesione,
3) jeżeli o powołaniu członków organów spółki nie stanowi akt notarialny zawierający umowę spółki, dowód ich ustanowienia, z wyszczególnieniem składu osobowego
*umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać:
1) firmę i siedzibę spółki,
2) przedmiot działalności spółki,
3) wysokość kapitału zakładowego,
4) czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
5) liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
6) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony

*MINIMALNA WYSOKOŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO: Kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 50.000 złotych. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 złotych. Kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej. Udziały nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej. Jeżeli udział jest obejmowany po cenie wyższej od wartości nominalnej, nadwyżkę przelewa się do kapitału zapasowego.

*SPÓŁKA z o.o. W ORGANIZACJI: Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.  Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników.

*ORGANY SPÓŁKI I ICH KOMPETENCJE:

organ zarządzający =>ZARZĄD SPÓŁKI
kompetencje: prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją w zakresie wszystkich czynności sadowych i pozasądowych
-organ nadzoru =>komisja rewizyjna, rada nadzorcza (ustalana gdy jest w spółce więcej niż 25 wspólników a kapitał zakładowy przewyższ 500tys. zł)
=>Kompetencje rady nadzorczej: sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, ocenia sprawozdania w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym, ocenia wnioski zarządu dotyczące podziału zysku albo pokrycie strat, składa zgromadzeniu wspólników corocznie pisemnie sprawozdania z wyników oceny powyższych czynności. Może również badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku spółki. Rada może także podejmować uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni.
=>Kompetencje komisji rewizyjnej: ocena sprawozdań zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, które są przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników i wniosków zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia strat. Do zadań komisji należy również składania zgromadzeniu wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, w trybie i zakresie określonym dla wykonywania tych czynności przez radę nadzorczą.
-organ uchwałodawczy =>zgromadzenie wspólników
kompetencje :uchwalanie uchwał, powoływanie i odwoływanie członków organów spółki, dokonywane uchwałą, podejmowanie decyzji w sprawach tj. rozwiązanie spółki, przekształcenie, podział

*POJĘCIE UDZIAŁU I ICH RODZAJE:
Udział to uprawnienia i związane z nim obowiązki dotyczące wspólnika spółki-> udziały o równej lub różnej wartości nominalnej

53.MAJĄTEK SPÓŁKI z o.o.( procedura podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego)

-podwyższenie kapitału może nastąpić przez:

1) podwyższenie wartości nominalnej istniejących udziałów lub ustanowienie nowych
2) za względu na źródło jego pokrycia:
-źródłem pokrycia podwyższenia są pieniądze lub niepieniężne wkłady dotychczasowych lub nowych wspólników
-źródłem podwyższenia są środki z kapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych, utworzonych z zysku spółki
- źródłem podwyższenia jest konwersja na kapitał zakładowy wierzytelności, jaki przysługują względem spółki wspólnikom lub osobie trzeciej
|-tryb podwyższenia kapitału zakładowego -Jeżeli podwyższenie kapitału zakładowego następuje nie na mocy dotychczasowych postanowień umowy spółki przewidujących maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego i termin podwyższenia, może ono nastąpić jedynie przez zmianę umowy spółki.

Podwyższenie kapitału zakładowego następuje przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących lub ustanowienie nowych.

Jeżeli umowa spółki lub uchwała o podwyższeniu kapitału nie stanowi inaczej, dotychczasowi wspólnicy mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do swoich dotychczasowych udziałów. Prawo pierwszeństwa należy wykonać w terminie miesiąca od dnia wezwania do jego wykonania. Wezwania te zarząd przesyła wspólnikom jednocześnie.

Oświadczenie dotychczasowego wspólnika o objęciu nowego udziału lub udziałów wymaga formy aktu notarialnego.
 Oświadczenie nowego wspólnika powinno zawierać przystąpienie do spółki oraz objęcie udziału lub udziałów o oznaczonej wartości nominalnej. Oświadczenie takie wymaga formy aktu notarialnego.

Uchwałą wspólników o zmianie umowy spółki można podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych utworzonych z zysku spółki (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki).

Nowe udziały przysługują wspólnikom w stosunku do ich dotychczasowych udziałów i nie wymagają objęcia.

Podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do sądu rejestrowego.

 Do zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego należy dołączyć:

  1)   uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego,

  2)   oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym,

3. oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione. Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania do rejestru.

-obniżenie kapitału:
-następuje na podstawie uchwały, która powinna określać wysokość jak kapitał zakładowy ma być obniżony, oraz sposoby obniżenia. O uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwu w terminie 3 miesięcy, licząc od dnia ogłoszenia, jeżeli nie zgadzaja się na obniżenie. Wierzyciele, którzy w tym terminie zgłosili sprzeciw, powinni być przez spółkę zaspokojeni lub zabezpieczeni. Wierzycieli, którzy sprzeciwu nie zgłosili, uważa się za zgadzających się na obniżenie kapitału zakładowego .Obniżenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza do rejestru sądowego.

Do zgłoszenia obniżenia kapitału zakładowego należy dołączyć:
1) uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego,
2) dowody należytego wezwania wierzycieli,
3) oświadczenie wszystkich członków zarządu stwierdzające, że wierzyciele, którzy zgłosili sprzeciw w terminie 3 m-cy licząc od dnia ogłoszenia, zostali zaspokojeni lub zabezpieczeni.
54.PRAWA I OBOWIĄZKI UDZIAŁOWCÓW:

Wspólnicy posiadają określone prawa i obowiązki wynikające z faktu posiadania udziałów:
- obowiązek pokrycia udziału w gotówce lub przez aport, obowiązek wniesienie wkładu, lojalności wobec spółki, ob.dopłat
- prawo do wynagrodzenia za dostarczone spółce świadczenia niepieniężne;
- prawo uczestnictwa i głosu na zgromadzeniu wspólników;
- prawo zaskarżania uchwał;
- prawo kontroli;
- prawo uczestnictwa w podziale zlikwidowanego majątku spółki;
- prawo zwrotu wpłat na udział w razie redukcji kapitału zakładowego, umorzenia udziałów kosztem obniżenia kapitału zakładowego;

-prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałów, pr. do rozporządzania udziałem
- prawo udziału w zysku bilansowym; zysk przypadający wspólnikom dzieli się w stosunku do udziałów. Możliwe jest wypłacenie zaliczki na poczet dywidendy, jeżeli jej sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca ostatniego roku obrotowego, powiększonego o nie wypłacone zyski z poprzednich lat obrotowych oraz pomniejszonego o straty z lat poprzednich i kwoty obowiązkowych kapitałów rezerwowych utworzonych zgodnie z ustawą lub umową spółki.

Zasady odpowiedzialności za zobowiązania: Spółka posiada pełną, nieograniczoną odpowiedzialność za swoje zobowiązania.Za zobowiązania spółki z o.o. odpowiada spółka całym swoim majątkiem. Wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Za zobowiązania spółki mogą odpowiadać solidarnie członkowie zarządu, ale tylko wtedy, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna (odpowiedzialność subsydiarna). Członek zarządu może się uwolnić od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że we właściwym czasie zgłosił wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczął postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z jego winy, albo że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody.

Prawo do prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacji:

-prawo do reprezentowania spółki posiada członek zarządu
-jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentacji określa umowa spółki. Jeżeli umowa spółki nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do reprezentowania spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem

Prokura:???

55.ZASADY PODZIAŁU ZYSKU I UCZESTNICTWA W STRACIE:

-wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwała zgromadzenia wspólników

- o przeznaczeniu zysku ustalonego w rocznym sprawozdaniu finansowym decyduje uchwała zwyczajnego zgromadzenia wspólników

-umowa spółki może wyłączyć podział zysku spod kompetencji zgromadzenia wspólników

-zysk przypadający wspólnikom dzieli się w stosunku do udziałów

-odpowiedzialność za straty jest proporcjonalna do posiadanych udziałów

56.PRZYCZYNY ROZWIĄZANIA SPÓŁKI z o.o.

Rozwiązanie spółki powodują:
-przyczyny przewidziane w umowie
-uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki, albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona protokołem sporządzanym przez notariusza
-ogłoszenie upadłości spółki
-inne przyczyny przewidziane prawem
-wyrok sądu orzekający o rozwiązaniu spółki z powodu:
*na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki
*na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu

57.Spółka akcyjna-pojęcie

Sformalizowany i ustrukturyzowany związek akcjonariuszy ,połączonym wspólnym celem .Jej korporacyjny charakter ułatwia tworzenie wielkich przedsiębiorstw i koncentracje kapitału .Spółka akcyjna łączy się z prowadzeniem działalności .Nabycie jednej akcji wystarczy aby stać się członkiem spółki.

58.Procedura powstania spółki akcyjnej

1)założyciele uczestniczą w procesie zawiązania spółki ,uzgadniają cel spółki ,przedmiot działalności ,.skład osobowy akcjonariuszy oraz organów spółki

2)wniesienie przez akcjonariuszy wkładów…w na pokrycie kapitału zakładowego

3)zawiązanie spółki ,podpisanie statutu przez założycieli ,umowa założycielska w formie aktu notarialnego

4)ustanowienie zarządu i rady nadzorczej

5)wpis do rejestru

Minimalna wysokość zakładu akcyjnego to 5.000.000 zł.Spółka akcyjna w organizacji powstaje z chwila zawiązania spółki .Celem jest doprowadzanie do powstania własnej spółki.

Organy spółki:

*zarząd-prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacja

*walne zgromadzenie-podejmowanie decyzji w najważniejszych, zasadniczych sprawach

*rada nadzorcza-nadzór i kontrola nad spółka, -ocena sprawozdań zarządu z działalności spółki, -udzielanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywizyjny

Akcja-dokument sporządzony na piśmie, zawiera dane takie jak: firma, siedziba, i adres spółki ,oznaczenie sadu rejestrującego numer pod którym spółka jest wpisana do rejestru, data zarejestrowania spółki i wystawienia akcji. Ponadto dokument ten powinien być opatrzony pieczecie spółki oraz podpisem zarządu

Rodzaje akcji:

*imienne i na okaziciela

*zwykłe i uprzywilejowane

*świadectwa użytkowe

*gotówkowe i aportowe

*związane z obowiązki świadczeń

*zdematerializowane

59.Majatek spółki-ma majątek spółki składa się z ogółu praw i innych składników o wartości ekonomicznej

Podwyższenie kapitału akcyjnego:

-wymaga zmiany statutu

-następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji

-może uchwalić tylko walne zgromadzenie

-może być dokonane dopiero po całkowitym wpłaceniu co najmniej 9/10 dotychczasowego kapitału zakładowego

Obniżenie kapitału akcyjnego:

-obniża się w drodze zmiany statutu przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenia akcji lub przez umorzenie części akcji oraz w przypadku podziału przez wydzielenie

-następuje w drodze uchwały walnego zgromadzenia

60.Prawa i obowiązki akcjonariuszy

Prawa:

*majątkowe(-do poboru akcji nowej emisji, - do rozporządzenia akcja)

*korporacyjne(-do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, - do wytoczenia powództwa na rzecz spółki, -do informacji i kontroli spółki)

Obowiązki:

-wniesienie wkładu

-dostarczenie określonych towarów lub surowców

Zasady odpowiedzialności za zobowiązania:

-sp. akcyjna odpowiada za zaciągnięte zobowiązania wszystkimi aktywami, całym majątkiem

-akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki

-za zobowiązania spółki powstałe w okresie przed jej rejestracja odpowiadają solidarnie spółka i osoby które działały w jej imieniu

-odpowiedzialność karna ponoszą członkowie zarządu rady nadzorczej lub likwidator jeżeli osoby te działały na szkodę spółki

Prawo do prowadzenia spraw spółki:

-należy do kompetencji zarządu

-zarząd ma zagwarantowana prawna niezależność oraz samodzielność działania

-reprezentacja czynna(składanie oświadczeń woli)

-reprezentacja bierna(przyjmowanie oświadczeń woli)

-każdy członek zarządu jest uprawniony do reprezentowania

-członkowie zarządu mogą przy reprezentowaniu spółki posługiwać się prokurentami

-Prokurentami mogą być wspólnicy spółki akcyjnej

61.Zasady podziału zysku i uczestnictwa w stracie

Akcjonariusze maja prawo do udziału w zysku za ostatni rok obrotowy, w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym ,zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom .Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji

62.Przyczyny rozwiązania spółki akcyjnej:

-przyczyny przewidziane w statucie

-uchwala walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo przeniesieniu siedziby za granice

-ogłoszenie upadłości spółki

-upływ czasu

-osiągnięcie oznaczonego celu spółki

---