SPÓŁKA AKCYJNA

Spółka akcyjna jest spółką kapitałową o najbardziej złożonej strukturze spośród wszystkich

spółek handlowych. Osobowość prawną nabywa z chwilą uzyskania wpisu do retestu handlowego,

wskutek czego staje się podmiotem praw i obowiązków, posiada zdolność do czynności prawnych.

jest właścicielem majątku, na który składa się m.in. kapitał akcyjny. Za zobowiązania wobec osób

trzecich, tj. wierzycieli odpowiada sama spółka całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność

osobista akcjonariuszy jest wyłączona z mocy prawa. W razie bankructwa spółki akcjonariusz traci

tylko to, co wpłacił na rzecz spółki w zamian za akcje.

Spółka akcyjna zawiązywana jest przeważnie dla osiągnięcia celu, który wymaga znacznego kapitału, stąd liczba uczestników (akcjonariuszy) jest z reguły wyższa od liczby wspólników jakiejkolwiek innej formy spółki handlowej. Spółka może być powołana w celu zrealizowania każdego celu, który jest dozwolony w świetle obowiązującego prawa. Spółka jest formą, w ramach której można tylko prowadzić działalność ubezpieczeniową czy banki. Cel spółki nie musi być celem wyłącznie gospodarczym, jak to ma miejsce w przypadku spółki z o.o. Takiego ograniczenia kodeks handlowy nie wprowadza. Wobec tego spółka ta może być powołana dla zrealizowania różnorodnych zadań o charakterze gospodarczym czy leż kulturalnym, naukowym, społecznym.

Kodeks handlowy reguluje obie spółki kapitałowe w wielu kwestiach niemalże identycznie.

Zasadnicze różnice między spółką z o.o. a spółką akcyjną sprowadzają się do tego, że:

- w przypadku spółki akcyjnej kodeks handlowy zawiera więcej przepisów o charakterze

bezwzględnie obowiązującym, których akcjonariusze nie mogą zmienić lub wyłączyć statutem

spółki,

- proces zakładania spółki akcyjnej jest bardziej sformalizowany,

- spółkę akcyjną można utworzyć w drodze publicznej subskrypcji,

- uczestnictwo w spółce akcyjnej odzwierciedlone jest w akcji; akcja jest papierem

wartościowym, który stanowi przedmiot obrotu giełdowego i pozagiełdowego,

- kapitał akcyjny jest znacznie wyższy od kapitału zakładowego spółki z o.o.,

- zarząd i organy nadzorcze spółki akcyjnej są powoływane na czas określony,

- w spółce akcyjnej musi działać przynajmniej jeden organ nadzoru,

- w spółce akcyjnej wyłączone jest indywidualne prawo kontroli akcjonariusza.

- w spółce akcyjnej nie jest dopuszczalne wyłączenie akcjonariusza.

Powstanie spółki akcyjnej

Zgodnie z kodeksem handlowym do powołania spółki akcyjnej konieczne jest:

- sporządzanie statutu spółki,

- uzyskanie koncesji w przypadkach wymaganych prawem,

- pokrycie kapitału akcyjnego,

- powołanie pierwszych władz spółki.

- wpis spółki do rejestru handlowego.

Artykuł 308 kh wymaga do założenia spółki akcyjnej trzech osób, którymi mogą być zarówno osoby fizyczne Jak i osoby prawne. Wyjątkiem jest jednoosobowa spółka powołana przez Państwo (Skarb Państwa) lub związek samorządu terytorialnego. Osoby podpisujące statut spółki są jej założycielami.

Statut spółki akcyjnej

Statut spółki akcyjnej spełnia podobną rolę jaką spełnia umowa (akt założycielski) spółki z.o.o.

Zgodnie z art. 309 kh statut powinien określać m.in.

- firmę, siedzibę, przedsiębiorstwo spółki,

- czas trwania spółki, jeżeli jest ograniczony,

- wysokość kapitału akcyjnego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i rodzaj akcji,

- dane dotyczące założycieli,

- organizację zarządzających i nadzorczych władz spółki, czyli regulować skład osobowy organów spółki, ich kompetencje, sposób reprezentacji spółki przez zarząd.

W statucie należy ponadto zamieścić pod rygorem bezskuteczności wobec spółki postanowienia dotyczące:

- ilości i rodzajów tytułów uczestnictwa w dochodach lub w podziale majątku spółki oraz

przywiązanych do nich praw,

- wszelkich związanych z akcjami obowiązków do świadczeń na rzecz spółki,

- warunków i sposobu umorzenia akcji, a także można uregulować zasady obrotu akcjami, podziału zysku spółki czy tworzenia funduszy, określić zakres spraw wymagających uchwały walnego zgromadzenia oraz zasady zwoływania zgromadzeń i sposób obradowania.

Postanowienia statutu nie mogą być sprzeczne z przepisami bezwzględnie obowiązującymi, których w przypadku spółki akcyjnej jest znacznie więcej niż w przypadku spółki z o.o. Ma to na celu ochronę nie tylko wierzycieli spółki, a także akcjonariuszy, a zwłaszcza drobnych akcjonariuszy.

Statut spółki akcyjnej dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego. Zgoda na zawiązanie spółki i brzmienie statutu oraz na objęcie akcji przez założycieli (osoby podpisujące statut) powinna być wyrażona również w formie aktu notarialnego pod rygorem nieważności.

Uzyskanie koncesji

Założenia spółki akcyjnej może być uzależnione od uzyskania zezwolenia organów administracji państwowej. Zgodnie z art. 310 § I kh spółka akcyjna, której przedsiębiorstwo ma znaczenie państwowe lub charakter użyteczności publicznej może być zawiązane jedynie za zezwoleniem Ministra Przemysłu i Handlu, który zatwierdza statut i wszelkie jego zmiany.

W przypadku spółek zajmujących się czynnościami bankowymi lub ubezpieczeniowymi zezwolenie wydają i zatwierdzają statut Minister Przemysłu i Handlu oraz Minister Finansów.

W obecnym stanie prawnym koncesji wymagają spółki akcyjne prowadzące giełdę, przedsiębiorstwo maklerskie, fundusz powierniczy, banki, zakłady ubezpieczeniowe.

Pokrycie kapitału akcyjnego

Kapitał akcyjny stanowi podstawę majątku spółki akcyjnej. Na etapie zawiązywania spółki w przeciwieństwie do spółki z o.o. nie jest wymagana pełna wpłata kapitału akcyjnego. Zgodnie z art. 311 § 3 kh, akcje które wydaje się za wkłady niepieniężne (aporty), powinny być pokryte w całości przed zarejestrowaniem spółki, akcje wydawane za wkłady pieniężne powinny być opłacone przynajmniej w 1/4 części ich wartości nominalnej. Jeżeli akcje wydawane są po cenie wyższej od wartości nominalnej (wartość emisyjna przewyższa wartość nominalną) wówczas nadwyżka musi być uiszczona w całości przed zarejestrowaniem spółki. Nadwyżka ta nie zwiększa kapitału akcyjnego spółki, lecz zwiększa majątek spółki, tzn. kapitał zapasowy.

Powołanie pierwszych władz spółki

W procesie tworzenia spółki akcyjnej bardzo ważne jest ustanowienie pierwszych organów

spółki ze względu na to. że n;) zarządzie spółki ciąży obowiązek zgłoszenia spółki do rejestru handlowego oraz powiadomienie Ministra Przemysłu i Handlu w terminie 2 tygodni po zarejestrowaniu spółki o wpisaniu jej do rejestru handlowego zgodnie z dyspozycja art. 334 kh.

Pierwsze władze spółki wybierają albo zgromadzenie organizacyjne (przy zawiązaniu w drodze

subskrcypcji) albo akcjonariusze aktem notarialnym (przy zawiązaniu jednoczesnym).

Wpis spółki do rejestru handlowego

Proces zakładania spółki akcyjnej kończy się z chwilą jej zarejestrowania w sadzie

rejestrowym. Wpis do rejestru handlowego ma charakter konstytutywny, co oznacza, że spółka

dopiero teraz nabywa osobowość prawna.

Obowiązek zgłoszenia spółki do rejestru handlowego spoczywa na zarządzie, który składa wniosek o wpis spółki do rejestru w terminie 3 miesięcy od sporządzenia statutu lub od zamknięcia subskrypcji. Jeżeli spółka nie zostanie zgłoszona w terminie ustawowym, wówczas jej założyciele oraz członkowie pierwszych władz spółki pod solidarną odpowiedzialnością powinni bezzwłocznie zarządzić zwrot wpłaconych sum i wkładów niepieniężnych na poczet akcji. Jeżeli po zarejestrowaniu spółki stwierdzone zostaną istotne braki, których spółka w terminie wyznaczonym przez sąd nic usunie, to sąd rejestrowy może nałożyć grzywnę albo rozwiązać spółkę. Spółka nie może być rozwiązana z przyczyn powyższych, jeżeli od jej zarejestrowania upłynęło lat pięć. Na zarządzie spoczywa także obowiązek z art. 334 kh - poinformowanie o wpisie spółki Ministra Przemysłu i Handlu.

Do zgłoszenia spółki należy dołączyć dokumenty wymienione w art. 331 kił. m.in.:

- statut spółki, akty o zawiązaniu spółki i objęciu akcji.

- oświadczenie członków zarządu o dokonaniu wpłat na akcje i przejściu aportów na spółkę z

chwilą rejestracji spółki.

-stwierdzenie powołania władz spółki wraz z podaniem składu osobowego,

- dowód uzyskania koncesji, o ile jest ona wymagana, itp.

Wpis spółki do rejestru handlowego powinien obejmować:

- firmę, siedzibę, przedmiot przedsiębiorstwa.

- wysokość kapitału akcyjnego, ilość i wartość nominalną akcji, ilość akcji uprzywilejowanych i

rodzaj uprzywilejowania,

- imiona i nazwiska członków zarządu oraz sposób reprezentowania spółki przez zarząd.

- oznaczenie wkładów niepieniężnych,

- czas trwania spółki.

- oznaczenie pisma przeznaczonego do ogłoszeń spółki, o ile statut je przewiduje.

Sposoby zawiązania spółki akcyjnej.

Kodeks handlowy przewiduje dwie możliwości zawiązania spółki akcyjnej:

1/ zawiązanie przez samych założycieli lub łącznie z osobami trzecimi, zwane zawiązaniem jednoczesnym/łącznym.

2/ zawiązanie sukcesywne w drodze publicznej subskrypcji.

Oba sposoby mają na celu zebranie kapitału akcyjnego spółki, którego minimalna wysokość

wynosi l miliard złotych. Zebranie kapitału akcyjnego nic oznacza pokrycia (objęcia) kapitału

akcyjnego spółki.

Zawiązanie jednoczesne/łączne

Ten sposób zebrania kapitału akcyjnego zgodnie z dyspozycja art. 314 kh polega na:

- wyrażeniu przez akcjonariuszy zgody na zawiązanie spółki i brzmienie statutu,

- złożeniu oświadczenia o objęciu akcji, akt notarialny powinien określać: osobę akcjonariusza.

ilość i rodzaj objętych akcji, cenę emisyjną, termin wpiął,

- wybraniu pierwszych władz spółki.

Jeżeli akcjonariusze w zamian za akcje wnoszą wkłady niepieniężne albo gdy mają być

nabyte dla spółki przed zarejestrowaniem przedmioty i prawa majątkowe za wkłady

gotówkowe, należy w akcie notarialnym wymienić osoby wnoszące wkłady lub zbywców,

przedmiot wkładu lub nabycia, rodzaj i wysokość zapłaty.

Wszelkie oświadczenia woli akcjonariuszy powinny być złożone w formie aktu/aktów notarialnego pod rygorem nieważności.

W praktyce przy zakładaniu spółki akcyjnej sporządza się jeden akt notarialny obejmujący

statut spółki i oświadczenia akcjonariuszy.

Zawiązanie sukcesywne

Ten sposób zgromadzenia kapitału akcyjnego regulują bardzo szczegółowo przepisy art.

316-328 kh. Ponadto mają zastosowanie przepisy ustawy o publicznym obrocie papierami

wartościowymi.

Publiczna subskrypcja jest procesem, na który składa się szereg czynności.

Etapy zawiązania sukcesywnego:

1/ ogłoszenie statutu projektowanej spółki sporządzonego w formie aktu notarialnego,

2/ uzyskanie zgody Komisji Papierów Wartościowych na publiczną subskrypcję akcji.

3/ złożenie przez założycieli przed ogłoszeniem wezwań do zapisywania się na akcje kaucji w wysokości 1/20 części kapitału akcyjnego: kaucję składa się do depozytu sądu rejonowego właściwego wg siedziby spółki. Kaucja jest przeznaczona na zabezpieczenie roszczeń powstałych z tytułu uchybień przy zawiązywaniu spółki. Kaucję zwraca się po zarejestrowaniu spółki,

4/ ogłoszenie prospektu wzywającego do zapisywania się na akcje: treść prospektu szczegółowo

określa art. 318 § l i 2 kh,

5/ sporządzenie zapisów na akcje w dwóch egzemplarzach zgodnie z dyspozycją art. 319 kh. Zapisy i wpłaty na akcje przyjmują NBP. banki państwowe albo inne banki, które uzyskały zezwolenie Ministra Finansów. Zapis na akcje oznacza zgodę przyszłego akcjonariusza na zawiązanie spółki i brzmienie statutu. Termin do zapisywania się na akcje nie może być dłuższy niż trzy miesiące od dnia otwarcia subskrypcji. Jeżeli w terminie oznaczonym w ogłoszeniu (prospekcie) nie zostanie subskrybowana cala ilość zaoferowanych akcji, spółkę uważa się za niedoszłą do skutku,

6/ zaniknięcie subskrypcji,

7/ przydział akcji subskrybentom w ciągu 2 tygodni od upływu terminu zamknięcia subskrypcji i sporządzenie przez założycieli w ciągu następnych 2 tygodni wykazu subskrybentów ze wskazaniem ilości i rodzaju przyznanych akcji,

8/ zwołanie przez założycieli zgromadzenia organizacyjnego: Zgromadzenie organizacyjne powinno odbyć się w ciągu 2 miesięcy od dnia zamknięcia subskrypcji. Na zgromadzeniu:

- stwierdza się objęcie wszystkich akcji i dokonanie wymaganych wpłat, a w przypadku wkładów niepieniężnych odczytuje się sprawozdanie założycieli i opinie biegłych rewidentów,

- wybiera się pierwsze władze spółki.

9/ zarejestrowanie spółki.

Kapitał akcyjny

Na kapitał spółki akcyjnej składa się:

- kapitał akcyjny.

- kapitał zapasowy przeznaczony na pokrycie strat bilansowych, który powstaje z odpisów z

czystego zysku w wysokości S% w skali roku do chwili uzyskania wysokości 1/3 kapitału

akcyjnego.

Kapitałami nieobowiązkowymi spółki akcyjnej są tzw., inne kapitały rezerwowe przeznaczone na pokrycie szczególnych strat lub wydatków.

Kapitał zakładowy spółki akcyjnej nazywany jest kapitałem akcyjnym. Podobnie jak w spółce z o.o. kapitał ten musi być oznaczony kwotowo. Minimalna wysokość kapitału akcyjnego wynosi obecnie l miliard złotych. Kapitał akcyjny mo/.c być pokryty gotówką lub wkładami niepieniężnymi (aportami) albo w jeden i drugi sposób łącznie. Kodeks handlowy bardzo szczegółowo reguluje kwestię aportów. Zgodnie z art.312 kh założyciele powinni sporządzić pisemne sprawozdanie, w którym zamieszczą:

-przedmiot wkładów niepieniężnych oraz ilość i rodzaj wydawanych w zamian za nic akcji i innych tytułów uczestnictwu w dochodach lub podziale majątku spółki,

- przedmioty i prawa majątkowe nabywane przed zarejestrowaniem spółki oraz wysokość i sposób zapłaty,

- usługi świadczone przy powstawaniu spółki oraz wysokość i sposób wynagrodzenia,

- osoby wnoszące aporty, zbywające spółce przedmioty i prawa - majątkowe lub otrzymujące wynagrodzenie za świadczone usługi.

Sprawozdanie założycieli podlega badaniu przez biegłych rewidentów wyznaczonych przez sąd rejestrowy pod względem prawdziwości i rzetelności dokonanej wyceny aportów. Ponadto sprawozdanie założycieli może być ponownie poddane kontroli przez komisję wybraną na zgromadzeniu organizacyjnym w trybie art. 328 kh.

Kapitał akcyjny powinien być objęty (subskrybowany) w całości przed zarejestrowaniem spółki. Nie jest to jednak przeszkoda w rejestracji spółki. Zgodnie z ai-1. 311 i; 3 kh wkłady gotówkowe mogą być wnoszone w ratach przy opłaceniu co najmniej 1/4 części wartości nominalnej uzyskanych za nie wkładów przed rejestracją.

Kapitał akcyjny dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej. Niedopuszczalne jest

wydanie akcji przedstawiających różną wartość nominalną.

Akcje

Przyjęło się rozumieć termin „akcja" jako:

1/ ułamek całego kapitału akcyjnego wyrażający stosunek nominalnej wartości akcji do

sumy tego kapitału,

2/ dokument ucieleśniający inkorporowanie w nim prawa udziałowe, majątkowe w spółce:

innymi słowy akcja jest papierem wartościowym.

3/ akcja to ogól praw i obowiązków akcjonariusza wobec spółki.

Treść akcji określa art. 339 kh, według którego akcja jako dokument powinna zawierać m.in.:

- firmę i siedzibę spółki,

- sąd rejestrowy, w którym spółka jest zarejestrowana wraz z numerem tzw., RHB,

- datę rejestracji spółki i emisji akcji,

- wartość nominalną akcji, liczbę, serię, rodzaj, uprawnienia z niej wypływające,

- przy akcjach imiennych wysokość dokonanej wpłaty,

- ograniczenia co do przeniesienia własności akcji,

- przepisy statutu o związanych z akcją obowiązkach do świadczeń na rzecz spółki.

Każdej akcji przypisana jest jej wartość. Wyróżnia się wartość nominalną, emisyjną i rynkową

/bieżącą/.

Wartość nominalna oznacza sumę pieniężną, na którą opiewa akcja. Wartość ta musi być podana

na akcji. Sianowi odpowiednik majątku, którym akcjonariusz odpowiada za zobowiązania spółki.

Suma wartości nominalnych wszystkich akcji stanowi wartość kapitału akcyjnego.

Wartość emisyjna oznacza wartość akcji zbywanej w tzw. obrocie pierwotnym, czyli przy obejmowaniu akcji w procesie zakładania spółki lub podwyższaniu jej kapitału akcyjnego. Wartość emisyjna nic może być niższa od wartości nominalnej akcji, a zatem wartość emisyjna może być równa lub wyższa od wartości nominalnej.

Wartość rynkowa /bieżącą/ oznacza cenę sprzedaży akcji w danym momencie w obrocie wtórnym. W przypadku znajdowania się akcji w publicznym obrocie wartość ta bywa nazywana wartością giełdową akcji. Wartość emisyjna może być równa, wyższa lub niższa od wartości nominalnej.

Skoro kapitał akcyjny spółki dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej, to akcje te nie mogą być dzielone. Niepodzielność akcji oznacza zakaz zbywania części akcji. Istnieje prawna możliwość, że akcja będzie przedmiotem współwłasności. Wówczas współwłaściciele wykonują swe prawa za pośrednictwem wyznaczonego wspólnie przedstawiciela. Za świadczenia związane z akcją odpowiadają solidarnie współwłaściciele.

Rodzaje akcji

Kodeks handlowy rozróżnia:

- akcje imienne i akcje na okaziciela.

- akcje uprzywilejowane i akcje zwykle,

- akcje użytkowe.

Akcje imienne

Jak z samej nazwy wynika są to akcje zawierające imię i nazwisko akcjonariusza. Generalnie ich posiadaczami są założyciele spółki. Akcje imienne wydaje się obligatoryjnie:

- za wkłady niepieniężne zgodnie z art. 347 kh,

- w przypadku akcji uprzywilejowanych.

- w przypadku akcji związanych z obowiązkiem powtarzających się świadczeń niepieniężnych.

Akcje imienne mogą być wydane przed pełną wpłatą. Można je zbywać w drodze cesji, przy

czym kodeks handlowy przewiduje (statut spółki może) ograniczenia w rozporządzaniu akcjami

imiennymi.

Akcje na okaziciela

Akcje te wydawane są tylko za wkłady gotówkowe i po dokonaniu pełnej wpłaty. W przypadku częściowej wpłaty wydawane są po zarejestrowaniu spółki imienne świadectwa tymczasowe lub akcje imienne, na których zaznacza się każdą wpłatę. Akcje na okaziciela podlegają zbyciu bez ograniczeń. Zbycie akcji polega na przeniesieniu ich posiadania. O ile statut spółki nie stanowi inaczej, istnieje możliwość zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela i odwrotnie na żądanie akcjonariusza.

Akcje uprzywilejowane

Ze względu na zakres uprawnień przysługujących akcjonariuszowi akcje dzieli się na akcje

zwykle i uprzywilejowane, które z reguły nabywają założyciele spółki. Statut spółki powinien dokładnie określać ilość akcji uprzywilejowanych oraz prawa z nich wynikające. Uprzywilejowanie może przyznawać akcjonariuszowi szereg uprawnień: stąd wyróżnia się:

- akcje uprzywilejowane co do prawa głosów: zgodnie z art. 358 kil takie akcje musza być akcjami imiennymi, na jedna akcję może przypadać maksymalnie 5 głosów. W razie zamiany takiej akcji na akcje na okaziciela lub w razie jej zbycia wbrew warunkom zastrzeżonym w kodeksie handlowym lub w statucie spółki, uprzywilejowanie wygasa,

- akcje uprzywilejowane co do dywidendy: jest to akcja przyznająca jej posiadaczowi prawo do wyższej dywidendy. Dywidenda przywilejowa na nie może być wyższa ponad 2 jednostki powyżej przeciętnej stopy dyskontowej NBP obowiązującej dla weksli krajowych

ubiegłego roku obrotowego spółki,

- akcje uprzywilejowane co do udziału w podziale majątku w razie likwidacji spółki.

Uprzywilejowanie posiadacza takich akcji polega na tym. ze po zaspokojeniu wierzycieli spółki w pierwszej kolejności wypłaca się mu sumę wartości nominalnej posiadanych przez niego akcji uprzywilejowanych.

Jedna akcja może być uprzywilejowana zarówno co do prawa głosu jak i dywidendy czy też

podziału majątku w razie likwidacji spółki.

Akcje uprzywilejowane mogą być wydawane przy:

- zakładaniu spółki,

- podwyższaniu kapitału akcyjnego w drodze nowej emisji akcji.

- wymianie akcji zwykłych na akcje uprzywilejowane za dodatkową dopłatą.

Akcje użytkowe

Ten rodzaj akcji wiąże się z instytucją umarzania akcji przewidzianą w art. 363 kh.

Umorzenie akcji polega na spłaceniu akcjonariusza. Spółka wypłaca mu sumę nominalną akcji, w wyniku czego akcja ulega likwidacji. Umorzenie akcji może nastąpić, jeśli statut spółki to przewiduje. Umorzenie akcji może być dokonane tylko z czystego zysku. Statut może stanowić, że w zamian akcji umorzonych przez losowanie spółka wyda akcje użytkowe bez określenia ich wartości nominalnej. Akcje użytkowe uczestniczą na równi z akcjami nie umorzonymi w podziale nadwyżki rocznych zysków po wypłacie akcjom nie umorzonym dywidendy oraz w podziale nadwyżki majątku spółki, pozostałej po pokryciu wartości nominalnej akcji nie umorzonych.

Akcje użytkowe korzystają z praw przyznanych akcjom zwykłym. Akcja użytkowa wice oznacza prawo jednego głosu, nie uprawnia do poboru większej dywidendy i nie przyznaje prawa udziału w podziale majątku spółki w razie jej likwidacji.

W spółce akcyjnej obok akcji wyróżnia się:

- świadectwa założycielskie, depozytowe, tymczasowe,

- kupony dywidendowe.

Świadectwa założycielskie

W celu wynagradzania osób za świadczone przez nie usługi przy powstawaniu spółki można wydać świadectwo założycielskie. Wydanie świadectwa jest możliwe, jeśli statut spółki je przewiduje. Świadectwo to uprawnia posiadacza do udziału w zysku spółki maksymalnie przez lat 25. Wyplata z zysku może nastąpić dopiero po wypłacie określonej statutem minimalnej dywidendy dla akcjonariuszy.

Świadectwa depozytowe

W Polsce przyjęto zasadę, że nie wydaje się akcjonariuszom akcji, których obrót następuje za pośrednictwem giełdy papierów wartościowych. Akcjonariusz otrzymuje wobec tego świadectwo złożenia akcji do depozytu papierów wartościowych. Świadectwo uprawnia akcjonariusza do wykonywania wszelkich praw wynikających z akcji, ułatwia obrót giełdowy oraz uniemożliwia kradzież czy zgubienie akcji - dokumentu.

Świadectwa tymczasowe

Akcjonariuszom, którzy nic dokonują pełnej wpłaty na akcje na okaziciela, zamiast akcji wydaje się świadectwo tymczasowe. Tymczasowość świadectwa polega na tym. że w momencie dokonania całej wpłaty na akcje - uiszczenie kwoty odpowiadającej wartości emisyjnej akcji, akcjonariusz zwraca świadectwo a otrzymuje akcje. Świadectwo jest także papierem wartościowym, może być, zbywane. Inkorporuje w sobie te same prawa co akcje.

W świadectwie zaznacza się wysokość dokonanej wpłaty na akcje.

Kupon dywidendowy

Kupon dywidendowy wydaje się akcjonariuszom. Ucieleśnia prawo poboru dywidendy w

poszczególnych okresach. Najczęściej wydaje się tzw. arkusze dywidendowe na kilka lat. Po wyczerpaniu arkusza akcjonariusz zgłasza się z akcjami do spółki i otrzymuje nowy arkusz. Kupon poza prawem poboru dywidendy nie uprawnia do wykonywania innych praw wynikających z posiadanych akcji. Kupony także mogą być przedmiotem obrotu.

Organy spółki akcyjnej

Podobnie jak w spółce z o.o. wyróżnia się następujące organy spółki:

- organ stanowiący - walne zgromadzenie akcjonariuszy.

- organ wykonawczy - zarząd,

- organ nadzoru - rada nadzorcza, komisja rewizyjna.

Walne zgromadzenie akcjonariuszy

Walne zgromadzenie podobnie jak zgromadzenie wspólników spółki z o.o. jest najwyższym

organem uchwałodawczym spółki akcyjnej, uregulowanym w sposób bardzo zbliżony do zgromadzenia spółki z o.o. Walne zgromadzenie może podjąć uchwalę w każdej sprawie dotyczącej spółki. Zgodnie z art. 388 i 389 kh bezwzględnie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy wymagają sprawy:

- rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania, bilansu, rachunku zysków i strat za rok ubiegły i

udzielenia absolutorium władzom spółki,

- dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zakładaniu spółki lub

sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

- zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub ustanowienia na nim prawa użytkowania.

- zbycia nieruchomości fabrycznych spółki,

- dotyczące emisji obligacji,

- zawarcia umów o nabycie dla spółki nieruchomości lub urządzeń służących do trwałego użytku za cenę przewyższającą 1/5 część wpłaconego kapitału akcyjnego.

Statut tych spraw nie może przekazać do właściwości innych organów spółki. Może natomiast rozszerzyć zakres spraw wymagających uchwały walnego zgromadzenia.

Do kompetencji walnego zgromadzenia należy ponadto:

- zmiana statutu, w tym podjęcie uchwały o podwyższeniu lub obniżeniu kapitału akcyjnego.

podjęcie uchwały o przekształceniu spółki w spółkę akcyjną, połączenie się spółek,

rozwiązanie spółki.

- wybór władz spółki, tj. członków zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, o ile statut tak

stanowi. Podobnie jak w spółce z o.o. istnieje zwyczajne i nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy.

Zwyczajne walne zgromadzenie

Zwyczajne walne zgromadzenie powinno odbywać się w ciągu 4 miesięcy po upływie roku

obrotowego, chociaż statut spółki może termin ten przedłużyć o jeden miesiąc.

Do kompetencji zwyczajnego walnego zgromadzenia należy:

- rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania, bilansu, rachunku zysków i strat za rok ubiegły.

- powzięcie uchwały o podziale zysków lub o pokryciu strat,

- udzielenie absolutorium władzom spółki.

Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia mogą być inne sprawy.

Nadzwyczajne walne zgromadzenie

Nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołuje się w sytuacjach analogicznych jak w przypadku spółki z o.o. Ponadto zarząd jest obowiązany zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeśli w sporządzonym bilansie strata będzie przewyższać sumę kapitałów rezerwowych spółki.

Nadzwyczajne walne zgromadzenie może się odbyć w każdym czasie.

Zwoływanie zgromadzeń

Zasadą jest, że zarząd zwołuje walne zgromadzenie, przy czym uprawnienie to przechodzi na organy nadzoru, jeżeli zarząd nie zwoła zgromadzenia w czasie przewidziany m kodeksem handlowym lub statutem spółki. Nadzwyczajne walne zgromadzenia zwołują:

- zarząd spółki z własnej inicjatywy,

- zarząd na wniosek rady nadzorczej, komisji rewizyjnej,

- akcjonariusze reprezentujący 1/10 część kapitału akcyjnego,

- sąd rejestrowy udzielający upoważnienia do zwołania akcjonariuszom występującym z żądaniem zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia.

Statut może przyznać prawo zwołania zgromadzenia innym podmiotom.

Walne zgromadzenie zwołuje się przez dwukrotne ogłoszenie, tj. pierwsze na trzy tygodnie, drugie na dziesięć dni przed terminem zgromadzenia. W ogłoszeniu należy podać termin, miejsce. szczegółowy porządek obrad, W przypadku zamierzonej zmiany statutu spółki należy podać treść projektowanej zmiany. Akcjonariusz, który złoży w spółce przynajmniej jedną akcję może żądać zawiadomienia go listem poleconym.

Podejmowanie uchwal

Uchwały walnego zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile

przepisy kodeksu handlowego lub statut nic stanowią inaczej.

Uchwały podejmuje się w sprawach objętych porządkiem obrad. W przedmiotach nie objętych porządkiem obrad uchwały powziąć nie można, chyba że na walnym zgromadzeniu jest reprezentowany cały kapitał i nikt z obecnych się nie sprzeciwił. Uchwały można powziąć także i bez formalnego zwołania walnego zgromadzenia, jeśli reprezentowany jest cały kapitał akcyjny i nikt się nie sprzeciwił co do odbycia zgromadzenia.

Walne zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji.

chyba że przepisy kodeksu handlowego lub statutu stanowią inaczej.

Większość 3/4 głosów oddanych wymagają uchwały dotyczące:

- zmiany statutu spółki, zbycia przedsiębiorstwa,

- emisji obligacji,

- połączenia spółek,

- rozwiązania spółki.

Statut może ustanowić surowsze warunki powzięcia uchwal w tych sprawach.

Większość 2/3 głosów oddanych jest wymagana dlii powzięcia uchwal w sprawach:

- zmiany przedsiębiorstwa spółki.

- zmiany przedsiębiorstwa spółki bez okupił, dla powzięcia tej uchwały kodeks handlowy

przewiduje quorum - wymóg obecności osób przedstawiających przynajmniej 50% kapitału

akcyjnego.

Uchwały co do zmian statutu zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznanych osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Zgody wszystkich akcjonariuszy wymaga uchwala dotycząca scalania akcji, ij. zamiany kilku akcji o niskiej wartości nominalnej na jedna akcję o wyższej wartości nominalnej.

Reguła jest jawność głosowania. Tajne głosowanie zarządza się:

- przy wyborach.

- nad wnioskami o usunięcie członka władz spółki lub likwidatora.

-o pociągnięcie członków władz spółki lub likwidatorów do odpowiedzialności.

- w sprawach osobistych.

- na zadanie jednego z obecnych.

Uchwały powinny być protokołowane przez notariusza pod rygorem ich nieważności.

Prawo uczestnictwa w zgromadzeniu

Zgodnie z art. 39*ł kh prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu przysługuje:

- właścicielom akcji imiennych i świadectw tymczasowych, jeżeli są zapisani do księgi akcyjnej

przynajmniej na jeden tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia.

- właścicielom akcji na okaziciela, jeżeli zostań:! one złożone w spółce przynajmniej na jeden tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia i nic zostaną odebrane przed upływem tego terminu.

Zarząd sporządza listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu. Lista powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem zgromadzania celem przejrzenia jej przez akcjonariuszy.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w zgromadzaniu osobiście lub przez pełnomocników, którym

pełnomocnictwa udzielili na piśmie. Pełnomocnictwo dołącza się do dokumentów posiedzenia.

Akcjonariuszom uczestniczącym w zgromadzeniu przysługuje prawo głosu. .Jedna akcja daje prawo do jednego głosu, przy czym statut może ograniczyć prawo głosowania akcjonariuszy posiadających większą ilość akcji. W przypadku akcji uprzywilejowanych na jedną akcję może przypaść maksymalnie pięć głosów. Prawo głosu akcjonariusze mogą wykonywać osobiście lub przez pełnomocników.

Nie mogą jednak głosować w sprawach:

- dotyczących ich odpowiedzialności wobec spółki.

- przyznania im wynagrodzenia,

- wynikających z umów i sporów powstałych pomiędzy nimi a spółką.

Zaskarżanie uchwal

Uchwały walnego zgromadzenia mogą być zaskarżane w drodze powództwa cywilnego o ich unieważnienie, jeżeli naruszają postanowienie statutu lub przepisy kodeksu handlowego. Tryb

zaskarżenia uchwal jest analogiczny jak w spółce z o.o. Regulują go przepisy art. 413-417 kh.

Zarząd spółki akcyjnej

Zarząd spółki akcyjnej prowadzi bieżące sprawy przedsiębiorstwa spółki oraz reprezentuje spółkę wobec osób trzecich. Katalog praw i obowiązków zarządu spółki akcyjnej jest analogiczny jak w przypadku zarządu spółki z o.o. Prawo reprezentacji rozciąga się na wszystkie czynności sadowe i pozasądowe z wyjątkiem:

- zbycia, wydzierżawienia, ustanowienia użytkowania na przedsiębiorstwie spółki,

- zbycia nieruchomości spółki.

- emisji obligacji. Sprawy te należą do kompetencji walnego zgromadzenia i wymagają jego uchwały.

Różnice między zarządem spółki akcyjnej a zarządem spółki z o.o. polegają na tym, że:

- zarząd w spółce akcyjnej musi być powołany na czas określony.

Pierwszy zarząd może być powołany najwyżej na dwa lata, a pozostałe na trzy. Statut może

ustanowić częściowe odnawianie składu zarządu.

- w przypadku odwołania członka zarządu nic jest wymagane powalanie się na ważne powody, które uzasadniałyby odwołanie.

Pozostałe kwestie dotyczące zarządu uregulowane są analogicznie jak w przypadku spółki z.o.o.

Organy nadzoru

Organami nadzoru w spółce akcyjnej są rada nadzorcza i komisja rewizyjna. W spółce akcyjnej akcjonariuszowi nie przysługuje indywidualne prawo kontroli, Wobec tego w spółce lej musi istnieć przynajmniej jeden organ nadzoru. W spółkach, których kapitał akcyjny przekracza 5 miliardów złotych obowiązkowo działa rada nadzorcza. Akcjonariusze reprezentujący 1/5 część kapitału akcyjnego mogą żądać ustanowienia obok rady nadzorczej komisji rewizyjnej lub odwrotnie.

Zasadnicze różnice między organami nadzoru spółki akcyjnej a spółki z.o.o. sprowadzają się do

tego, że:

- minimalny ustawowy skład organów^ nadzoru spółki akcyjnej wynosi 5 członków powołanych przez walne zgromadzenie,

- członkowie organów nadzoru spółki akcyjnej powołani są na czas określony tj. pierwszy skład powołany jest na jeden rok, pozostałe składy najwyżej na trzy lata,

- istnieje możliwość częściowego odnawiania składu obu organów o ile przewiduje ją statui,

- wybór członków organów nadzoru może odbywać się tzw. grupami, co ma na celu zabezpieczenie interesów akcjonariuszy znajdujących się w mniejszości. Tryb przeprowadzenia wyborów grupami regulują przepisy kodeksu handlowego.

Zakres kompetencji obu organów jest analogiczny do kompetencji przyznanych organom nadzoru spółki z o.o. z tym że szczególnym uprawnieniom rady nadzorczej jest:

- zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych członków lub wszystkich

członków zarządu.

- delegowanie członków rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków

zarządu, którzy nie mogą wykonywać swoich zadań.

Nadzór w spółce akcyjnej sprawują także biegli rewidenci w ramach Tzw. Nadzoru zewnętrznego. Biegłych rewidentów wyznacza sąd rejestrowy. Do ich zadań należy badanie raz w roku bilansu, rachunku zysków i strat oraz sprawozdania zarządu pod względem ich zgodności z księgami i dokumentami oraz faktycznym sianem majątku i interesów spółki.

Prawa i obowiązki akcjonariuszy

Prawa i obowiązki akcjonariuszy kształtują się analogicznie jak prawa i obowiązki dotyczące wspólników spółki z o.o., aczkolwiek istnieją pewne odstępstwa.

Do podstawowych praw o charakterze majątkowym każdego akcjo na riusza należy zaliczyć:

- prawo do udziału w zysku rocznym spółki, którego akcjo nil riusz nic może być pozbawiony,

- prawo do rozporządzania akcją, co oznacza możliwość jej zbycia lub zastawienia, statut

spółki może przewidywać pewne ograniczenia w rozporządzaniu akcjami, n uwłaszcza

akcjami imiennymi.

- prawo do zwrotu wartości nominalnej akcji w przypadku likwidacji spółki, prawo do

podziału majątku spółki w razie jej likwidacji.

- prawo poboru akcji nowej emisji.

Do praw o charakterze niemajątkowym każdego akcjonariusza należą:

- prawo uczestnictwa w spółce:. w przypadku spółki akcyjnej wyłączenie akcjonariusza jest

niedopuszczalne.

- prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

- prawo głosu na walnym zgromadzeniu.

- prawo kontroli przejawiające się możliwością przeglądani:! księgi protokołów.

- prawo zaskarżania uchwal walnego zgromadzenia.

- prawo otrzymaniu od spółki tzw. dokumentu akcyjnego, np. akcji, świadectwa depozytowego czy świadectwu tymczasowego.

- prawo posiadacza akcji do jej wymiany w przypadku jej uszkodzenia.

- prawo zadania zamiany akcji imiennej na akcję na okaziciela i odwrotnie.

Podstawowe obowiązki akcjonariusza:

- obowiązek dokonania pełnej wpłaty na akcje, jeśli akcjonariusz nic dokona wpłaty w

oznaczonym terminie, to jest zobowiązany do:

- uiszczenia odsetek za zwlokę.

- zapłacenia odszkodowaniu umownego przewidzianego statutem.

Jeśli akcjonariusz w ciągu l miesiąca po upływie terminu płatności będąc w zwłoce nic uiści należnej wpłaty lub rat oraz odsetek albo odszkodowania, istnieje możliwość pozbawienia go bez uprzedniego wzywania, praw akcjonariusza poprzez unieważnienie akcji lub świadectwa tymczasowego.

Prawa mniejszości

W spółce akcyjnej prawa mniejszości są liczniejsze niż w spółce z o.o. Prawa mniejszości

przewidują zarówno kodeks handlowy jak i statut spółki. Celem ustanowienia tych praw jest

ochrona słabszych akcjonariuszy przed akcjonariuszami dysponującymi dużą liczba akcji, a

zwłaszcza pakietem kontrolnym. Brak tych praw mógłby spowodować podejmowanie działań

szkodliwych dla spółki i dla pozostałych akcjonariuszy.

Prawa mniejszościowe przyznane są każdemu akcjonariuszowi niezależnie od rodzaju przyznanych im akcji. Są jednak uzależnione od siły głosu, od wartości nominalnej kapitału reprezentowanego przez akcje akcjonariuszy tworzących grupę mniejszościową.

Do grupy praw mniejszościowych zalicza się prawa, które dla swej realizacji wymagają

dysponowania przez mniejszość akcjonariuszy:

- 1/10 częścią kapitału akcyjnego,

- 1/5 częścią kapitału akcyjnego,

- l /5 częścią głosów.

Akcjonariusze dysponujący 1/10 częścią kapitału akcyjnego mają prawo:

- żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia.

- prawo umieszczenia na porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia spraw nie uwzględnionych w porządku obrad proponowanym przez zarząd.

- prawo żądania ponownego sprawdzenia listy obecności uczestników walnego zgromadzenia przez wybraną w tym celu komisję,

- prawo żądania powtórnego zbadania sprawozdania założycieli przez wybraną na zgromadzeniu organizacyjnym komisję.

Z żądaniem rym wystąpić mogą osoby reprezentujące 1/10 część kapitału akcyjnego opłaconego

gotówką i nie korzystające i. żadnych szczególnych uprawnień,

- na wniosek akcjonariuszy mniejszości sad rejestrowy może uzupełnić listę likwidatorów.

Reprezentacja 1/5 części kapitału jest uprawniona do:

- zażądania ustanowienia obok już istniejącego organu nadzoru drugiego organu nadzoru.

- zażądania, aby wybór rady nadzorczej był dokonany przez najbliższe zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami,

Reprezentacja 1/5 części głosów na walnym zgromadzeniu może zażądać przeprowadzenia

wyboru komisji rewizyjnej tzw. grupami.

Odpowiedzialność cywilna i karna w spółce akcyjnej

Kodeks handlowy przewiduje możliwość pociągnięcia do odpowiedzialności cywilnej i

karnej:

- założycieli spółki,

- członków władz spółki.

Do odpowiedzialności cywilnej mogą być pociągnięci członkowie władz spółki i jej likwidatorzy, jeśli swoim działaniem sprzecznym z prawem lub statutem spółki wyrządzili spółce szkodę. Wobec wierzycieli spółki odpowiadają tylko członkowie zarządu w przypadku

przewidzianym w art. 470 kil.

Do odpowiedzialności karnej mogą być pociągnięci:

a) członkowie zarządu spółki m.in. z tytułu:

- działania na szkodę spółki.

- nieogłoszenia upadłości spółki mimo powstania warunków uzasadniających upadłość spółki,

- niezłożenia bilansu spółki, rachunku zysków i strat do sądu rejestrowego.

- ogłaszania lub przedstawiania danych nieprawdziwych o spółce,

- nieprowadzenia księgi akcyjnej,

- dopuszczenia do nabycia własnych akcji przez spółkę lub brania ich w zastaw.

- wydawania akcji niedostatecznie opłaconych lub przed zarejestrowaniem spółki,

- niezwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

- dopuszczenia do tego, że spółka przez okres dłuższy niż trzy miesiące pozostaje bez organu nadzoru w należytym składzie,

b) likwidatorzy spółki w przypadkach przewidzianych w kodeksie handlowym.

c) akcjonariusz m.in. w przypadku bezprawnego głosowania na walnym zebraniu lub bezprawnego wykonywania praw mniejszości.

Założyciele spółki mogą być pociągnięci do odpowiedzialności zarówno cywilnej jak i karnej w przypadkach przewidzianych postanowieniami kodeksu handlowego.

Zmiana statutu spółki akcyjnej

Każda zmiana statutu wymaga dla swej ważności uchwały walnego zgromadzenia powziętej większością 3/4 głosów oddanych. Szczególnym rodzajem zmiany statutu jest podobnie jak w spółce z o.o. podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego.

Zmiany strukturalne spółki akcyjnej

Przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę z o.o.

Kodeks handlowy przewiduje możliwość przekształceni;! spółek kapitałowych, sile tylko w

inną spółkę kapitałowa. Nic jest dopuszczalne przekształceń i e spółki akcyjnej w spółkę osobowa

bez przeprowadzenia procesu likwidacyjnego w trybie ;irl.491-497 kh.

Przekształcenie spółki akcyjnej w spółkę z o.o. nic powoduje żadnych zmian w jej stosunku

do osób trzecich. W wyniku przekształcenia istnieje nadał len sum podmiot prawa (osoba prawna), lecz o zmienionej tylko strukturze wewnątrzorganizacyjnej. Przekształcenie spółki nic musi oznaczać konieczności dokonania zmian w przedmiocie działalności gospodarczej, a co najważniejsze w wyniku przekształcenia dotychczasowi akcjonariusze stają się wspólnikami spółki z.o.o, a ich akcje udziałami, Należy jednak dochować warunków co do wysokości nominalnej udziału.

Przekształcenie spółki akcyjnej nie jest możliwe, jeśli:

- przedmiotem przedsiębiorstwa powstałej w wyniku przekształceń iii spółki z o.o. byłoby prowadzenie działalności ubezpieczeniowej czy banków.

- cel spółki z o.o. wykraczałby poza ramy celu gospodarczego.

W przypadku przekształcenia spółki zo.o. w spółkę akcyjna ze względu na cel przedsiębiorstwa spółki kodeks handlowy nic przewiduje żadnych ograniczeń. Natomiast kapitał akcyjny przekształconej spółki z o.o. musi wynosić co najmniej l miliard złotych.

Proces przekształcania spółki akcyjnej w spółkę z o.o.

Proces przekształcania spółki składa się z trzech zasadniczych etapów:

- podjęcie uchwały o przekształceni u.

- przystąpienie do spółki dotychczasowych akcjonariuszy.

- za rejestrowanie przekształconej spółki w rejestrze handlowym.

Uchwałę o przekształceniu spółki podejmuje walne zgromadzenie większością 3/4 głosów

oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujący cli przynajmniej połowę kapitału akcyjnego.

Statut spółki warunki te może zaostrzyć.

Uchwala powinna określać:

- wartość akcji ustalona na podstawie osobnego bilansu, który należy sporządzić w trybie przewidzianym dla bilansów rocznych.

- projekt umowy spółki z.o.o, który nie musi na tym etapie określać wysokości kapitału zakładowego oraz wysokości udziałów,

Uchwala nabywa moc prawna z chwilą jej zarejestrowania w sądzie rejestrowym.

Przed zgłoszeniem uchwały do rejestru handlowego ustawa wymaga spełnienia warunków

wynikających z art. 493. których spełnienie składa się na drugi etap procesu przekształcania spółki.

Są to następujące warunki:

- konieczność wezwania akcjonariuszy do złożenia oświadczenia o zamiarze przystąpienia do spółki z o.o. z udziałami odpowiadającymi wartości ich akcji.

- objęcie przez akcjonariuszy przystępujących do spółki /. o.o. udziałów równych wartości ich akcji, przy czym jeśli wartość akcji jest niższa od wartości nominalnej udziału, wówczas akcjonariusz musi dopłacić brakującą kwotę albo połączyć się z innymi akcjonariuszami celem wspólnego objęcia udziału, w przeciwnym razie przystąpienie akcjonariusza do spółki z o.o. jest bezskuteczne,

- zgłoszenie akcjonariuszy o przystąpieniu do spółki z o.o. muszą obejmować przynajmniej 2/3 części minimalnego kapitału akcyjnego,

- kapitał zakładowy spółki z o.o. nic może być niższy od kapitału akcyjnego spółki akcyjnej, co ma na celu ochronę wierzycieli spółki akcyjnej.

- jeżeli kapitał akcyjny nie został w całości objęły zgłoszeniami przystąpienia do przekształconej spółki, wówczas kapitał zakładowy musi być do pełnej wysokości uzupełniony nowymi udziałami pokrytymi gotówką

Oświadczania akcjonariuszy o przystąpieniu do spółki z.o.o. powinny być złożone w formie aktu notarialnego

Akcjonariusze, którzy nie przystąpili do przekształconej spółki lub przystąpili do mej tylko częścią posiadanych akcji, mogą po zarejestrowaniu spółki żądać wypłaty kwoty. odpowiadającej wartości

akcji obliczonych na podstawie sporządzonego bilansu.

Po spełnieniu w/w warunków zarządy obu spółek, tj. spółki dotychczasowej i spółki powstałej w wyniku przekształcenia, są zobowiązane powiadomić sad rejestrowy celem dokonania rejestracji. Wykreśleniu podlega spółka akcyjna a wpisowi spółka z o.o. Z chwilą wpisu przekształcenia spółka akcyjna staje się spółka z ograniczona odpowiedzialnością.

Łączenie się spółek akcyjnych

Spółki akcyjne również mogą się łączyć Tryb łączenia się spółek akcyjnych reguluje przepisy art. 463-46'ł kil. Tryb ten jest zbliżony do trybu łączenia się spółek z o.o.

Łączenie się spółek może nastąpić w drodze:

- inkorporacji, polegającej na przeniesieniu całego majątku spółki przejętej na spółkę przejmującą w zamian za akcje, które spółka przejmująca wyda akcjonariuszowi spółki przejętej.

W tym przypadku walne zgromadzenie każdej spółki powinno powziąć uchwalę określającą warunki połączenia. Uchwały powinny zapaść większością 3/4 głosów oddanych i być zaprotokołowane przez notariusza. Treść uchwał określa art. 464 § 2kh.

Z reguły spółka przejmująca musi podwyższyć własny kapitał akcyjny, aby móc wydać akcjonariuszom spółki przejmowanej akcje w zamian za jej majątek. Połączenie może być przeprowadzone bez podwyższenia kapitału akcyjnego, jeżeli spółka przejmująca dysponuje akcjami spółki przejmowanej albo akcjami własnymi nabytymi w wysokości w najwyżej 1/10 części kapitału akcyjnego celem wydania akcji akcjonariuszom spółki przejmowanej w zamian za jej majątek. Nabycie własnych akcji stanowi ustawowy wyjątek od zakazu nabywania przez spółkę własnych akcji.

Przejęcie spółki może spowodować konieczność dokonania dopłat do akcji spółki przejmowanej.

Wysokość dopłat nic może przekraczać 1/10 części nominalnej wartości wydanych akcji.

- fuzji przez zawiązanie nowej spółki akcyjnej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek w zamian za akcje nowej spółki.

W tym przypadku obok uchwały określającej warunki połączenia walne zgromadzenia łączących się spółek są zobowiązane uchwalić tzw. akty organizacyjne nowej spółki, np.:

- statut nowej spółki,

- oświadczenie o wyborze władz nowej spółki,

- oświadczenia członków zarządu dotychczasowych spółek o przejściu ich majątku na nową spółkę. Połączenie spółek zgłosi zarząd spółki celem wpisania do rejestru handlowego każdej z łączących się spółek. Z chwilą wykreślenia spółki przejętej spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejętej. Majątek każdej z połączonych spółek powinien być zarządzany przez spółkę przejmującą oddzielnie aż do chwili za spokój e ni a lub zabezpieczenia wierzycieli. których wierzytelności powstały przed połączeniem, a którzy zażądali na piśmie zapłaty przed upływem 6 miesięcy od daty ostatniego ogłoszenia o zamiarze połączenia majątków.

Rozwiązanie spółki akcyjnej

Rozwiązanie spółki akcyjnej powodują m.in.:

- przyczyny przewidziane w statucie spółki, up. upływ czasu. na który spółka została powołana.

- uchwala walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki, przyczyną podjęcia takiej uchwały może być Strata wykazana w bilansie spółki, ii ponadto jeśli straty przewyższają sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz 1/3 część kapitału akcyjnego, wówczas zarząd musi bezzwłocznie zwołać walne zgromadzanie celem powzięcia uchwały co do dalszego istnienia spółki.

- przeniesienie siedziby spółki bądź zakładu głównego spółki za granicę.

- ogłoszenie upadłości spółki.

- decyzje organów administracji publicznej, np. pozbawienie koncesji.

• orzeczenie sadu. np. w przypadku nieuzupełnienia braków przy rejestracji spółki.

Rozwiązanie spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji, z wyjątkiem ogłoszenia upadłości

spółki.

Do tej chwili rozwiązaniu spółki może zapobiec uchwala walnego zgromadzenia powzięła co najmniej większością 3/4 głosów oddanych przy reprezentacji przynajmniej polowy kapitału akcyjnego.

W czasie likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną, którą traci z chwilą jej wykreślenia z rejestru handlowego po zakończeniu postępowania likwidacyjnego.

Proces likwidacyjny, prawa i obowiązki likwidatorów są analogiczne jak w przypadku likwidacji spółki z.o.o.

---