PRAWO HANDLOWE - TEST
Źródłami powszechnie obowizujcego prawa Rzeczypospolitej Polskiej s a. Konstytucja, ustawy, ratyfikowane umowy midzynarodowe oraz rozporzdzenia b. Konstytucja, ustawy, ratyfikowane umowy midzynarodowe, rozporzdzenia oraz uchwały c. Konstytucja, ustawy, ratyfikowane umowy midzynarodowe d. Konstytucja, ustawy, ratyfikowane umowy midzynarodowe, rozporzdzenia oraz zarzdzenia
Spółka cywilna jest: a. umow realn b. ułomn osob prawn c. zobowizaniem c. zawsze przedsibiorstwem
Odpowiedzialność wspólnika w spółce cywilnej jest:solidarna solidarna subsydiarnaograniczona do wysokości wkładukumulatywna
Transformacja spółki cywilnej w jawną:jest niemożliwawymaga zgody Urzędu Skarbowegozwiązana jest z likwidacją spółki cywilnejnie zmienia zasad odpowiedzialności wspólników za dotychczasowe zobowiązania spółki
Transformacja spółki cywilnej w jawną jest :wyłącznie zależna od woli wspólnikównie wymaga wpisu do KRSobligatoryjna, gdy zysk spółki za dwa kolejne lata obrachunkowe przekroczył 800.000 EURobligatoryjna, gdy przychód netto spółki w każdym z dwóch kolejnych lat obrotowych przekroczył 800.000 EURO
Śmierć wspólnika w spółce cywilnej nie powoduje :ustania bytu spółki, chyba że umowa spółki stanowi inaczejwstąpienia spadkobierców w prawa i obowiązki wspólnika, o ile umowa stanowi inaczejprzekształcenia spółki cywilnej w jawnązmiany danych ewidencyjno - rejestrowych
Spółka handlowa osobowa : jest osobą prawnąjest ułomną osobą prawnąto także spółka cicharejestrowana jest w ewidencji podmiotów gospodarczych Przedsiębiorca może podjąć działalność gospodarczą:po uzyskaniu wpisu do rejestru przedsiębiorcówzawszezawsze przed dokonaniem wpisu do rejestru przedsiębiorcówpo wydaniu postanowienia przez sąd rejestrowy
Przedsiębiorcą w rozumieniu prawa jest :spółka cywilnaspółka cichakażda osoba prawnatakże przedsiębiorstwo państwowe
Prowadzenie działalności gospodarczej : czasem nie jest dozwolone bo wymaga koncesji lub zezwolenia jest zawsze dozwolonezawsze wymaga koncesji lub zezwoleniazależy od swobodnego uznania organu ewidencyjnego
Średni przedsiębiorca to taki, który zatrudnia :19 pracowników49 pracowników101 pracowników251 pracowników
Za małego przedsiębiorcę uważa się przedsiębiorcę, który w co najmniej jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych
a. 1) zatrudniał średniorocznie mniej niż 50 pracowników oraz 2) osiągnął roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych nieprzekraczający równowartości w złotych 10 milionów euro, lub sumy aktywów jego bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat nie przekroczyły równowartości w złotych 10 milionów euro.
b. 1) zatrudniał średniorocznie mniej niż 25 pracowników oraz
2) osiągnął przychód netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych nie przekraczający równowartości w złotych 7 milionów EURO lub suma aktywów jego bilansu sporządzonego na koniec poprzedniego roku obrotowego nie przekroczyła równowartości w złotych 5 milionów EURO
c.
1) zatrudniał średniorocznie mniej niż 50 pracowników oraz2) osiągnął przychód netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych nie przekraczający równowartości w złotych 8 milionów EURO lub suma aktywów jego bilansu sporządzonego na koniec poprzedniego roku obrotowego nie przekroczyła równowartości w złotych 5 milionów EURO
d.
1) zatrudniał średniorocznie mniej niż 50 pracowników oraz2) osiągnął przychód netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych nie przekraczający równowartości w złotych 7 milionów EURO lub suma aktywów jego bilansu sporządzonego na koniec poprzedniego roku obrotowego nie przekroczyła równowartości w złotych 9 milionów EURO
Za średniego przedsiębiorcę uważa się przedsiębiorcę, który w co najmniej jednym z dwóch ostatnich lat obrotowych:
a.
zatrudniał średniorocznie mniej niż 250 pracowników orazosiągnął roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych nieprzekraczający równowartości w złotych 50 milionów euro, lub sumy aktywów jego bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat nie przekroczyły równowartości w złotych 43 milionów euro.b.
1) zatrudniał średniorocznie mniej niż 25 pracowników oraz2) osiągnął przychód netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych nie przekraczający równowartości w złotych 40 milionów EURO lub suma aktywów jego bilansu sporządzonego na koniec poprzedniego roku obrotowego nie przekroczyła równowartości w złotych 27 milionów EURO
c.
1) zatrudniał średniorocznie mniej niż 250 pracowników oraz2) osiągnął przychód netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz operacji finansowych nie przekraczający równowartości w złotych 30 milionów EURO lub suma aktywów jego bilansu sporządzonego na koniec poprzedniego roku obrotowego nie przekroczyła równowartości w złotych 27 milionów EURO
d.
1) zatrudniał średniorocznie mniej niż 250 pracowników oraz
Przedstawicielstwo przedsiębiorcy zagranicznego :może prowadzić w RP działalność gospodarczą w zakresie działalności przedsiębiorstwa zagranicznegojest ułomną osobą prawnąmoże mieć różne źródła przychodówdziała wyłącznie w zakresie promocji i reklamy przedsiębiorstwa zagranicznego
Art. 94. Zakres działania przedstawicielstwa może obejmować wyłącznie prowadzenie działalności w zakresie reklamy i promocji przedsiębiorcy zagranicznego.
Przedsiębiorca zagraniczny tworzący oddział może prowadzić działalność gospodarczą wyłącznie w zakresie przedmiotu działalności przedsiębiorcy zagranicznego wyłącznie w zakresie reklamy i promocji przedsiębiorcy zagranicznegow każdym zakresiewyłącznie w celu zarobkowym
.
Osobę zagraniczną określa :jej obywatelstwomiejsce jej zamieszkania lub siedzibyjej pochodzenieorgan udzielający zezwolenia lub koncesji Koncesja jest :warunkiem podjęcia wyłącznej działalności gospodarczej w sferze koncesjonowanejzawsze warunkiem utworzenia ( rejestracji przedsiębiorcy )zawsze decyzją administracyjną uznaniowąaktem administracyjnym niezaskarżalnym
Koncesji udziela : organ ustawodawczykażdy organ wykonawczynaczelny organ wykonawczysąd rejestrowyKoncesja :udzielana jest na czas nieoznaczonyudzielana jest na czas oznaczony, maksimum 50 latmusi być udzielona na 1 rokudzielana jest na maksimum 10 lat, z możliwością jej przedłużenia Udzielenie koncesji jest zaskarżalnerodzi prawo kontroli koncesjonariuszajest potwierdzeniem faktycznie prowadzonej działalności gospodarczejwyklucza możliwość fuzji z innym przedsiębiorcą
Wydawanie, odmowa wydania i cofnięcie zezwolenia następuje w drodze decyzji administracyjnejw drodze postanowieniaw drodze wyrokuw drodze ugody
Firma jest to : przedsiębiorstwoto nazwa przedsiębiorcynazwa kupca rejestrowego, pod którą prowadzi przedsiębiorstwodobro materialne
Firma spółki cywilnej :jest chroniona na podstawie kcjest chroniona na podstawie przepisów o KRSnie istniejeto jej dobro osobiste
Firma spółki jawnej : może być fantazyjnamusi zawierać nazwiska ( nazwy ) wszystkich wspólnikówmoże zawierać wszystkie nazwiska ( nazwy ) wspólnikówmoże zawierać oznaczenie regionalne lub geograficzne Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub nazwy wszystkich wspólników albo nazwisko bądź nazwę jednego lub kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie „ spółka jawna ”.W brzmieniu firmy spółki komandytowej :umieszcza się nazwiska - nazwy wszystkich wspólnikówumieszcza się nazwiska - nazwy wszystkich komandytariuszyumieszcza się nazwiska - nazwy komplementariuszynie umieszcza się nazwisk ( nazw ) i może być swobodnie ukształtowana
Art. 104. § 1. Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie "spółka komandytowa".
Umieszczanie nazwiska komandytariusza w brzmieniu firmy :rzutuje na jego odpowiedzialność, odpowiada jak komplementariusznie ma znaczenia prawnegozależy od decyzji notariusza sporządzającego akt notarialny umowy spółkizależy od decyzji sądu rejestrowego
§ 4. Nazwisko komandytariusza nie może być zamieszczane w firmie spółki. W przypadku zamieszczenia nazwiska lub firmy (nazwy) komandytariusza w firmie spółki, komandytariusz ten odpowiada wobec osób trzecich tak jak komplementariusz.Prokura
Prokura jest to :to samo co pełnomocnictwoinstytucja występująca u przedsiębiorcyinstytucja występująca tylko w spółkach handlowychinstytucja występująca także w spółce cichej
Prokurent może : NIE, A ODPADA (??????)zmienić umowę spółki zbyć nieruchomość spółki- niebyć członkiem Rady Nadzorczej lub Komisji Rewizyjnej- niebyć jej przyszłym likwidatorem
Prokury może udzielić: każdy przedsiębiorca wpisany do rejestru przedsiębiorcówkażda spółka każda spółka handlowatylko spółka kapitałowa
Prokurę odwołuje :udzielający prokury działający łącznietakże inny prokurent- raczej nieudzielający prokury działający samodzielnie sąd rejestrowy
Wpis prokury do KRS :jest obligatoryjny - konstytutywnyjest fakultatywny - deklaratywnyjest obligatoryjny - deklaratywnyjest fakultatywny - konstytutywny
Udzielenie prokury : ???jest zdarzeniem prawnie obojętnymjest zdarzeniem prawnymjest zdarzeniem prawnym od dnia wpisu do KRSwymaga zgody prokurenta
Udzielenie prokury jest jednostronną czynnością prawną, co oznacza, że do jej ustanowienia nie jest wymagana zgoda prokurentaZgodnie z Art. 65. § 1. Udzielenie i wygaśnięcie prokury kupiec powinien zgłosić celem wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego. Wpis ten jest obowiązkowy ale nie prawotwórczy, prokura jest zatem ważna pomimo, że nie wpisano jej do rejestru.
Prokurentem może być : każda osoba fizycznaosoba fizyczna z co najmniej ograniczoną zdolnością do czynności prawnych tylko pełnoletnia osoba fizycznatakże osoba prawna
Ograniczenie prokury z ograniczeniem w stosunku do osób trzecich :jest możliwenie jest możliwe zależy od zgody tych osóbwymaga notarialnego poświadczenia
Prokura wygasa :z dniem jej odwołaniaz dniem dokonania wpisu do rejestruz dniem zgłoszenia wniosku do rejestruza wyraźną lub dorozumianą zgodą prokurenta
Prokura łączna : jest obligatoryjnato działanie dwóch prokurentówto także działanie dwóch członków zarządu to działanie prokurenta wraz z pełnomocnikiem
Pełnomocnictwo ogólne powinno być: pod rygorem nieważności udzielone na piśmie udzielone w formie aktu notarialnego udzielone w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymiudzielone w formie pisemnejUmocowanie do działania w cudzym imieniu może opierać się:na ustawie (przedstawicielstwo ustawowe) albo na oświadczeniu reprezentowanego (pełnomocnictwo)wyłącznie na ustawie (przedstawicielstwo ustawowe) wyłącznie na oświadczeniu reprezentowanego (pełnomocnictwo)decyzji organu administracji publicznej
Pełnomocnictwo
może być w każdym czasie odwołane, chyba że mocodawca zrzekł się odwołania pełnomocnictwa z przyczyn uzasadnionych treścią stosunku prawnego będącego podstawą pełnomocnictwa.może być odwołane pod warunkiem zachowania formy aktu notarialnegonie może być odwołanemoże być odwołane pod warunkiem zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności
Nie mają zdolności do czynności prawnych osobyPYTANIE JEST SFORMUŁOWANE ZBYT OGÓLNIE, ODPOWIEDŹ JEST DYSKUSYJNA. PATRZ PYTANIE 43 które nie ukończyły lat trzynastu, oraz osoby ubezwłasnowolnione całkowiciektóre nie ukończyły lat osiemnastu, oraz osoby ubezwłasnowolnione całkowicie które nie ukończyły lat trzynastu, oraz osoby ubezwłasnowolnione częściowoktóre nie ukończyły lat osiemnastu, oraz osoby ubezwłasnowolnione częściowo
Osoba ograniczona w zdolności do czynności prawnych może bez zgody przedstawiciela ustawowego:zawierać umowy należące do umów powszechnie zawieranych w drobnych bieżących sprawach życia codziennegozawrzeć związek małżeńskinapisać testamentzawrzeć umowę sprzedaży nieruchomości
Czynność prawna dokonana przez osobę, która nie ma zdolności do czynności prawnych:jest nieważna jest ważnajest nieważna, ale może być zawsze konwalidowanajest ważna pod warunkiem zachowania formy aktu notarialnego
Ograniczoną zdolność do czynności prawnych mają małoletni, którzy ukończyli lat trzynaście, oraz osoby ubezwłasnowolnione częściowo małoletni, którzy ukończyli lat trzynaście, oraz osoby ubezwłasnowolnione całkowicie małoletni, którzy ukończyli lat osiemnaście, oraz osoby ubezwłasnowolnione częściowo małoletni, którzy ukończyli lat osiemnaście, oraz osoby ubezwłasnowolnione całkowicie
Wpisy do ewidencji działalności gospodarczej dotyczące wpisanych w nim osób fizycznych wykonujących działalność gospodarczą:
nie podlegają ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczympodlegają ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczympodlegają ogłoszeniu w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej „Monitor Polski B”podlegają ogłoszeniu w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej „Monitor Polski”
Podjęcie działalności gospodarczej przez osoby fizyczne wymaga wpisu: do ewidencji działalności gospodarczej do ewidencji działalności gospodarczej do dnia 31 grudnia 2007 r.do Krajowego Rejestru Sądowego od dnia 1 stycznia 2001 r.do Krajowego Rejestru Sądowego od dnia 1 stycznia 2002 r.
Przedsiębiorstwo państwowe podlega:obowiązkowi wpisu do Rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz publicznych zakładów opieki zdrowotnej lecz nie podlega obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorcówobowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorcówpodlega obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorstw państwowych podlega obowiązkowi wpisu do ewidencji działalności gospodarczej
Wpis do Rejestru: jest dokonywany na wniosek, chyba że przepis szczególny przewiduje wpis z urzędujest dokonywany wyłącznie na wniosek jest dokonywany wyłącznie z urzędujest dokonywany z urzędu, chyba że przepis szczególny przewiduje wpis na wniosek
W przypadku rozbieżności między wpisem do Rejestru a ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym:obowiązuje wpis w Rejestrzeobowiązuje ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym rozstrzyga sąd czy obowiązuje wpis do rejestru czy obowiązuje ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczymdecyduje przedsiębiorca czy obowiązuje wpis do rejestru czy obowiązuje ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
Prawo przeglądania akt rejestrowych podmiotów wpisanych do Rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz publicznych zakładów opieki zdrowotnej posiada:każdykażdy, kto potrzebę przejrzenia akt dostatecznie usprawiedliwi tylko inny przedsiębiorcatylko podmiot wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego
Prawo przeglądania akt rejestrowych podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców posiada:każdyjedynie osoby, które wykażą uzasadniony interes prawnytylko inny przedsiębiorcatylko podmiot wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego
51. Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego polega na wprowadzeniu do systemu informatycznego danych zawartych w postanowieniu sądu rejestrowego:w ciągu 14 dni po jego wydaniuniezwłocznie po jego wydaniu w ciągu 7 dni po jego wydaniuw ciągu 21 dni po jego wydaniu
Wpisy do Rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz publicznych zakładów opieki zdrowotnej : podlegają obowiązkowi ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nie podlegają obowiązkowi ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczymsą fakultatywnemają skutki dowodowe
a? chyba jednak b...
Jeżeli podmiot wpisany do Rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych
i zawodowych, fundacji oraz publicznych zakładów opieki zdrowotnej podejmuje działalność gospodarczą:
nie podlega obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorcówpodlega obowiązkowi wpisu także do rejestru przedsiębiorców, z wyjątkiem samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej i kolumny transportu sanitarnegoczasami podlega także wpisowi do rejestru przedsiębiorców podlega obowiązkowi wpisu do ewidencji działalności gospodarczej
Wpisy dokonane w rejestrze dłużników niewypłacalnych podlegają wykreśleniu
z urzędu :
po upływie 10 lat od dokonania wpisupo upływie 7 lat od dokonania wpisupo upływie 20 lat od dokonania wpisupo upływie 3 lat od dokonania wpisu
Na wniosek wierzyciela posiadającego tytuł wykonawczy wystawiony przeciwko osobie fizycznej wpisuje się do rejestru dłużników niewypłacalnych tego dłużnika, który nie zapłacił należności stwierdzonej tytułem wykonawczym: w terminie 14 dni od daty wezwania do spełnienia świadczeniaw terminie 21 dni od daty wezwania do spełnienia świadczenia w terminie 30 dni od daty wezwania do spełnienia świadczeniaw terminie 7 dni od daty wezwania do spełnienia świadczenia
Art. 56. Na wniosek wierzyciela posiadającego tytuł wykonawczy wystawiony przeciwko osobie fizycznej wpisuje się do rejestru dłużników niewypłacalnych dłużnika, który w terminie 30 dni od daty wezwania do spełnienia świadczenia nie zapłacił należności stwierdzonej tytułem wykonawczym.
KRS prowadzony jest :na zasadzie domniemania istnienia wpisówna zasadzie jawnościna zasadzie ograniczonej wiarygodności na zasadzie nieodpłatności
Do KRS w rejestrze „ Przedsiębiorcy „wpisuje się wszystkie podmioty prowadzące działalność gospodarczątakże spółdzielniepartie polityczne prowadzące działalność gospodarczątakże związki wyznaniowe prowadzące działalność gospodarczą
Wpisów do KRS dokonywa :wnioskodawcazainteresowanystrona wnioskusąd rejestrowy
Wypis z KRS :wydawany jest tylko spółce i jej wspólnikomjego otrzymanie wymaga wykazania interesu prawnegozawiera wszystkie informacje o spółcema charakter deklaratoryjny
Do KRS wpisuje się :tylko osoby prawnetylko fundacje i stowarzyszenia prowadzące działalność gospodarczątakże spółki kapitałowewszystkie podmioty prowadzące działalność gospodarczą
Wpisy do KRS :zawsze są obligatoryjne i konstytutywnezawsze są fakultatywne i deklaratoryjnezawsze rodzą domniemanie ich znajomościzawsze są warunkiem ich skuteczności prawnej
Wpis do KRS :działa z mocą wstecznądziała od dnia dokonania wpisu, jest skuteczny wobec wszystkichjest skuteczny tylko w stosunku do wnioskodawcy
Spółką osobową handlową jest :spółka cywilnaspółka jawnaspółka akcyjnaspółka z o.o.
W spółce osobowej handlowej :ogół praw i obowiązków wspólnika nigdy nie może być przeniesionyogół praw i obowiązków wspólnika może być zawsze przeniesionyogół praw i obowiązków wspólnika może być przeniesiony gdy umowa tak stanowiogół praw i obowiązków wspólnika może być przeniesiony za zgodą 2/3 wspólników
b?
Umowa spółki jawnej wymaga :formy pisemnej w celach dowodowychformy pisemnej pod rygorem nieważnościformy pisemnej z poświadczeniem notarialnym podpisówformy aktu notarialnego
Zmiana umowy spółki jawnej wymaga :formy pisemnej w celach dowodowychformy pisemnej pod rygorem nieważnościformy pisemnej z poświadczeniem notarialnym podpisówformy aktu notarialnego
Czas trwania spółki jawnej :musi być w umowie oznaczonyzawsze jest oznaczonymoże być oznaczonyokreśla przedmiot przedsiębiorstwa spółki ( zgodnie z PKD )
Spółka jawna :to każda spółka ujawniona w stosownym rejestrzeto tylko spółka prowadząca przedsiębiorstwo w większym rozmiarzeto spółka zarejestrowana ( zgodnie z wolą wspólników ) jako jawnajest osobą prawną
Wspólnik w spółce jawnej :może być zwolniony z obowiązku wniesienia wkładumusi być pełnoletnimoże wnieść jako wkład sola weksel (weksel własny suchy)nie może być jej prokurentem
Majątek spółki jawnej to :jej własnośćwyłącznie wkład wniesiony przez wspólnikówmienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółką w trakcie jej istnieniatakże jej dobra osobiste
Wkłady na majątek spółki jawnej :ich wartość musi wynosić co najmniej 4,000 zł.ich wartość musi wynosić co najmniej 50,000 zł.co do wartości nie są normatywnie określonenie mogą być pokryte pracą bądź usługami
Subsydiarna odpowiedzialność wspólnika w spółce jawnej :stwarza wierzycielowi spółki prawo wyboru dłużnika odpowiedzialnego za zobowiązania spółkiwyznacza kolejność egzekucyjnąwyznacza kolejność występowania z powództwem przeciwko potencjalnym dłużnikommoże być umownie określona
Osoba przystępująca do spółki jawnej odpowiada :tylko za zobowiązania spółki powstałe po jej przystąpieniu do spółkitakże za zobowiązania spółki powstałe przed jej przystąpieniemtylko za własne zobowiązaniaza wszystkie zobowiązania spółki do wysokości swego wkładu
Spółka Jawna, do której przystępuje przedsiębiorca 1 - osobowy :odpowiada z dobrodziejstwem inwentarza za jego zobowiązaniaodpowiada za zobowiązania przedsiębiorcy przystępującego do spółki bez ograniczeniaodpowiada za jego zobowiązania do wartości jego wkładunie odpowiada za jego zobowiązania Zgodnie z artykułem 33 kodeksu spółek handlowych ten, kto zawiera umowę spółki jawnej z przedsiębiorcą jednoosobowym, odpowiada także za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu przedsiębiorstwa przez tego przedsiębiorcę przed dniem utworzenia spółki.
Powierzenie prowadzenia spraw spółki jawnej osobie trzeciej :
jest zawsze możliwenie jest możliwemożliwe jest tylko wraz z innymi wspólnikamimożliwe jest także bez wspólników Niedopuszczalnym jest jednak powierzenie prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem wszystkich wspólników. Dopuszczalnym jest natomiast wewnętrzny podział pomiędzy wspólnikami zadań z zakresu prowadzenia spraw spółki. Nie rozumiem pytania
Prawo wspólnika jawnego do kontroli spraw spółki : nie może być ograniczonejest prawem osobistym zbywalnymmoże być wykonywane przez jego pełnomocnikanie może być wykonywane osobiście
77. Za prowadzenie spraw spółki jawnej :
a. wspólnik może pobierać wynagrodzenieb. może żądać zwrotu poniesionych kosztówc. nie może zaliczyć wartości swych usług w poczet wkładu
otrzymana wartość może zaliczona w aggio 78. Za prowadzenie spraw spółki jawnej wspólnik :O ile umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki, a jedynie zwrot poniesionych w związku z tym kosztów.może otrzymać wynagrodzeniemoże otrzymać zwrot kosztówmoże żądać dywidendymoże żądać aportów
Art. 46. Za prowadzenie spraw spółki wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia.
Udział kapitałowy w spółce jawnej : nie występuje równy jest wartości rzeczywiście wniesionego wkładu do spółkiobejmuje tylko wartość gotowizny i aportu wniesionych do spółkidecyduje o prawie głosu Straty spółki jawnej : to, to samo co jej zobowiązaniato sprawa wewnętrzna spółkito sprawa zewnętrzna spółkito przesłanka upadłości spółki
Za straty spółki jawnej :każdy ze wspólników odpowiada solidarnie subsydiarniekażdy ze wspólników odpowiada solidarnie samoistniewspólnik jawny odpowiada stosownie do udziału w zyskachodpowiadają tylko wspólnicy mający prawo do prowadzenia spraw
Za zobowiązania spółki jawnej odpowiada :każdy ze wspólników solidarnie subsydiarniekażdy ze wspólników solidarnie samoistniewspólnik jawny stosownie do udziałów w zyskachtylko wspólnik mający prawo do prowadzenia spraw spółki
Wypłata zysku w spółce jawnej :następuje wyłącznie po rozwiązaniu umowy spółkinastępuje po zamknięciu roku obrotowegomoże nastąpić zaliczkowo - w poczet przyszłego zyskunastępuje po odliczeniu minimum 8% na kapitał zapasowy
Prowadzenie przedsiębiorstwa spółki jawnej przez wspólników :jest prawem i obowiązkiem każdego ze wspólników, którego nie można ograniczyćmoże być powierzone wyłącznie osobie trzeciejnie może być odpłatne ( wynagradzane )nie może być przejęte przez spadkobierców wspólnika Czynność nagła to :każda czynność prawna także czynność zwykłego zarządu, którą musimy dokonać w interesie spółkikażda czynność wykraczająca poza zwykły zarządkażda czynność wykraczająca poza zwykły zarząd, której nie dokonanie narazi spółkę na niepowetowane straty
Wkładem do spółki jawnej może być wyłącznie :gotowiznagotowizna lub aportgotowizna, aport, pracagotowizna, aport, praca, usługi
Udział w zysku spółki jawnej może być :wypłacany w naturzewypłacany tylko po likwidacji spółkiwypłacany po zamknięciu roku obrotowegozaliczany w poczet wkładu
W spółce jawnej udział w zysku:nie jest wypłacanyzawsze jest wypłacanyzależy od udziału kapitałowego ( o ile umowa spółki nie stanowi inaczej )nie może być wypłacany, jeśli spółka poniosła straty
Wierzyciel osobisty wspólnika jawnego może :po dokonaniu wymaganych prawem czynności wypowiedzieć umowę spółkizawsze wypowiedzieć umowę spółkidochodzić swej wierzytelności od spółki i jej wspólników wstąpić w prawa i obowiązki wspólnika - dłużnika
Spółką partnerską jest spółka osobowa utworzona przez wspólników w
celu:
wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmąw realizacji celu gospodarczegowykonywania działalności zarobkowejcharytatywnym
Spółka partnerska :jest spółką kapitałowąmoże być zawiązana przez każdy podmiotmoże być zawiązana przez każdy swobodnie uznany „ wolny zawód „może być zawiązana wyłącznie przez osoby fizyczne
Wolne zawody mogą tworzyć :mieszane spółki partnerskiewyłącznie jednorodne spółki partnerskiespółki partnerskie z innymi wolnymi zawodami o ile przepisy szczególnie nie stanowią inaczejwyłącznie spółki partnerskie
Wolny zawód to :także dziennikarzstrefa uznaniowa KRSnumeruss claususs ( katalog zamknięty ) ustawytakże nauczyciel akademicki
Partner w spółce partnerskiejodpowiada wyłącznie za skutki swego działania lub zaniechaniaodpowiada również za działania lub zaniechania innego partneraponosi odpowiedzialność zarówno indywidualną jak i subsydiarną solidarną nie odpowiada majątkiem osobistym za zobowiązania spółki
W spółce partnerskiej :można powołać Radę Nadzorcząmożna powołać Zarządmożna powołać Komisję Rewizyjnąnie można powołać żadnych organów spółki, bo jest to spółka osobowa
W spółce partnerskiej :wspólnikiem może być wyłącznie osoba prawnawspólnikiem może być także ułomna osoba prawnawspólnikiem może być wyłącznie osoba fizyczna o co najmniej ograniczonej zdolności do czynności prawnychmoże być wyłącznie osoba fizyczna o pełnej zdolności do czynności prawnych
Śmierć partnera :zawsze powoduje ustanie bytu spółkimoże spowodować ustanie bytu spółkipowoduje z mocy KSH przekształcenie spółki partnerskiej w spółkę komandytowąnie powoduje żadnych skutków prawnych
Spadkobiercy partnera : ?zawsze wstępują w jego prawa i obowiązkimogą wstąpić w jego prawa i obowiązkidziedziczą jego wkład do spółki stają się wierzycielem spółki
Wpis spółki partnerskiej do Krajowego Rejestru Sądowego:potwierdza fakt jej istnieniatworzy spółkęjest dobrowolnyjest fakultatywny
100. Spółka komandytowa :jest spółką osobową, handlową, rejestrowąjest osobą prawnąnie może nabywać nieruchomościza swe zobowiązania odpowiada tylko spółka swym majątkiem
Spółką komandytową jest:spółka mająca na celu prowadzenie we wspólnym imieniu przedsiębiorstwa zarobkowego w większym rozmiarzespółka mająca na celu prowadzenie we wspólnym imieniu przedsiębiorstwa zarobkowego w większym rozmiarze nie będącą inną spółką handlowąspółka mająca na celu prowadzenie we wspólnym imieniu przedsiębiorstwa pod własną firmąspółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a odpowiedzialność co najmniej jednego wspólnika (komandytariusza) jest ograniczona
Komandytariuszem może być :tylko osoba prawnatylko osoba fizycznazarówno osoba prawna i fizyczna
tylko osoba ( fizyczna i prawna ) posiadaj"ca maj"tek odpowiadaj"cy sumie komandytowej
Wkładem komandytariusza, do spółki komandytowej może być :wyłącznie gotowizna wyłącznie gotowizna i aportzawsze praca lub usługitakże wynagrodzenie za usługi świadczone za usługi przy powstaniu spółki
Komandytariusz :ma prawo prowadzenia spraw spółkima prawo reprezentowania spółkima prawo wykonać czynność nagłąmoże żądać odpisu sprawozdania finansowego spółki
Komandytariusz :ma prawo nadzoru i kontroli nad sprawami spółkinie ma prawa kontroli nad sprawami spółkimoże wykonać czynność zwykłego zarządunie udziela prokury
Suma komandytowa : musi być co najmniej równa wysokościć wkładumusi być wyższa niż wysokość wkładuw zakresie odpowiedzialności komandytariusza ma związek z wysokością wkładuma zawsze związek z wysokością wkładu
Wkład komandytariusza :jest równy sumie komandytowejmoże być niższy od sumy komandytowejmusi być co najmniej równy sumie komandytowejmoże być pokryty wyłącznie pracą lub usługami
Między wysokością sumy komandytowej a wysokością wkładu :nie ma związkujest pełna zależnośćjest kompatybilnośćjest subsydiarność
Obniżenie sumy komandytowej :wymaga postępowania konwokacyjnegonie wymaga zmiany umowy spółkijest skuteczne wobec wszystkich wierzycieli spółkiskutkuje tylko wobec wierzycieli przyszłych
Obniżenie sumy komandytowej jest skuteczne :po zakończeniu postępowania konwokacyjnego w dniu dokonania wpisu do KRSw dniu dokonania zmiany umowy spółkiwobec wszystkich wierzycieli ( aktualnych i przyszłych )
Prokury w spółce komandytowej udziela :wszyscy wspólnicytylko komplementariuszeytylko komplementariusze nie ograniczeni lub wyłączeni z prowadzenia spraw spółkitakże i inni prokurenci spółki b?Zakaz konkurencji w spółce komandytowej dotyczy :(W tym pytaniu są wątpliwości)wszystkich wspólnikówwszystkich komplementariuszykomplementariuszy nie wyłączonych z prawa prowadzenia przedsiębiorstwa spółkitakże komandytariuszyW spółce komandytowej zakaz konkurencji obejmuje w pierwszej kolejności wspólników - komplementariuszy. Natomiast w odniesieniu do komandytariuszy dotyczy on tych z nich, którzy posiadają prawo do reprezentacji spółki komandytowej, jako pełnomocnicy lub prokurenci spółki lub też którzy są uprawnieni do prowadzenia jej spraw.
Art. 56. § 1. Wspólnik obowiązany jest powstrzymać się od wszelkiej działalności sprzecznej z interesami spółki.
§ 2. Wspólnik nie może, bez wyraźnej lub domniemanej zgody pozostałych wspólników, zajmować się interesami konkurencyjnymi, w szczególności uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki jawnej, partner, komplementariusz lub członek organu spółki.
Spółka komandytowa może :emitować obligacje emitować obligacje zamienne wystawiać świadectwa na okaziciela lub na zleceniebyć zlikwidowana wg przepisów KSH o spółce jawnej
Odpowiedzialność komandytariusza za zobowiązania spółki :zawsze obejmuje jego majątek osobistyjest nie ograniczona - jako wspólnika w tej spółceograniczona jest do wysokości wkładuograniczona jest do sumy komandytowej
spółka komandytowo- akcyjna
Spółka komandytowo - akcyjna :zawsze jest zawiązywana przez S.A. i inne podmiotyjest osobą prawnąmusi być związana przez co najmniej trzy podmiotymoże być związana także przez spółkę jawną
116. Statut spółki komandytowo - akcyjnej podpisują :wszyscy komplementariusze i akcjonariuszewszyscy komplementariuszekomplementariusze nie wyłączeni ani ograniczeni w prawie reprezentowania spółkiczłonkowie Rady Nadzorczej
Kapitał zakładowy spółki komandytowo - akcyjnej wynosi minimum :50,000 zł.100,000 zł.500,000 zł.1,000,000 zł.
Spółkę komandytowo - akcyjną reprezentują :wszyscy komplementariuszekomplementariusze i akcjonariuszekomplementariusze, o ile statut nie stanowi inaczejtakże Zarząd spółki
Art. 137. § 1. Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki.
W spółce komandytowo - akcyjnej :można powołać zarządmożna powołać Komisję Rewizyjnązawsze trzeba powołać Radę Nadzorczątrzeba powołać Radę Nadzorczą, gdy jest co najmniej 25 akcjonariuszy
Akcjonariusz w spółce komandytowo - akcyjnej :odpowiada solidarnie subsydiarnie majątkiem osobistym za zobowiązania spółkinie odpowiada za zobowiązania spółki odpowiada za zobowiązania spółki majątkiem osobistym odpowiada solidarnie samoistnie za zobowiązania spółki
Zawarcie umowy poręczenia lub pożyczki z członkiem władz spółki kapitałowej wymaga :zgody zarząduzgody rady nadzorczejzgody walnego zgromadzenia lub zgromadzenia wspólnikówzgody komisji rewizyjnej
Art. 15. § 1. Zawarcie przez spółkę kapitałową umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób wymaga zgody zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, chyba że ustawa stanowi inaczej.
Gdy ustawa wymaga do dokonania czynności prawnej uchwały wspólników, czynność dokonana bez tej zgody jest :Według mnie właściwą odpowiedzią będzie odpowiedź a. Porównaj odp c i d. Patrz pytanie nr 123Na gruncie kodeksu spółek prawo reprezentacji spółki przez członków zarządu należy rozpatrywać w świetle art. 17 k.s.h.. Artykuł ten stanowi, że jeżeli do dokonania czynności prawnej przez spółkę ustawa wymaga uchwały walnego zgromadzenia bądź rady nadzorczej, czynność prawna dokonana bez wymaganej uchwały jest nieważna. Zgoda może być wyrażona przed złożeniem oświadczenia przez spółkę albo po jego złożeniu, nie później jednak niż w terminie dwóch miesięcy od dnia złożenia oświadczenia. Potwierdzenie wyrażone po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną od chwili dokonania czynności prawnej. Czynność prawna dokonana bez zgody właściwego organu spółki, wymaganej wyłącznie przez statut, jest ważna, jednakże nie wyklucza to odpowiedzialności członków zarządu wobec spółki z tytułu naruszenia statutu.ważna, co nie wyklucza odpowiedzialności dokonującego jej wobec spółkinieważnanieważna, lecz może być konwalidowana nieważna, lecz może być zawsze konwalidowana
Gdy umowa lub statut wymaga do dokonania czynności prawnej uchwały wspólników, czynność dokonana bez tej zgody jest :ważna, co nie wyklucza odpowiedzialności dokonującego jej wobec spółkinieważnanieważna, lecz może być konwalidowananieważna, lecz może być zawsze konwalidowana
Wkładem do spółki kapitałowej może być :praca, usługi, aport, gotowiznakażde prawo majątkowe zbywalnedobro osobistezawsze prawo najmu, dzierżawy lub użytkowania
Członkiem władz spółki kapitałowej może być :osoba prawnaułomna osoba prawnapełnoletnia osoba fizycznatakże jej prokurent
Członkiem rady nadzorczej w S.A. :może być każda osoba fizycznamoże być każda ułomna osoba prawna może być każda osoba prawnamoże być tylko osoba fizyczna
Członkiem rady nadzorczej S.A :nie może być żaden pracownik S.A. może być jej prokurentnie może być syn członka zarządumoże być żona członka zarządu
Równość wspólników w rozumieniu KSH to :przyznanie wszystkim wspólnikom równych praw korporacyjnych i majątkowychrówne traktowanie wspólników znajdujących się w takiej samej sytuacjirówność co do głosu i dywidendyjednakowa pozycja prawna każdego wspólnika
d?
Spółka z.o.o.:może być zawiązana dla każdego celumoże być zawiązana tylko dla celu prawnie dopuszczalnegomoże być związana tylko dla celów zarobkowychmoże być związana tylko dla celu gospodarczego
Kapitał zakładowy po 2001 r. Sp z.o.o. wynosi co najmniej :4,000 zł.25,000 zł.50,000 zł.100,000 zł. tyle co komandytowo akcyjnej
Udziały w kapitale zakładowym konkretnej sp.z.o.o. mogą być :nierówne i niepodzielnerówne i podzielnepokryte szczególnymi zasługami przy zawiązywaniu spółkinierówne i podzielne
Spółka z.o.o. w organizacji :jest spółką cywilnąjest osoba prawnąjest ułomną osobą prawnąjest przedsiębiorcą
Spółka z.o.o. w organizacji :nie może nabywać praw i zaciągać zobowiązańdziała poprzez prokurentamusi mieć RN lub Komisję Rewizyjnądziała poprzez zarząd lub pełnomocnika
Art. 161. § 1. Z chwilą zawarcia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji.
§ 2. Spółka w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników.§ 3. Odpowiedzialność osób, o których mowa w art. 13 § 1, ustaje wobec spółki z chwilą zatwierdzenia ich czynności przez zgromadzenie wspólników.
Umowa spółki zoo ;jest zawsze ważnadla swego bytu musi być zgłoszona do KRSjeśli nie została zgłoszona do KRS, ulega rozwiązaniu po 6 miesiącachwymaga poświadczenia notarialnego wzorów podpisów założycieliPowołanie zarządu Sp.z.o.o.musi nastąpić w umowie spółkinie może nastąpić w spółce z o.o. w organizacjimoże być zastąpione przez prokurentamusi nastąpić przed rejestracją spółki
Wzory podpisów członków zarządu sp. z.o.o.:mogą być złożone przez pełnomocnika przed sądem rejestrowymwinny być złożone na piśmie z datą pewnąmogą być złożone na piśmie za poświadczeniem notarialnym podpisunie muszą być załączone do wniosku rejestrowego
Podpisu wszystkich członków zarządu :wymaga zawarcia umowy spółkiwymaga oświadczenie o pokryciu kapitału zakładowego spółkiwymaga obniżenia kapitału zakładowegowymaga każda czynność prawna przekraczająca dwukrotność wysokości kapitału zakładowego
W zgłoszeniu spółki z.o.o. do KRSpisma winny być podpisane zawsze przez wszystkich członków zarząduwszystkie pisma winny być zawsze podpisane zgodnie z przyjętą zasadą reprezentacjioświadczenie o pokryciu kapitału zakładowego musi być podpisane przez wszystkich członków zarządupodpis musi złożyć także prokurent
W świetle poprzedniego pytania wydaje się że poprawne jest c ale nie sprawdzałam
Zarząd Sp.z.o.o. powołany przez RN :Ta odpowiedź mi się nie podoba, ale dużo trzeba grzebać w ksh żeby dojść jak jest naprawdęmoże być tylko przez nią odwołanymoże być odwołany także przez Zgromadzenie Wspólnikówmoże być odwołany także przez likwidatora spółkimoże być przed upływem kadencji odwołany tylko z ważnych powodów spółki akcyjneOd dnia 01 stycznia 2001 r. minimalny kapitał zakładowy w S.A. wynosi :4,000 zł.50,000 zł.500,000 zł.1,000,000 zł
Uprzywilejowanie udziałównie jest możliwejest możliwe co do głosu ( max. 5 na jeden udział)jest możliwe co do głosu (max. 3 na jeden udział)jest możliwe co do głosu (max. 2 na jeden udział)Dopłaty w Sp. z.o.o.:mogą być zawsze uchwalonemusza być liczbowo określone co do wartości udziałównie mogą być wymagane od wspólnikówmogą służyć różnym celom spółki
Nowe dopłaty :nie mogą być uchwalanezawsze mogą być uchwalonenie mogą być wyższe niż kapitał zakładowynie mogą być przeznaczone na podwyższenie kapitału zakładowego
Wartość udziału nie może być niższa niż :50 zł.100 zł.500 zł.1000 zł.
Dywidenda w Sp. z. o. o.nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowymoże być wypłacana w terminie dowolnie ustalonym uchwałą WZmusi być zatwierdzona przez sąd rejestrowynie może być przeznaczona na podwyższenie kapitału zakładowegoa? Jak wynika bowiem z art. 192 k.s.h., kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekroczyć zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy jednak pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowy.Umorzenie udziału :może nastąpić zawszemoże nastąpić tylko za zgodą wspólnikamusi nastąpić tylko z czystego zyskumoże być przymusoweUmorzenie udziału :nie może być dokonanenastępuje w mocy ustawyzależy wyłącznie od woli właściciela udziałunie musi być połączone z obniżeniem kapitału zakładowegoUmorzenie udziału następuje wedle wartości :nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów nettorynkowej zbywczejnominalnej
Umorzenie udziału :może być nieodpłatnemusi być odpłatnejest czynnością realnąjest zależne od sadu rejestrowego
Umorzenie udziału :zawsze wymaga obniżenia kapitału zakładowegomoże nastąpić bez obniżenia kapitału zakładowegozawsze następuje w przypadku śmierci wspólnikadokonywane jest wyłącznie za zgodą wspólnika ( lub jego spadkobiercy )Umorzenie udziału :zawsze wymaga postępowania konwokacyjnegonigdy nie wymaga postępowania konwokacyjnegozawsze wymaga obniżenia kapitału zakładowegowbrew woli wspólnika jest możliwe
Zarząd sp. z.o.o.musi być wieloosobowyskładać się może z osób fizycznych i prawnychzawsze działa zgodnie z zasadą reprezentacji łącznejwybierany jest także przez zgromadzenie wspólników lub RNCzłonkiem Zarządu ;może być każda osobamoże być każda osoba fizycznamoże być każda pełnoletnia osoba fizycznanie może być prokurent spółkiMandat członka zarządu wygasa :(nie jestem pewna) chyba aw dniu jego śmiercinajpóźniej w dniu złożenia rezygnacjiw dniu upływu kadencjiw dniu wpisu tego zdarzenia do KRS
zarząd nie jest powoływany na kadencje
Absolutorium dla władz spółki :(nie jestem pewna) chyba a zwalnia jej funkcjonariuszy od odpowiedzialności majątkowejwyklucza ich odwołanienie wywołuje skutków prawnychnie udzielone stwarza prawo zgłoszenia wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia
wg mnie odpowiedź d odpada, co do odp nie jestem przekonany, odp. B wg mnie odpada. specjaliści nie są zgodni
W spółce z.o.o. :Rada Nadzorcza musi być powołanaKomisja Rewizyjna musi być powołana powołanie RN wyłącza z mocy prawa indywidualną kontrolę i nadzór wspólników musi być powołana RN lub KR gdy liczba wspólników przekracza 25 a kapitał zakładowy 500,000 zł.
Członkiem rady nadzorczej w spółce z.o.o. :nie może być jej wspólnikmoże być osoba prawnanie może być jej prokurentnie może być współmałżonek członka zarząduPodjęcie przez radę nadzorczą sp. z.o.o. uchwały: ?zawsze wymaga zwołania jej posiedzenianie wymaga quorum, gdy została prawidłowo zwołanamoże dotyczyć sprawy nie objętej porządkiem obradwymaga uprzedniej opinii Zarządu SpółkiPodejmowanie uchwał przez radę nadzorczą Sp. z.o.o. w trybie pisemnym :dotyczy każdej uchwały może być dokonywane, gdy umowa to przewidujemoże nastąpić w każdej sprawie, gdy wszyscy członkowie RN wyrażą zgodę na treść uchwały, może dotyczyć absolutorium dla Zarządu
Rada Nadzorcza w Sp. z.o.o.:może wydawać zarządowi wiążące poleceniamoże dokonywać rewizji stanu majątku spółkimoże odwoływać członka zarządu wybranego przez zgromadzenie wspólnikówskłada się co najmniej z 5 członków
Zgromadzenie wspólników w Sp. z.o.o.:podejmuje uchwały tylko na zgromadzeniu wspólnikówodbywa się w dowolnym miejscu wskazanym w umowie spółki zwoływane jest wyłącznie przez zarząd lub radę nadzorczązwoływane jest wraz z podaniem szczegółowego porządku obrad
Zgromadzenie wspólników Sp. z.o.o.: ??? czy c?może podjąć uchwałę w każdej sprawie za zgodą co najmniej 0 % głosówmoże być przerwane na dowolny czasmoże podjąć uchwałę tylko w sprawie objętej porządkiem obradpodejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, chyba że umowa lub KSH stanowią inaczej
Uchwały wspólników w Sp. z.o.o. zawsze wymaga :wybór zarząduzwrot dopłat nabycie i zbycie nieruchomościwybór uzupełniający do rady nadzorczej
Księga protokołów zgromadzenia wspólników w Sp. z.o.o.:musi być prowadzonamoże być prowadzona przez każdego, zasada jawnościzgłaszana jest do KRSpoświadczona jest notarialnie
Zaskarżenie uchwały zgromadzenia wspólników Sp. z.o.o. :?????????? Chyba bwstrzymuje jej wykonanienie wstrzymuje jej wykonaniamoże być dokonane tylko przez wspólnikamoże być dokonane w ciągu 12 miesięcy od jej podjęcia
Wg mnie odpowiedź b jest prawidłowa. Jest zgodna ogólnym „trendem” w polskim ustawodawstwie
Zawarcie umowy zobowiązującej rozporządzającej o wartości przekraczającej
dwukrotność kapitału zakładowego Sp. z.o.o.:
wymaga zgody Rady Nadzorczejwymaga zgody Zarząduwymaga zgody wspólnikówwymaga potwierdzenia notarialnego wzorów podpisów
na zdrowy rozum zaznaczyłbym odpowiedź a, ale nie mam dowodów. Są też przesłanki by odpowiedź a odrzucić
Podwyższenie kapitału zakładowego w Sp. z.o.o.:zawsze wymaga zmiany umowy spółkijest skuteczne od dnia jej powzięciewymaga wpisu konstytutywnego do KRSmoże być dokonane tylko wtedy, gdy umowa spółki to przewiduje
Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce z.o.o.:następuje tylko przez ustanowienie nowych udziałówwymaga zgody 4/5 kapitału zakładowegodaje wspólnikom prawo pierwszeństwa do objęcia nowych udziałówzawsze wymaga uchwały zgromadzenia wspólników
Obniżenie kapitału zakładowego w Sp. z.o.o.:zawsze wymaga postępowania konwokacyjnego jest skuteczne tylko wobec przyszłych wierzycieli spółkijest skuteczne od dnia wpisu do KRSnie może być dokonane bez uchwały zgromadzenia wspólników
Spółka akcyjna w organizacji: jest osobą prawnąmoże wyłącznie pozywać być pozywaną nie jest przedsiębiorcąmoże we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana
Spółkę akcyjną:zawiązać mogą co najmniej 3 osoby fizyczne nie może zawiązać jednoosobowa SAmoże zawiązać każda osobanie może zawiązać jednoosobowa spółka z.o.o.Założyciele SA:to zawsze jej akcjonariuszeto zawsze jej przyszły zarządmogą otrzymać akcje gratisoweto osoby podpisujące statutKapitał zakładowy w konkretnej SA dzieli się :na akcje nierówne i podzielnena akcje równe i niepodzielne na udziały kapitałowew proporcji do liczby akcjonariuszyAkcje w SA:muszą być o równej wartości nominalnejmogą być pokryte świadczeniami dodatkowymimogą nie mieć wartości nominalnejmuszą mieć wartość nominalną równą emisyjnejAkcje w SA:są podzielnemuszą być wydawane w odcinkach zbiorowychmogą być wydawane w odcinkach zbiorowychrodzą jedynie prawa korporacyjnePokrycie akcji to :to samo co zapłata za akcjeto samo co ich objęciedla zarejestrowania spółki musi nastąpić w pełnej wysokościmoże nastąpić aportemDokumenty akcji :na okaziciela mogą być wydawane przed pełną wpłatąimiennych mogą być wydawane przed pełną wpłatąmogą być wydawane przed zarejestrowaniem spółkinie ujawniają wysokości dokonanych wpłat na pokrycieWpłaty na akcje :muszą być wniesione w pełnej wysokości przed zarejestrowaniem spółkipowinny być dokonane równomiernie na wszystkie akcjemogą być dokonywane sukcesywnie na określone pakiety akcjimuszą być dokonane za pośrednictwem domu maklerskiegoZawiązanie SA następuje :z chwilą jej zarejestrowaniaz chwilą zgłoszenia wniosku o jej zarejestrowaniez chwilą objęcia wszystkich akcjiz chwilą pokrycia wszystkich akcji180. Zawiązanie SA : musi być łączne- niemoże być jednorodnemoże być mieszanemoże być sukcesywneKodeks handlowy przewiduje dwie możliwości zawiązania spółki akcyjnej:1/ zawiązanie przez samych założycieli lub łącznie z osobami trzecimi, zwane zawiązaniem jednoczesnym/łącznym.2/ zawiązanie sukcesywne w drodze publicznej subskrypcji.Zawiązanie sukcesywneTen sposób zgromadzenia kapitału akcyjnego regulują bardzo szczegółowo przepisy art.316-328 kh. Ponadto mają zastosowanie przepisy ustawy o publicznym obrocie papieramiwartościowymi.181. Kapitał zakładowy w SA:to suma wartości nominalnej akcji spółkito suma wartości emisyjnej wszystkich akcjimusi być w całości pokrytymusi być co do wartości jednoznacznie określony"suma wartości wszystkich akcji stanowi kwotę kapitału zakładowego spółki." Źródła tworzenia kapitału zakładowego spółki akcyjnej równowartość wyemitowanych akcji w cenie nominalnej opłaconych gotówką, aportami rzeczowymi,
182. Oszacowanie wartości aportów w SA dokonywane jest przez akcjonariuszydokonywa zarząd spółkijest fakultatywne (?)dokonywa biegły wyznaczony przez sąd rejestrowyWnosząc wkład niepieniężny do spółki akcyjnej, należy liczyć się z obowiązkiem poddania wyceny aportu badaniu biegłego rewidenta. Zarząd spółki (albo jej założyciele - gdy spółka jest zawiązywana) zobowiązany jest sporządzić pisemne sprawozdanie, określające m.in. przedmiot wkładów niepieniężnych, liczbę i rodzaj wydawanych w zamian za nie akcji oraz zastosowaną metodę wyceny (art. 311 kodeks spółek handlowych). Sprawozdanie to podlega badaniu biegłego rewidenta wyznaczonego przez sąd rejestrowy w zakresie jego prawdziwości i rzetelności. Biegły bada też, czy wartość wkładów niepieniężnych odpowiada co najmniej wartości nominalnej obejmowanych za nie akcji bądź cenie emisyjnej akcji.183. Akcjonariusz ponosi odpowiedzialność za :zaniżenie wartości aporturodzaj (typ) aportuzawyżenie wartości aportu przyjęcie przez spółkę aportu
jedyną odpowiedzialnością jaka może ponieść akcjonariusz jest obniżenie wartości akcji i dywidendówGdy wspólnik albo akcjonariusz wniósł wkład niepieniężny mający wady, to ma obowiązek wyrównania spółce kapitałowej różnicy między wartością przyjętą w umowie albo statucie spółki a wartością wkładu.Zgodnie bowiem z art. 175 par. 1 kodeksu spółek handlowych, jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości w dniu zawarcia umowy spółki, wspólnik, który wniósł taki wkład, oraz członkowie zarządu, którzy, wiedząc o tym, zgłosili spółkę do rejestru, obowiązani są solidarnie wyrównać spółce brakującą wartość.
Powołanie zarządu w spółce akcyjnej jest:
obowiązkowe
fakultatywneobowiązkowe, gdy liczba akcjonariuszy przekroczy 9 osóbobowiązkowe, gdy liczba akcjonariuszy przekroczy 25 obowiązkowe
Zgłoszenie SA do KRS winno być dokonane: ?
niezwłocznie
w ciągu 14 dni od daty uchwalenia statutu spółkiw ciągu 6 miesięcy licząc od daty sporządzenia statutu spółkiw ciągu 9 miesięcy od daty uchwalenia statutu spółkiMinimalny kapitał zakładowy w SA wynosi :10,00050,000500,0001,000,000Minimalna wartość jednej akcji wynosi :1 grosz.1 zł.50 zł.100 zł.
Pokrycie akcji:to, to samo co objęcie akcjimusi nastąpić w pełnej wysokości przed rejestracją spółkimoże być dokonane w 1/4 ich wartości nominalnejwymaga zgody Zarządu spółkihttp://books.google.pl/books?id=J-6jqsfRNmgC&pg=PA279&lpg=PA279&dq=Pokrycie+akcji+musi+nast%C4%85pi%C4%87+w+pe%C5%82nej+wysoko%C5%9Bci+przed+rejestracj%C4%85+sp%C3%B3%C5%82ki&source=bl&ots=9xn1zjAGFF&sig=zPfQgpSKH7yOmfqHHyP1mVwZa14&hl=pl&ei=g5YZSpWhA4i1-Qat1rXLDg&sa=X&oi=book_result&ct=result&resnum=2#PPA279,M1Akcje nie mogą być obejmowane :przez osoby niepełnoletniepowyżej wartości nominalnejponiżej wartości nominalnejprzed pełnym ich pokryciem"Akcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej."= patrz: http://www.polzlaw.pl/publikacje_formy-spolka-akcyjna.htmlO nieletnich nic nie znalazłamW statucie spółki akcyjnej:muszą być umieszczone nazwiska członków pierwszych organów spółkinie mogą być umieszczone nazwiska członków pierwszych organów spółkimusi być określona jednoznacznie wysokość kapitału zakładowegoumieszcza się nazwiska i imiona pierwszych akcjonariuszy
Art. 304. § 1. Statut spółki akcyjnej powinien określać:
1) firmę i siedzibę spółki, 2) przedmiot działalności spółki, 3) czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony, 4) wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego, 5) wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela, 6) liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów, 7) nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) założycieli, 8) liczbę członków zarządu i rady nadzorczej albo co najmniej minimalną lub maksymalną liczbę członków tych organów oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu lub rady nadzorczej, 9) (60) (uchylony), 10) pismo do ogłoszeń, jeżeli spółka zamierza dokonywać ogłoszeń również poza Monitorem Sądowym i Gospodarczym.
§ 2. Statut powinien również zawierać, pod rygorem bezskuteczności wobec spółki, postanowienia dotyczące:
1) liczby i rodzajów tytułów uczestnictwa w zysku lub w podziale majątku spółki oraz związanych z nimi praw, 2) wszelkich związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki, poza obowiązkiem wpłacenia należności za akcje, 3) warunków i sposobu umorzenia akcji, 4) ograniczeń zbywalności akcji, 5) uprawnień osobistych przyznanych akcjonariuszom, o których mowa w art. 354, 6) (61) co najmniej przybliżonej wielkości wszystkich kosztów poniesionych lub obciążających spółkę w związku z jej utworzeniem.
§ 3. Statut może zawierać postanowienia odmienne, niż przewiduje ustawa, jeżeli ustawa na to zezwala.§ 4. Statut może zawierać dodatkowe postanowienia, chyba że z ustawy wynika, że przewiduje ona wyczerpujące uregulowanie albo dodatkowe postanowienie statutu jest sprzeczne z naturą spółki akcyjnej lub dobrymi obyczajami.
Akcja jest :obligacjąpapierem wartościowymświadectwem założycielskimzawsze dokumentem wydawanym na piśmie
Akcje konkretnej S.A. mogą być:emisyjne i nominalneaportowe na okazicielagotówkowe, imienne i uprzywilejowanestałe i tymczasowe
Zmiana akcji imiennej na akcję na okaziciela:jest zawsze możliwazależna jest wyłącznie od postanowień statutuzależna jest wyłącznie od postanowień statutu i wniosku akcjonariuszazależna jest wyłącznie od statutu i wniosku akcjonariusza i postanowień kodeksu spółek handlowych
Imienne świadectwo tymczasowe :wydawane jest założycielom spółkiwydawane jest akcjonariuszom aportowymwydawane jest wszystkim akcjonariuszom pokrywającym akcję gotowiznąwydawane jest w przypadku niepełnego pokrycia akcji na okazicielaImienne świadectwo tymczasowe:wydawane jest wszystkim akcjonariuszomtylko akcjonariuszom pokrywającym akcje aportemjest niezbywalne i nie dziedzicznewydawane jest w przypadku niepełnego pokrycia akcjiAkcja:jest zbywalna zawszezawsze może być zawsze zastawiona może być zbyta tylko za zgodą spółki może być zawsze umorzonaSposób pokrycia akcji:może być dowolnymusi nastąpić w pełnirzutuje na rodzaj akcjinie ma znaczenia prawnego
Akcja aportowa:może być na okazicielamoże być nie w pełni pokrytazawsze pozostanie imiennamusi być zatrzymana w spółce przez 1 rok obrachunkowy, w którym nastąpiło pokrycie akcji
Akcje:są niezbywalnesą zawsze zbywalneich zbywalność może być utrudnionamają charakter obligacjiUmowa winkulacyjna może być zawarta na czas nieoznaczonymoże być zawarta na max. 5 latwyklucz zawarcie umowy pierwokupunie może być zawarta Zastawnik:nie może mieć przyznanego prawa głosu z akcji zastawionychmoże mieć przyznane prawa głosu z akcji zastawionychjego prawo głosu zależy od czynności prawnej ustanawiającej ograniczone prawo rzeczowejego prawo głosu zależy od postanowień umowy i statutu spółkiw odniesieniu do spółki akcyjnej zastawnik może wykonywać prawo głosu z akcji imiennej lub świadectwa tymczasowego, na której ustanowiono zastaw, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe, oraz gdy w księdze akcyjnej dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu. Jednakże statut może przewidywać zakaz przyznawania prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji albo może uzależnić przyznanie takiego uprawnienia od zgody organu spółki.Księga akcyjna:obejmuje wszystkich akcjonariuszyjest jawna dla wszystkichobejmuje tylko posiadaczy akcji imiennych i świadectw tymczasowychprowadzona jest przez radę nadzorcząS.A. może powierzyć prowadzenie księgi akcji imiennych i świadectw tymczasowych:każdemubankowi lub domowi maklerskiemuKomisji Rewizyjnejbiegłemu rewidentowi
Podział zysku w SA:jest obligatoryjnyjest fakultatywnymusi dotyczyć dywidendymoże być przedmiotem NZW
Akcje uprzywilejowane:zawsze muszą być imiennenie mogą być akcjami aportowymiw pełnym zakresie dotyczą akcji spółki publicznejmuszą być unormowane w statucie spółki
Uprzywilejowanie akcji może dotyczyć:wszystkich przywilejów bez ograniczeńtylko co do głosu i dywidendyzbywalność akcjiprawa głosu, do dywidendy i do udziału w masie likwidacyjnej spółkiUprzywilejowanie akcji uprzywilejowanej może dotyczyć:co do głosu - maximum 3 głosy na 1 akcjęco do głosu - maximum 2 głosy na 1 akcjęco do dywidendy - 300 % dywidendy zwykłejco do dywidendy - 200 % dywidendy zwykłej Świadectwo założycielskie:wydawane jest wszystkim założycielom spółkijest papierem wartościowymrodzi prawa korporacyjnejest obligacjąŚwiadectwo założycielskie:wydawane jest na czas nieoznaczonywydawane jest na okres 15 latwydawane jest na okres 10 lat ( odp.OK)jest dziedziczneŚwiadectwo założycielskie:wydawane jest pierwszym akcjonariuszomwydawane jest założycielom w celu wynagrodzenia za usługi przy powstaniu spółkiwydawane jest pierwszemu zarządowi spółkijest papierem wartościowymŚwiadectwo użytkowe:daje ich posiadaczom prawa korporacyjne i majątkowemoże być wydawane w przypadku umorzenia akcjijest papierem wartościowymma wartość nominalnąŚwiadectwo depozytowe:to papier wartościowyto obligacjato dokument na okazicielato przesłanka wykonywania praw korporacyjnych
Akcja własna:to każda akcja, której właścicielem jest spółkato akcja wyemitowana przez spółkę i przez nią nabytato także każda akcja spółki zależnej i podporządkowanej emitentowinie ma wartości nominalnejAkcja własna:rodzi wszelkie prawa korporacyjne i majątkowerodzi tylko prawa majątkowe zbywalnerodzi tylko prawa korporacyjnerodzi obowiązek jej zbycia lub umorzeniaNabycie akcji własnych: jest zawsze możliwe, nie tylko w przypadku określonym w KRSdotyczy tylko akcji gotówkowychdotyczy tylko akcji w pełni pokrytychmoże być dokonane z kapitału zakładowegoAkcja niema:nie ma wartości nominalnejrodzi wszelkie prawa korporacyjnejest dziedziczna i zbywalnato akcja nie w pełni pokrytaAkcja niema:zawsze może być emitowana przez spółkęrodzi szczególne przywileje dywidendoweto akcja, z której nie można wykonać prawa głosuto akcja umorzonaKapitał zapasowy SA:jest fakultatywnyjest obligatoryjny, a jego wysokość winna być równa kapitałowi zakładowemujest obligatoryjny do wysokości 1/3 kapitału zakładowego tworzony jest wyłącznie z agioWalne zgromadzenie SA jest ważne gdy:zostało prawidłowo zwołaneuczestniczy w nim co najmniej 1/3 kapitału zakładowegouczestniczy w nim co najmniej ½ kapitału zakładowegouczestniczy w nim co najmniej 2/3 kapitału zakładowegoPrawo głosu na walnym zgromadzeniu przysługuje :wszystkim jego uczestnikomwszystkim akcjonariuszomod dnia pełnego pokrycia akcji (chyba że statut stanowi inaczej)świadectwom depozytowymPełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu SA:może być tylko jej akcjonariuszmoże być pracownik spółkimoże być osoba fizyczna o ograniczonej zdolności do czynności prawnychmoże być członek jej zarząduUchwała o emisji obligacji zamiennych podejmowana jest :zwykłą większością głosówbezwzględną większością głosów ?kwalifikowaną (2/3) większością głosówkwalifikowaną (3/4) większością głosówUchwała o istotnej zmianie przedmiotu działalności SA:podejmowana jest większością 2/3 głosówpodejmowana jest przy uwzględnieniu przywilejów głosowychnie wymaga zmiany statutu spółkijest skuteczna od dnia jej powzięciaPrzymusowy wykup akcji:jest zawsze możliwydotyczy każdej SAwynika wyłącznie z postanowień statutudecyzję w tym zakresie podejmuje Walne Zgromadzenie S.A.Przymusowy wykup akcji:dotyczy akcjonariuszy reprezentujących mniej niż 2% kapitału zakładowegodotyczy akcjonariuszy reprezentujących mniej niż 3% kapitału zakładowegodotyczy akcjonariuszy reprezentujących mniej niż 5% kapitału zakładowegodotyczy akcjonariuszy reprezentujących mniej niż 10% kapitału zakładowegoGłosowanie na walnym zgromadzeniu SA:zawsze jest jawnezawsze jest tajnetajne jest na żądanie jednej akcjio tajności decyduje wynik głosowania nad takim wnioskiem
Walne zgromadzenie SA odbywa się :wyłącznie w siedzibie spółkiw dowolnym miejscu wskazanym w ogłoszeniu przez Zarządwyłącznie na terytorium RPtakże per currendaNa gruncie spółki akcyjnej, zgodnie z art. 403 zd. 1 Ksh, walne zgromadzenie odbywa się co do zasady w siedzibie spółki. Statut może zawierać odmienne postanowienia dotyczące miejsca zwołania walnego zgromadzenia, z tym jednak ograniczeniem odnośnie swobody wyboru miejsca, że zgromadzenie musi odbywać się wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej PolskiejWalne zgromadzenie SA:może podjąć uchwałę w każdej sprawiemoże podjąć uchwałę tylko w sprawie objętej porządkiem obradza zgodą 100% kapitału zakładowego może podjąć uchwałę w każdej sprawienie zawsze musi być zwoływane listami poleconymi lub za poświadczeniem odbioru
Art. 404. § 1. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na walnym zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.
§ 2. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.
Uchwały walnego zgromadzenia protokołuje:sekretarz Prezydium ZgromadzeniaPrezydium zgromadzenianotariuszstosowna komisja powołana przez Walne Zgromadzenie
rt. 421. § 1. Uchwały walnego zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.
§ 2. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników walnego zgromadzenia. Dowody zwołania walnego zgromadzenia zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów.§ 3. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.
230. W przypadku oczywiście bezzasadnego powództwa o uchylenie uchwały
walnego zgromadzenia SA sąd może zasądzić:
zadośćuczynienie za krzywdę moralną10 - krotność kosztów sądowychogłoszenie orzeczenia w środkach masowego przekazukarę grzywnySąd rejestrowy może tylko - w drodze wyjątku - czasowo zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu rozprawy (art. 423 K.s.h.). Co więcej, w przypadku wniesienia oczywiście bezzasadnego powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia sąd, na wniosek pozwanej spółki, może zasądzić od powoda kwotę do dziesięciokrotnej wysokości kosztów sądowych oraz wynagrodzenia jednego adwokata lub radcy prawnego. 231. Na walnym zgromadzeni Zarząd SA powinien:udzielić informacji i odpowiedzi na każde pytanie akcjonariuszaudzielić informacji i odpowiedzi na pytanie akcjonariusza uzasadnione dla oceny sprawy objęte porządkiem obradodmówić udzielenia informacji, gdy mogłoby to narazić członka zarządu na odpowiedzialność karną, cywilną lub administracyjnąniezwłocznie udzielić informacji i odpowiedzi na każde pytanie akcjonariuszaSzczególnym prawem akcjonariusza wynikającym z Kodeksu spółek handlowych jest prawo żądania udzielenia przez zarząd informacji podczas obrad walnego zgromadzenia, gdy jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Należy jednak pamiętać, iż nie jest to prawo bezwzględne, gdyż zarząd może odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy mogłoby to wyrządzić spółce szkodę (np. tajemnica techniczna, handlowa lub organizacyjna przedsiębiorstwa) lub gdy mogłoby narazić członka zarządu na odpowiedzialność cywilną, karną lub administracyjną. Możliwe jest udzielanie informacji poza walnym zgromadzeniem, jednak każdą tego typu sytuację należy ujawnić na kolejnym walnym zgromadzeniu.Uprawnionym do głosowania na walnym zgromadzeniu SA:każdy akcjonariuszposiadacz świadectwa użytkowego lub świadectwa założycielskiegoposiadacz akcji imiennejkażdy posiadacz akcji na okazicielaWalne zgromadzenie SA ( o ile statut lub ustawa nie stanowią inaczej )wymaga quorum 50 % kapitału zakładowegowymaga quorum 75% kapitału zakładowegojest ważne bez względu na liczbę uczestniczących w nim akcjimoże podjąć uchwałę tylko w sprawie objętej porządkiem obrad, np. sprawy porządkoweAkcja spółki zawiązanej po 01.01.2001 r. daje:co najwyżej prawo do 1 głosu na jedną akcjęco najwyżej prawo do 2 głosów na jedną akcjęzawsze prawo głosuprawo zaskarżenia każdej uchwały walnego zgromadzeniaIstotna zmiana przedmiotu działalności spółki wymaga:zgody wszystkich akcjonariuszyzgody 50 % = 1 kapitału zakładowego2/3 głosów uczestniczących w głosowaniugłosowania tajnegoGłosowanie na walnym zgromadzeniu SA:zawsze jest jawnezawsze jest tajnejest tajne na żądanie 10 % kapitału zakładowego uczestniczącego w głosowaniujest tajne na żądanie jednej akcjiPracownik spółki akcyjnej:nie może być akcjonariuszemnie może być jej prokurentemnie może być członkiem jej zarządunie może być pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniuPrawo głosu na walnym zgromadzeniu przysługuje:od dnia pełnego akcji pokrycia, chyba że statut stanowi inaczejkażdej akcji (nie- bo np. niemej nie przysługuje) także świadectwom założycielskimtakże akcji złotejWikipedia: prawo głosu (prawo to będzie realizowane głównie przez uczestnictwo w zgromadzeniu akcjonariuszy). Prawo głosu przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji, chyba że statut stanowi inaczejPodwyższenie kapitału zakładowego w SA:zawsze wymaga zmiany statutuwymaga zgody co najmniej połowy kapitału zakładowegowymaga uprzednio pełnego pokrycia już istniejących akcjijest skuteczne od daty wpisu do KRSPodwyższenie kapitału zakładowego może być dokonane dopiero po całkowitym wpłaceniu co najmniej dziewięciu dziesiątych dotychczasowego kapitału zakładowego.Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce akcyjnej zawsze wymaga zmiany statutu. (http://prawo.gazetaprawna.pl/artykuly/100718,podwyzszenie_kapitalu_zakladowego_w_spolce_akcyjnej.html)Podwyższenie kapitału zakładowego w SA:zawsze następuje przez emisje nowych akcjijest skuteczne od dnia powzięcia stosownej uchwałyjest skuteczne od dnia ich pełnego pokryciawymaga wpisu do KRSWikipedia: Każde podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zgłoszenia tego do KRS.Objęcie nowych akcji w podwyższonym kapitale zakładowym SA:następuje wyłącznie w trybie subskrypcji prywatnejnastępuje wyłącznie trybie w trybie subskrypcji zamkniętejnastępuje wyłączenie w trybie subskrypcji otwartejmoże nastąpić w różnych trybachObjęcie nowych akcji może nastąpić w drodze: 1. złożenia oferty przez spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata; przyjęcie oferty następuje na piśmie pod rygorem nieważności (subskrypcja prywatna), 2. zaoferowania akcji wyłącznie akcjonariuszom, którym służy prawo poboru (subskrypcja zamknięta), 3. zaoferowania akcji w drodze ogłoszenia skierowanego do osób, którym nie służy prawo poboru (subskrypcja otwarta).Podwyższenie kapitału zakładowego w SA może nastąpić:w pokryciu kapitału zakładowego w pełnej wysokościpo pokryciu kapitału zakładowego w 9/10 dotychczasowej wysokości kapitału zakładowegopo 9 miesiącach licząc od dnia powzięcia uchwałyper currendaPodwyższenie kapitału zakładowego może być dokonane dopiero po całkowitym wpłaceniu co najmniej dziewięciu dziesiątych dotychczasowego kapitału zakładowego.Jednolity tekst statutu spółki uchwala :wyłącznie walne zgromadzeniewyłącznie rada nadzorczawymaga wpisu do KRS (chyba?)winien być opublikowany w Monitorze Sądowym lub Gospodarczym
Prawo poboru:jest prawem niemajątkowym niezbywalnymjest prawem majątkowym niezbywalnymjest prawem majątkowym zbywalnymjest prawem niemajątkowym zbywalnymPrawo poboru jest prawem majątkowym, ookreślonej wartości pieniężnej. Zarówno prawo przyznane na mocy statutu spółki, jak i w drodze uchwały zgromadzenia wspólników, jest zbywalne (http://wydawnictwo.dragowski.pl/index.php?ID=1001761&id_artykul=1674057)Prawo poboru:jest prawem wynikającym z mocy ustawyjest prawem statutowymjest prawem niezbywalnym- niejest prawem osobistym- nieSubemitent:to nabywca akcji od emitentamoże pokryć akcje aportemmusi pokryć akcje gotowiznąnie może być osobą fizycznąSubemitent inwestycyjny jest to podmiot zobowiązujący się do kupna od emitenta na własny rachunek całości lub części oferowanych walorów, na które subskrybenci nie zapisali się w wyznaczonym terminie.Termin do zapisywania się na akcje:może być dowolnie określonynie może być dłuższy niż 3 miesiące od dnia otwarcia subskrypcjiwynosi 14 dnimoże być wyznaczony ad libitumPodwyższenie kapitału zakładowego w S.A. :musi nastąpić przez wpłatę przez akcjonariuszy lub wniesienie wkładów niepieniężnychmoże nastąpić z czystego zyskumoże być warunkowenie zawsze wymaga zgłoszenia do KRSObniżenie kapitału zakładowego:może nastąpić tylko przez umorzenie akcjizawsze wymaga postępowania konwokacyjnegomoże być dokonane także poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcjinie skutkuje wobec już istniejących wierzycieli spółkiKapitał zakładowy spółki akcyjnej obniża się, w drodze zmiany statutu, przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji oraz w przypadku podziału przez wydzielenie.Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w S.A. następuje:z dniem podjęcia stosownej uchwały- niewymaga uchwały walnego zgromadzeniagdy statut to przewidujenie może przekraczać 2/3 kapitału zakładowegoZgodnie z regulacją ksh. zarząd zobowiązany jest dokonać zgłoszenia do sądu rejestrowego warunkowego podwyższenia kapitału. Uchwała taka podjęta powinna być zgodnie z art. 455 i określać między innymi wartość nominalną podwyższenia, która nie może jednak przekraczać trzech czwartych kapitału zakładowego z chwili podjęcia uchwały, termin wykonania prawa z akcji, określenie grona osób uprawnionych, cel podwyższania. Należy jednak podkreślić, iż w przeciwieństwie do tzn. zwykłego podwyższenia, samo warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje wraz z wydaniem dokumentów akcji, co może nastąpić po wniesieniu wkładów w pełnej wysokości, a nie z chwilą rejestracji objęcia tych akcji. W konsekwencji w ciągu 30 dni po upływie każdego roku kalendarzowego zarząd zobowiązany jest zgłosić do sądu wykaz akcji objętych w danym roku celem uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego. Warunkowo podwyższony kapitał akcyjny przekształca się zatem na podwyższenie bezwarunkowe z chwilą skorzystania z prawa zamiany przez wskazane w uchwale podmioty.Uchwała walnego zgromadzenia o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego może zostać powzięta w celu:1) przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa albo2) przyznania praw do objęcia akcji pracownikom, członkom zarządu lub rady nadzorczej w zamian za wkłady niepieniężne, stanowiące wierzytelności, jakie przysługują im z tytułu nabytych uprawnień do udziału w zysku spółki lub spółki zależnej.Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego - tak, jak przy podwyższeniu w ramach kapitału docelowego - nie może przekraczać 3/4 kapitału zakładowego z chwili podejmowania uchwały. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w S.A. :może być dokonane zawszenie może być dokonanemoże być pokryte pracą bądź usługami ?nie może być pokryte ze środków własnychWkłady na akcje mogą być pokryte zarówno gotowizną jak i wkładami niepieniężnymi, które podlegają badaniu przez biegłego rewidentaUchwała zarządu w sprawie docelowego podwyższenie kapitału zakładowego:zawsze wymaga zgody Rady Nadzorczejw sytuacji wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymaga zgody Rady Nadzorczej (CHYBA)wymaga notarialnego poświadczenia podpisówjest skuteczna od dnia jej powzięciaPowództwo o uchylenie uchwały WZ niepublicznej S.A.:może być wniesione zawszemusi być wniesione w ciągu 1 miesiąca licząc od podjęcia uchwałymusi być wniesione w ciągu 3 miesięcy licząc od podjęcia uchwałymusi być wniesione w ciągu 6 miesięcy licząc od podjęcia uchwały
Powództwo ouchylenie uchwały walnego zgro- madzenia spółki akcyjnej prywatnej należy wnieść wterminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości ouchwale, nie później jednak niż wterminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały.FINITO