Umowa sprzedaży przedsiębiorstwa

Zawarta w

w dniu

, pomiędzy:

1.

(nazwa spółki)

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w

wpisane do rejestru handlowego prowadzonego przez

pod numerem

o kapitale zakładowym w wysokości

której Prezesem Zarządu jest

uprawniony do jednoosobowej reprezentacji spółki, zwaną dalej

Kupującym, reprezentowaną w niniejszej umowie przez Prezesa Zarządu;

oraz

1.

zamieszkałym(ą) w

prowadzącej działalność w

wpisanej do ewidencji

działalności gospodarczej prowadzonej przez

pod Nr

, zwanych dalej Sprzedającymi.

I. POSTANOWIENIA WSTĘPNE I OŚWIADCZENIA STRON

§ 1.

1.

Sprzedający oświadcza, że jest wyłącznym wspólnikiem spółki cywilnej działającej pod nazwą

która to spółka jest wpisana do ewidencji działalności gospodarczej prowadzonej przez

pod Nr

2.

Sprzedający załącza do niniejszej umowy Umowę spółki cywilnej

i oświadcza, że jej treść jest aktualna i wiążąca strony oraz, że poza załączoną umową spółki nie istnieją jakiekolwiek inne zobowiązania Sprzedającego względem osób trzecich, które zmieniałyby lub rozszerzały postanowienia załączonej umowy spółki.

§ 2.
Sprzedający oświadcza, że jest wyłącznym właścicielem spółki cywilnej, zwanej dalej Przedsiębiorstwem, którego przedmiotem jest przede wszystkim prowadzenie działalności w zakresie
§ 3.
Przystępując do zawarcia niniejszej umowy, Sprzedający jako właściciel spółki cywilnej
oświadcza, że wszelkie dane i informacje przedstawione i ujawnione w ewidencji działalności
gospodarczej prowadzonej dla tejże spółki przez
z której zaświadczenia z dnia				stanowi załącznik do niniejszej umowy, są zgodne
z aktualnym stanem faktycznym i prawnym Spółki. Sprzedający bierze na siebie pełną odpowiedzialność za ujawnione dane i informacje i oświadcza, że wszelkie dokumenty przedstawione przez niego, w oparciu o które przygotowano niniejszą umowę, a Kupujący zdecydował się do niej przystąpić, są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie mogłoby wpłynąć na zmianę warunków lub treści niniejszej umowy. Sprzedający oświadcza ponadto, że poza ujawnionymi informacjami i danymi, nie istnieją żadne inne zobowiązania Spółki, które mogłyby wywrzeć wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową oraz osiągane wyniki finansowe Przedsiębiorstwa, ani też nie znane im są okoliczności, które mogłyby w przyszłości powodować powstanie takich zobowiązań. Sprzedający oświadcza także, że przeciwko
niemu, jako właścicielowi spółki
nie toczy się żadne postępowanie sądowe lub administracyjne, które mogłoby skutkować jakimikolwiek obciążeniami w przyszłości. Sprzedający oświadcza, że poza zobowiązaniami związanymi z bieżącą działalnością spółki nie zaciągnął żadnych innych zobowiązań, w tym w szczególności nie udzielił żadnych gwarancji i poręczeń, nie wystawiali żadnych weksli, nie zaciągali pożyczek i kredytów.
§ 4.
1.	Sprzedający oświadcza ponadto, że nie zalega on z jakimikolwiek świadczeniami publicznoprawnymi, w tym w szczególności nie istnieją względem niego żadne zaległości z tytułu podatków, składek na ubezpieczenie społeczne i zdrowotne.
2.	Strony ustalają, że Kupujący wystąpi za zgodą Sprzedającego do urzędów skarbowych właściwych miejscowo ze względu na miejsce zamieszkania Sprzedającego oraz ze względu na miejsce prowadzenia działalności gospodarczej o wydanie zaświadczenia o wysokości zaległości podatkowych w trybie art.112 § 7 Ordynacji podatkowej.

§ 5.
Jeżeli nic innego nie wynika z dalszych postanowień umowy, za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z niniejszej umowy odpowiedzialny jest Sprzedający.
II. PRZEDMIOT UMOWY SPRZEDAŻ PRZEDSIĘBIORSTWA
§ 6.
Przedmiotem niniejszej umowy jest sprzedaż przez Sprzedającego na rzecz Kupującego Przedsiębiorstwa opisanego w niniejszej umowie.
§ 7.
Zgodnie z art.55^2 sprzedaż Przedsiębiorstwa na podstawie niniejszej umowy obejmuje wszystkie składniki majątkowe związane z działalnością przedsiębiorstwa. W tym w szczególności:
a)	Nazwę
	indywidualizującą przedsiębiorstwo, pod którą to nazwą prowadzona jest działalność Przedsiębiorstwa na rynku;
b)	Środki trwałe związane z działalnością Przedsiębiorstwa, których szczegółowy wykaz wraz z podaniem ich wartości rynkowej zawiera Załącznik Nr 1 do niniejszej umowy;
c)	Wartości niematerialne i prawne w rozumieniu księgowym, w tym w szczególności licencje na oprogramowanie komputerowe. Szczegółowy wykaz wartości niematerialnych wraz z podaniem ich wartości rynkowej zawiera załącznik Nr 1 do niniejszej umowy;
d)	Wierzytelności i zobowiązania pieniężne według stanu opisanego w księgach handlowych Przedsiębiorstwa na dzień podpisania niniejszej umowy. Celem ustalenia dokładnego stanu wierzytelności i zobowiązań pieniężnych Sprzedający zobowiązują się przygotować bilans na dzień zawarcia umowy i przekazać go Kupującemu niezwłocznie po przygotowaniu, jednakże nie później
	niż do			dni od zawarcia umowy;
e)	Prawa do lokali związanych z działalnością Przedsiębiorstwa. Opis tychże lokali (położenie, metraż, właściciel (wynajmujący), tytuł prawny itp.) zawiera załącznik Nr 2 do niniejszej umowy;
f)	Inne prawa i obowiązki o charakterze niepieniężnym, w tym w szczególności umowy długoterminowe o zasadniczym znaczeniu dla działalności Przedsiębiorstwa. Szczegółowy wykaz tych umów zawiera Załącznik Nr 3 do niniejszej umowy;
g)	g) Prawa wynikające ze stosunku pracy. Załącznik Nr 4 do niniejszej umowy zawiera listę pracowników przejętych przez Kupującego w trybie art.23^1 kodeksu pracy.

III. DODATKOWE ZOBOWIĄZANIA SPRZEDAJĄCYCH ZWIĄZANE ZE SPRZEDAŻĄ
§ 8.
Sprzedający zobowiązują się, że w terminie							dni od daty zawarcia niniejszej umowy doprowadzą
swoimi staraniami do następujących czynności prawnych:
a)	Podpisania trójstronnego porozumienia pomiędzy Sprzedającym, Kupującym i wynajmującym lokale zajmowane aktualnie na działalność Przedsiębiorstwa, opisane w załączniku Nr 2, którego przedmiotem będzie wstąpienie Kupującego w ogół praw i obowiązków najemcy (Sprzedającego) wynikających z dotychczasowych umów najmu; Porozumienie takie może zostać także zastąpione jednostronnym, pisemnym oświadczeniem wynajmującego o wyrażeniu zgody na wstąpienie Kupującego w prawa i obowiązki wynikające z najmu lokali.
b)	Podpisania trójstronnych porozumień pomiędzy Sprzedającym, Kupującym oraz stronami umów długoterminowych, wymienionych w załączniku Nr 3 do umowy, lub uzyskania od tych kontrahentów jednostronnych pisemnych oświadczeń o wyrażeniu zgody na wstąpienie Kupującego w prawa i obowiązki wynikające z umów długoterminowych;
c)	Podpisania trójstronnych porozumień pomiędzy Sprzedającym, Kupującym oraz pracownikami wymienionymi w załączniku Nr 4 do umowy, których przedmiotem będzie przejęcie pracowników na dotychczasowych warunkach pracy przez Kupującego. Podpisanie porozumień z pracownikami nie zwalnia Sprzedającego z obowiązku powiadomienia pracowników o przejściu zakładu pracy w trybie art.23^1 § 3 kodeksu pracy.
§ 9.
1.	Sprzedający zobowiązuje się do zawarcia z Kupującym kontraktów na zarządzanie sprzedawanym Przedsiębiorstwem, jako wyodrębnionym organizacyjnie oddziałem Kupującego.
2.	Sprzedający będzie zobowiązany do świadczenia usług zarządzania oddziałem Kupującego co
	najmniej przez okres kolejnych					lat obrotowych, przyjmując za pierwszy rok obrotowy rok
		.
3.	Przez okres obowiązywania umów o zarządzanie jak też w okresie										miesięcy po ich
	rozwiązaniu Sprzedający będzie zobowiązany do powstrzymania się od jakiejkolwiek działalności konkurencyjnej względem działalności Kupującego.
4.	Zobowiązania powyższe zostaną doprecyzowane w odrębnie zawartych ze Sprzedającym umowach o zarządzanie.
§ 10.
Sprzedający zobowiązuje się, że nie później niż w terminie									miesięcy od daty zawarcia niniejszej
umowy rozwiąże umowę spółki cywilnej
dokona wzajemnych rozliczeń w tego tytułu i zgłosi odpowiednim urzędom fakt zaprzestania prowadzenia działalności gospodarczej.

IV. CENA I WARUNKI PŁATNOŚCI
§ 11.
1.	Kupujący zobowiązuje się zapłacić na rzecz Sprzedającego łącznie, tytułem ceny nabycia
	Przedsiębiorstwa kwotę			słownie:
2.	Powyższa kwota zostanie uiszczona przelewem bankowym na rachunek Sprzedającego w Banku
		dni od daty zawarcia niniejszej umowy.
3.	Zgodnie z art.3 ust.1 pkt.1 Ustawy o podatku od towarów i usług sprzedaż Przedsiębiorstwa dokonana na podstawie niniejszej umowy nie podlega temu podatkowi.
V. POSTANOWIENIA ZWIĄZANE Z NIENALEŻYTYM WYKONANIEM UMOWY
§ 12.
1.	W przypadku jeśli którakolwiek ze stron, uchybi w istotny sposób postanowieniom niniejszej umowy, druga strona wezwie pisemnie stronę naruszająca umowę do zaprzestania dalszych naruszeń i wskaże rozsądna drogę poprawy. Strona naruszająca umowę obowiązana jest niezwłocznie zastosować się do żądań i wskazań drugiej strony i poinformować ją o tym na piśmie lub odmówić informując na piśmie o przyczynach odmowy.
2.	Jeżeli strona naruszająca warunki umowy bezpodstawnie odmawia zastosowania się do żądań i wskazań drugiej lub nie stosuje się do tych żądań i wskazań pomimo ich uznania, strona wzywająca, ma prawo odstąpić od umowy lub dochodzić wykonania jej postanowień przed Sądem Arbitrażowym.
3.	Strona, która nie zastosuje się do opisanej powyżej procedury lub poprzez swoje działania lub zaniechania uniemożliwi jej realizacje nie będzie mogła skutecznie powoływać się na uchybienia drugiej strony w wykonaniu Porozumienia.
§ 13.
W przypadku odstąpienia od umowy strony obowiązane są zwrócić sobie wzajemnie uzyskane świadczenia.
§ 14.
Strona, której działania lub zaniechania stały się wyłączną przyczyną odstąpienia do umowy będzie
zobowiązana do zapłaty na rzecz drugiej strony kary umownej w kwocie

VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 15.
Podatek od czynności cywilnoprawnych od niniejszej umowy zostanie zapłacony przez Kupującego.
§ 16.
Ewentualne spory powstałe w związku z realizacją niniejszej umowy będą rozstrzygane przez
§ 17.
Wszelkie zmiany niniejszego Porozumienia wymagają dla swojej ważności formy pisemnej.
§ 18.
Porozumienie sporządzono w			jednobrzmiących egzemplarzach, po			egzemplarze dla
każdej ze stron.
Podpis sprzedającego				Podpis kupującego

Strona 1

---