201011211793

180    IX. Spółki kapitało*? Z Spółka X ogrt

Obniżenie kapitału zakładowego powinno być przez zarząd zgłoszone do sądu rejestrowego (art. 265 § 1 k.s.h.) i należy przyjąć, że ma ono — podobnie jak w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego — charakter konstytutywny.

Do zgłoszenia należy dołączyć załączniki, o których mowa w art. 265 § 2 k.s.h. Powyższe wymagania nie są przewidziane w przypadkach określonych w art. 264 § 2 k.s.h. (obniżenie kapitału zakładowego bez obowiązku zwrotu wpłat dokonanych na kapitał zakładowy). Natomiast w przypadku określonym w art 199 § 4 i 5 k.s.h. (umorzenie udziału przez zarząd w razie ziszczenia są określonego zdarzenia) zamiast uchwały zgromadzenia wspólników należy dołączyć oświadczenie wszystkich członków zarządu w formie aktu notarialnego o spełnieniu warunków przewidzianych w ustawie i akcie założycielskim spółki oraz w uchwale o obniżeniu kapitału zakładowego.

2.10. Wyłączenie wspólnika

2.10.1. Przyczyny wyłączenia

Wyłączenie wspólnika zostało uregulowane w kodeksie spółek handlowych I niemal identycznie jak w kodeksie handlowym. Odnośne postanowienia zawadę I są w art. 266-269 k.s.h.

Jak wynika z art. 266 § 1 k.s.h., sąd może orzec wyłączenie wspólnika ze I spółki z ważnych przyczyn na żądanie (powództwo) wszystkich pozostałych I wspólników, z tym że udziały wspólników żądających wyłączenia muszą stano- I wić więcej niż połowę kapitału zakładowego.

Akt założycielski spółki może przyznać prawo wystąpienia z powództwem I o którym mowa, także mniejszej liczbie wspólników, ale ich udziały stanowić I muszą także wtedy więcej niż połowę kapitału zakładowego.

Warunkiem (przesłanką) wyłączenia jest przejęcie przez wspólników lub oso- I by trzecie udziałów wspólnika wyłączonego.

Jak z powyższej regulacji wynikałoby, wyłączenie wspólnika (nieznane innym I systemom prawnym) jest instytucją prawa sądowego, a nie umownego i może I być orzeczone jedynie w razie zaistnienia „ważnych przyczyn”. Nie należy I zatem tej instytucji utożsamiać ani z umorzeniem udziału, ani z wypowiedze- I niem udziału.

2.10.2. Orzeczenie sądowe o wyłączeniu wspólnika

Sąd. orzekając o wyłączeniu, wyznacza termin, w ciągu którego ma byc zapłacona cena przejęcia wyłączonego udziału wraz z odsetkami, licząc od dni* doręczenia pozwu. Jeśli w ciągu tego czasu kwota ta nie została zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne-

■

W przypa prawo żądać o naprawień ii umowy (art. określonych j

Wspólnicy mogą żądać z że orzec o ; zabezpieczeni udziałowych

Wspólnika w terminie, i pozwu. Nie w dniu doręczeń

2.1

Rozwiązani k.s.h. i nie od

Rozwiązani (| wykreślenia likwidacja spó

Przyczyny i w innych prze; aktach prawny była mowa wy

Rozwiązanie

1)    przyczyn

2)    uchwała spółki za grani

^r Co do pojęci liwości świadczeni przedmiotu.

" Por. K. Krucl