201011211859

Afttłftój f&pfł

ś„»'»ne w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (art, 5 k,»hą ma/ w innym puntit - jeśli umowa spółki takie wskazuje. Dopłaty w zasadzi* zrcn&m Jest on jednak niedopuszczalny, jeśli umowa spółki wyraźnie ni wyłącza. Nie można również dokonać zwrotu kwot wniesiony/li lytii jem dopłat w sytuacji, gdy są one potrzebne dla wyrównania strat spódn okazanych w sprawozdaniu finansowym (art. 179 § I k.e.li.j. /aka/, ton j_fti jednym ze środków ochrony stałości i nienaruszalności kapitało /akta dowego. Jego naruszenie rodzi obowiązek zwrotu niesłusznie otrzymam/) li wypłat (arb 198 § 1 k.s.h.). Może także pociągnąć za sobą odpowiedzialność tamą członków zarządu (art. 585 § 1 k.s.h.).

konieczność zwrotu niesłusznie zwróconych dopłat jest jednym z przypadków obowiązku zwrotu przez wspólników bezpodstawnie otr/y manych od spółki wypłat. Obowiązek taki ma oczywiście charakter rna łątkowy i znajduje oparcie w art. 198 k.s.h.

obowiązki

korporacyjne

Obowiązki korporacyjne (niemajątkowe) nakładane są na wspólników przede wszystkim postanowieniami umowy spółki. Najczęściej są In roz maile zakazy prowadzenia aktywności konkurencyjnych. Umowa może /a kazywać wspólnikom prowadzenia spraw innych przedsiębiorców • w cha rakterze zarządców, prokurentów lub członków organu. Dopuszczalny jest także zakaz posiadania lub nabywania akcji i udziałów spółek konkuren-gąiiych. Umowa spółki może także zobowiązać określonych wspólników ov pełnienia pewnych funkcji w organach, jak na przykład prezesa zarządu czy rady nadzorczej.

W teorii prawa spółek na podstawie przepisów o sądowym wyłączeniu wspólnika (art. 266 k.s.h.) wskazuje się także obowiązek lojalnego i m zc i wego wykonywania przez wspólnika jego praw. Ich nadużywanie stanowić bowłem może ważną przyczynę uzasadniającą wyłączenie ze spółki”

V. Utrata członkostwa i zmiany osobowe w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

1. Uwagi ogólne

przyczyny utraty statusu wspólnika

Utratę statusu wspólnika spowodować mogą różne zdarzenia, Przyjmując jako kryterium wyróżniające wolę zainteresowanego, wskazać można dobrowolne i przymusowe pozbawienie członkostwa w spółce. Do pierwszej grupy zdarzeń zaliczyć należy zbycie (wszystkich) udziałów przez wspólnika oraz umorzenie (także wszystkich) - za zgodą zainteresowanego, Utrata członkostwa następująca niezależnie - a najczęściej wbrew woli wspólnika - ma miejsce w przypadku jego sądowego wyłączenia. Podobnie Jest przy przymusowym albo tzw. automatycznym umorzeniu udziałów, "fci ostatnie stanowi rezultat wystąpienia przewidzianych w umowie ozna-

- y yj ₍₁. .) w Pyziol, A- Szumański. I. Weiss, Prawo Sfrirk. op. cii., s. 38).