P3261231

n »i polskich uregulowaniach _pr S55»5

u.suiwa t 3 lutego IW roku o restrukturyzacji finansowej przcdsięhior 1 banków oraz o zmianie nicktóiych ustaw⁴¹,    ^

ustawa / > sierpnia 19% roku o przepisach wprowadzających ustawy ref_0r mu tace funkcjonowanie gospodarki i administracji publicznej^{41 2 3}', ustawa 26 sierpnia 1994 roku o regulacji tynku cukru i przekształceń własnościowych w przemyśle cukrowniczym⁴',

ustawa • 25 sierpnia W roku o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych⁴⁴,

ustawa. 3 czerwca 2005 roku o szczególnych uprawnieniach Skarbu Państwa oraz ich wykorzystania w spółkach kapitałowych o istotnym znaczeniu dla porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego⁴⁵, ustawa z 4 marca 2005 roku o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej⁴⁰, ustawa z 22 lipca 2006 roku o spółdzielni europejskiej⁴⁷.

Jak już wspomniano, jednym z ważniejszych aktów prawnych normujących tworzenie struktur holdingowych w Polsce jest kodeks spółek handlowych. Obowiązujący wcześniej kodeks handlowy w sposób niewystarczający regulował kwestie fuzji, przejęć i przekształceń spółek, uniemożliwiając w praktyce przeprowadzanie tych procesów. Poprzednio bowiem łączyć się mogły tylko spolk. kapitałowe tego samego rodzaju, czyli na przykład dwie spółki akcyjne. Oznaczało to. że aby mogła połączyć się spółka akcyjna ze spółką z ograniczoną odpow iedzialnością, konieczne było wcześniejsze przekształcenie spółki z ograniczona odpow iedzialnością w spółkę akcyjną. Zgodnie z obecnie obowiązują-

cymi przepisami spółki kapitałowe i osobowe mogą się sp^°ka^Vpitałowei dowolnie pod w arunkiem że spółka osobowa nie i osobowe! J^csl spółką przejmującą ani nowo zawiązaną⁴\ Połączenie takie może się odbyć na dwa sposoby⁴²¹:

• przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) w zamian za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (czyli łączenie się przez przejęcie) lub

Zasady tworzenia i funkcjonowania holdingu w Polsce

~ - - - ________________K

. przez zawiązanie spółki kapitałowej, na która    .

łączących się spółek za udziały lub ak,-i. ^{4 P} ‘^cchod/;^{1 ma}J^^lck w-szystkid zawiązanie nowej spółki)    nouej spółki (łączenie się prze;

He/, względu na to, która z wymieniona ♦ -wierzycieli spółek są chronione przez _Dr/enisv ^Wrm.^/oMan,c *>^l>rana- P^rawa z którymi ogół praw i obowiązków rozwLvT n '    ^gcncra,ncj’ ^/^^odnic

przejmujące lub nowo zawiązane ’ '^{C1 sp}° Pochodzi na spółki

Kodeks spółek handlowych, regulując podziały spó-    —

lek, dopuszcza dekompozycję spółek kapitałowych    ***

w efekcie której powstają wyłącznic spółki kapitałowe ^k***^ow*^c*'

(dwie lub więcej). Może się to odbyć pizez⁵⁰:

przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na inne spółki za udziais lub akcje spółki przejmującej, które obejmują wspólnicy spółki dzielonej i podział przez przejęcie),

•    zawiązanie nowych spółek, na które przechodzi cały maja' a dzielonej za udziały lub akcje nowych spółek (podział przez zaw iązanie nowych spółek),

•    przeniesienie całego majątku spółki dzielonej na istniejącą i na nowo zawiązaną spółkę lub spółki (podział przez przejęcie i zawiązanie nowej spółki).

•    przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą społkc łub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie).

Podobnie jak przy łączeniu spółek, nowe podmiot) Portale na skutek podziału przejmują ogół praw i obow iązków spółek zie nyc być wykazane w planie podziału,

każdej ze spółek uczestniczących po*- • ¹    ^ _prApad,_l;kych

majątku (aktywów, pasywów)®®^ _now „„ iazanym*. Zabezpieczenie spółkom przejmującym lub sp⁰'^ _{na inlcR}._S samvch spółek i ich »spól-ciąglości praw jest konieczne zc »zc n    konieczne zc względu

ników, natomiast zapew nienie ciąg ust •

na interes wierzycieli-lożłhwch typów podziału część majątku W trzech / wymienionych c/terec n ^    ^ ^ wy{>adkaehprzeniesienie

^sl>ółki dzielonej przejmują spółki^|U/    podwyfewfe ich kapitał-

części majątku spółki dzielonej o/^IKU/,U . jelenie, nie następuje w zasadzie kładowego. W przypadku podziału pcze

gfeiłffisattljaS3BBEŁ

Prawo gospodarce Md AE w Krakowie. Kraków 2003.5. f'⁷^^vS

1

*' Dr U. z 1993 r Nr 18, poz. 82 zc zm.

‘ Dz. I 1 19% r Nr 106. poz. 497 zc zm.

2

   Dz. L z 1994 r. Nr 98, poz. 473 zc zm.

-    Dz t; z 1998 r. Nr 139, poz. 934 zc zm.

•DiU.22004r Nr 132,poz. 1108.

-    Dli / 2005 r Nr 62. poz. 550. zwana ustawą SE (Dz. U. / IN kwietnia 2005 r.)    .

•    !>/ tj. z 22 sierpnia 2006 r. Nr 149,pen. 1077. Ustawa z23czerwca 2006r.ospóld^/l1

3

\rt 491 kodeksu spółek handlowych, Dz. U. / 2001 r. Nr 94. poz. 1037 zc /«»• - Art 492 k 1 kodeksu spółek handlowych. Dz. U. z 2001 r. Nr 94. poz. 103