201011211785

201011211785




2. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością


73


Sposób reprezentacji przy zarządzie wieloosobowym reguluje akt założycielski spółki; z braku takich postanowień obowiązuje zasada reprezentacji łącznej. Polega ona na tym, że do składania oświadczeń woli za spółkę wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. W umowach między spółką a członkami zarządu oraz w sporach między nimi spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą wspólników;

— inne czynności, wiążące się zwłaszcza z funkcjonowaniem zgromadzenia wspólników (zwoływanie zgromadzeń, ich techniczna obsługa, przygotowywanie na zgromadzenia odpowiedniej dokumentacji itp.). Rodzaj wymienionych czynności wynika z przepisów kodeksu spółek handlowych i aktu założycielskiego spółki.


201-211 Fżez zarząd )wiązki odnogi śei spółki. n Spółki.

owoływanyza izenia wspólni wpływania tsś a zarządu M ielski spóM


Prawo

d może ogr^ lów”.


;Cja

(■Jll


m


aa


Jak już zostało podniesione, wspólnicy spółki z o.o. nie odpowiadają osobiście za zobowiązania spółki. Odpowiedzialność taką ponosi spółka, w której majątku wierzyciele mogą poszukiwać zaspokojenia swych pretensji. Wyjątek od tej zasady, będący innowacją wprowadzoną przez polski kodeks handlowy, a obecnie kodeks spółek handlowych, zawiera art. 299 § 1 k.s.h. W myśl tego przepisu, jeśli egzekucja przeciwko spółce z o.o. okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu (i likwidatorzy) odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania, chyba że wykażą, iż we właściwym czasie zgłoszono upadłość spółki lub wniosek o postępowanie układowe albo że niezgłoszenie upadłości lub wniosku o postępowanie układowe nastąpiło nie z ich winy, albo że zaniedbanie to nie przyniosło szkody wierzycielowi.

2.7.3. Pełnomocnicy

Stosownie do art. 210 § 1 k.s.h., w umowach między spółką z o.o. a członkami zarządu oraz w sporach z nimi spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą wspólników.

Jak się przyjmuje w nauce24, powołany przepis (w kodeksie handlowym był to art. 203) stanowi wyjątek od zasady, że jedynie zarząd spółki jest organem uprawnionym do reprezentowania spółki w sądzie i poza sądem. Członek zarządu nie może bowiem zawierać umowy z samym sobą ani też z innymi członkami zarządu jako reprezentantami spółki. Jako wyjątkowy, art. 210 k.s.h. nie może podlegać wykładni rozszerzającej. W konsekwencji w sprawach niewy-mienionych w tym przepisie zarząd nie może być pozbawiony prawa reprezentowania spółki.

Z wykładni gramatycznej art. 210 wynika, że pełnomocnik może reprezentować spółkę tylko w stanach faktycznych opisanych w tym artykule. Nie można jednakże wyprowadzić z niego wniosku, że pełnomocnik może być powołany


i


34 K. Kruczalak, Prawo handlowe..., s, 171-172.


mm



Wyszukiwarka

Podobne podstrony:
"ZARZĄDCA ANO” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ORZEŁ s.k.a. w upadłości
I R A F I N rwtjv Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SPÓŁKA KOMANDYTOWA 41-200 Sosnowiec, ul.
R A F I N, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością SPÓŁKA KOMANDYTOWA41-200 Sosnowiec, ul. Kilińskie
IMGt97 (2) PODPISY STRON MM GROUP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄJlww jllli fwK Arkadiusz Pr
IMGu20 16md pod firmą: „MM GROUP* Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bydgoszczy pr
IMGu38 u Bielsk Podlaski, 16 grudnia 2013 Deklaracja „ENERGO” Spółką z ograniczoną odpowiedzialności
Deloitte Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. Al. Jana Pawła I119 00-854
KOLTEX PLASTIC RECYCLING SYSTEMS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
Z Spółka z ograniczaną odpowiedzialnością 179 jSd lcz3S0Hyj
ki kapitałowe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 161 ki kapitałowe Spółka z ograniczoną
2 Spółka z ograniczoną odpowiedzią Inoicią 163 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzią Inoicią 163 ’
11ISOF - Księga Przychodowi Rozchodów - TELSAT System Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k

więcej podobnych podstron