201011211792

Z Spółka z ograniczaną odpowiedzialnością

179

jSd

^lcz3S0Hyj |

założy

•osoby^i

do tej pon dwyższeitj ywojeoaji handlowjd

auki pnn dwyższo* ;ci norninu-też, opita juki pqjf sienie wkh , ale taki ' (fimdiistjl j akladowesj

iłu zakladoi prwszećswl w stosuob| ty wyk«*| ie, o jpn

udziału h asne sp tnie N**| pen utt*^ wspól^ ka K j oznK.j sJłV

Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze zmiany aktu założycielskiego wymaga dokonania wszystkich czynności przewidzianych w aft. 255 k.*.h. o zmianie aktu założycielskiego, a ponadto czynności, które przedstawiono wyżej (art. 256-262 k.s.h.).

Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zgłoszenia przez zarząd do sądu rejestrowego (art. 262 § 1 k.s.h.). Podwyższenie następuje z chwilą wpisu do rejestru (art. 262 § 4 k.s.h.), ma więc charakter konstytutywny.

Do zgłoszenia zarząd powinien dołączyć:

1)    uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego,

2)    oświadczenia o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym,

3)    oświadczenia wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione.

Te ostatnie dwa warunki nie są wymagane, gdy podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło ze środków spółki.

2.9.3. Obniżenie kapitału zakładowego

Obniżenie kapitału zakładowego następuje w formie uchwały, która powinna zawierać określenie wysokości, o jaką kapitał zakładowy ma być obniżony, oraz sposób obniżenia (art. 263 § 1 k.s.h.).

Dokonując obniżenia kapitału zakładowego, należy zachować ustawowe minimum wysokości kapitału zakładowego oraz udziału (art. 263 § 2 k.s.h.).

Podobnie jak w dotychczasowym stanie prawnym, uchwalone obniżenie kapitału zakładowego zarząd powinien niezwłocznie ogłosić, wzywając wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwu w terminie trzech miesięcy, licząc od dnia ogłoszenia, jeśli nie zgadzają się na obniżenie. Wierzyciele, którzy w tym terminie zgłosili sprzeciw, powinni być przez spółkę zaspokojeni lub zabezpieczeni. Wierzycieli, którzy sprzeciwu nie zgłosili, uważa się za zgadzających się na obniżenie kapitału nakładowego (art. 264 § I k.s.h.).

Artykuł 264 § 2 k.s.h. — podobnie jak w kodeksie handlowym — przewiduje, że wyżej wymienionych działań w razie obniżenia kapitału zakładowego nie stosuje się, jeśli pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca się wspólnikom wpłat dokonanych na kapitał zakładowy, a jednocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości.

Postanowienia zawarte w art. 264 § 2 k.s.h. okazały się (na tle kodeksu handlowego) użyteczne, zwłaszcza przy komercjalizacji przedsiębiorstw państwowych, w sytuacji gdy przy określeniu kapitału zakładowego (akcyjnego) komercjalizowanego przedsiębiorstwa państwowego niedokładnie wyliczono wielkość tego kapitału. Postanowienia te mogą jednakże, rzecz jasna, znaleźć zastosowanie także w innych sytuacjach, w których kapitał zakładowy nie został prawidłowo określony.