201011211807

Andrzej Koch

zbywalnymi udziałami odzwierciedlającymi ułamkową część pierwotnego majątku spółki. Udziały nie mogą być inkorporowane w dokumentach sta. nowiących przedmiot obrotu.

Poszczególne elementy konstrukcji spółki z o.o. zostaną bliżej omó-wionę w dalszych częściach niniejszego rozdziału. W tym miejscu - uzu. peiniając podaną definicję - zwróćmy uwagę na następujące cechy charakterystyczne spółki z o.o.:

elementy 1) powstaje ona w rezultacie czynności prawnej przyszłych wspólników charakte-    - fj, umowy spółki albo aktu założycielskiego (w przypadku spółek

rystyczne    jednoosobowych) oraz konstytutywnego wpisu do Krajowego Reje.

stru Sądowegó;

2)    spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest skonstruowana jako spółka kapitałowa (bliżej: pkt I, 3.), ma jednak wiele właściwość charakterystycznych dla spółek osobowych; wiążą się one z tym przede wszystkim, iż wspólnicy są osobami indywidualnie oznaczonymi i często tworzą stosunkowo trwałe grono; w spółce z o.o. niedopuszczalne jest uczestnictwo wspólników anonimowych, co jest możliwe w spółkach akcyjnych (w których wydawane być mogą akcje na okaziciela);

3)    udziały w spółce odzwierciedlają liczbowo oznaczony ułamek kapitału zakładowego i nie mogą zostać zmaterializowane w postad dokumentów, które stanowiłyby samoistny przedmiot obrotu; jest to jedna z podstawowych różnic między spółką z o.o. a spółką akcyjną;

4)    spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona w każdym prawnie dopuszczalnymi celu, dlatego wykorzystywana być może nie tylko dla prowadzenia zarobkowej działalności gospodarczej.

3. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako postać spółki kapitałowej

Unormowana przepisami polskiego Kodeksu spółek handlowych spól- I ka z ograniczoną odpowiedzialnością wykazuje wszystkie podstawowe ce-chy charakterystyczne dla ukształtowania tej postaci spółki w większości I ustawodawstw europejskich. Podobnie przedstawiało się to na tle po- I stanowień Kodeksu handlowego z 1934 r. Żasadniczą cechą spółki z ogra- I niczoną odpowiedzialnością jest jej charakter kapitałowy, który przejawia się w tym, że:

1)    spółka posiada osobowość prawną,

2)    majątek wspólników oddzielony jest całkowicie od majątku spółki,

3)    wspólnicy nie odpowiadają za ^obowiązania spółki,

4)    majątek spółki nie może stanowić przedmiotu egzekucji mającej zaspokoić osobistego wierzyciela wspólnika.

zakres    Odpowiedzialność spółki za zaciągnięte zobowiązania nie doznaje j

odpowiedział- żadnych ograniczeń i wbrew temu, co sugeruje nazwa „spółka z ograni-ności za