Obraz
3 (134)

3. Obowiązki informacyjne spółek publicznych w ramach procesu ich przekształcania w spółki giełdowe

Przekształcenie przedsiębiorstwa w spółkę publiczną, a następnie spółkę giełdową jest procesem złożonym. O uzyskaniu statusu spółki publicznej decyduje przede wszystkim dematerializacja akcji¹. Natomiast o uzyskaniu statusu spółki giełdowej decyduje dopuszczenie akcji do obrotu giełdowego przez właściwe organy Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie oraz ich wprowadzenie do obrotu na rynek podstawowy lub równoległy, zgodnie z regulaminem Giełdy. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę publiczną jest warunkiem koniecznym ubiegania się o dopuszczenie do obrotu giełdowego, tym samym każda spółka giełdowa jest jednocześnie spółką publiczną.

Znaczenie pojęcia spółki publicznej nie sprowadza się wyłącznie do prawnej definicji. Kryterium dematerializacji przesądza przede wszystkim o momencie, w którym spółka kapitałowa przekształcona zostaje w publiczną. Analiza aktów' prawnych dotyczących rynku kapitałowego pozwala postawić następującą tezę: istota funkcjonowania przedsiębiorstwa w formie spółki publicznej sprowadza się obok dematerializacji do obligatoryjnego obowiązku upublicznia wszelkich istotnych informacji o działalności spółki. Definiując rynek kapitałowy jako ciągły proces transakcji kupna i sprzedaży instrumentów finansowych, infonnacja staje się podstawowym czynnikiem wpływającym na postawy inwestorów i ich skłonność do zawierania transakcji. Co więcej, w długim okresie charakter strumienia informacji ma kluczowe znaczenie dla budowania wartości rynkowej spółki. Pakiet aktów prawnych dotyczących rynku kapitałowego dokładnie określa zakres informacji, które spółki muszą upub-liczniać. Zasięg tych regulacji obejmuje wszystkie trzy fazy przekształcania przedsiębiorstwa w spółkę giełdową:

-    okres poprzedzający dematerializację akcji spółki i jej przekształcenie w spółkę publiczną,

-    dematerializację i ubieganie się przez spółkę publiczną o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego,

-    funkcjonowanie spółki w obrocie giełdowym.

Na etapie przekształcania przedsiębiorstwa w spółkę publiczną obowiązki informacyjne sprowadzają się przede wszystkim do sporządzenia przez emitenta i przedstawienia do zatwierdzenia w Komisji Nadzoru Finansowego dokumentu informacyjnego. W przypadku, gdy przekształcana spółka kapitałowa zamierza docelowo uplasować akcje w obrocie na rynku giełdowym, właściwym dokumentem informacyjnym jest prospekt emisyjny. Zgodnie z ustawą o ofercie publicznej i spółkach publicznych, dokument ten sporządza się według zasad obowiązujących jednolicie w państwach członkowskich Unii Europejskiej. Ustawa odwołuje się do rozporządzenia Komisji Wspólnoty Europejskiej nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. w sprawie implementacji dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady odnośnie do informacji zamieszczanych w prospekcie emisyjnym, formy prospektu emisyjnego, zamieszczania informacji poprzez odwołania, publikacji prospektu emisyjnego oraz rozpowszechniania informacji o charakterze reklamowym². Dla przyszłych spółek giełdowych prospekt emisyjny jest dokumentem zawierającym infonnacje istotne dla oceny ich sytuacji gospodarczej, finansowej i majątkowej oraz perspektyw rozwoju, a także dotyczące praw i obowiązków związanych z akcjami³. Przepisy prawa zezwalają na możliwość zamieszczania w prospekcie emisyjnym informacji przez odesłanie do dokumentów udostępnionych do publicznej wiadomości, pod warunkiem przekazania tych dokumentów Komisji Nadzoru Finansowego lub zatwierdzenia ich przez Komisję⁴. Informacji zamieszczanych przez odesłanie nie może natomiast zawierać tzw. dokument podsumowujący ani podsumowanie będące częścią prospektu emisyjnego sporządzonego w formie jednolitego dokumentu. Dokument podsumowujący lub podsumowanie przedstawiają w sposób zwięzły i bez sfonnułowań technicznych najważniejsze infonnacje dotyczące spółki i czynniki ryzyka z nią związane⁵. W takim przypadku prospekt powinien zawierać wykaz odesłań oraz przedmiotowych dokumentów, wskazując jednocześnie na informacje wymagane przepisami prawa do zamieszczenia w prospekcie.

Prospekt emisyjny może być sporządzony w fonnie jednolitego dokumentu lub zestawu obejmującego dokumenty: rejestracyjny, ofertowy i podsumowujący⁶. Zatwierdzenie prospektu emisyjnego sporządzonego w formie

173

1

Art. 4 pkt. 20 Ustawy o ofercie publicznej i spółkach publicznych. Dz.U. 2005, nr 184, poz. 1539 z póżn. zm.

2

^2lA Dz. Urz. UE L 149 z 30 kwietnia 2004 r.

3

   Art. 22 pkt. 1 Ustawy o ofercie publicznej i spółkach publicznych. Dz.U. 2005, nr 184, poz. 1539 z póżn. zra.

4

   Art. 22 pkt. 2 Ustawy o ofercie publicznej i spółkach publicznych. Dz.U. 2005, nr 184, poz. 1539 z póżn. zm.

5

   Art. 23 Ustawy o ofercie publicznej i spółkach publicznych. Dz.U. 2005, nr 184, poz. 1539 z póżn. zm.

6

²²¹¹ Art. 21 pkt 1 Ustawy o ofercie publicznej i spółkach publicznych. Dz.U. 2005, nr 184, poz. 1539 z póżn. zm.