3582322713

SPÓŁKI

1.    ŹRÓDŁA PRAWA O SPÓŁKACH

Problematyka prawna spółek unormowana jest w dwóch podstawowych aktach prawnych: w kodeksie cywilnym z 1964 r. oraz w kodeksie spółek handlowych z 2000 r.

Kodeks cywilny reguluje najstarszą ze wszystkich form spółek, tj. spółkę cywilną. Jest to jednocześnie najprostsza forma spółki. Ta właśnie forma spółki stała się wzorem, na którym oparto konstrukcje innych, bardziej złożonych form spółek.

Przepisami kodeksu spółek handlowych regulowane są kolejno: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna.

2.    POJĘCIE SPÓŁKI

Spółka jest formą zrzeszenia dwóch lub więcej osób zmierzających do osiągnięcia wspólnego celu (zwykle gospodarczego) lub mających na celu wspólne prowadzenia przedsiębiorstwa zarobkowego. Spółkę charakteryzuje po pierwsze istnienie kręgu osób zakładających spółkę, zwanych wspólnikami, po drugie -dążenie wspólników do osiągnięcia wspólnego celu, po trzecie- połączenie środków umożliwiających osiągnięcie założonego celu.

Przepisy kodeksu spółek handlowych dopuszczają możliwość zakładania jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek akcyjnych. W takich spółkach jedyny wspólnik lub jedyny akcjonariusz wykonują wszystkie uprawnienia zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia. Forma prawna spółki kapitałowej jest tu wykorzystyvvana dla prowadzenia przedsiębiorstwa jednoosobowego.

3.    KLASYFIKACJA SPÓŁEK

W związku z tym, że unormowanie spółki cywilnej dokonane jest w kodeksie cywilnym, pozostałe zaś formy spółek normowane są przepisami kodeksu spółek handlowych, odróżnia się spółkę cywilną i spółki handlowe. Z kolei przeprowadzony jest dalszy podział spółek handlowych na spółki osobowe i spółki kapitałowe. Do spółek osobowych zalicza się spółkę jawną, partnerską, komandytową i komandytowo-akcyjną. Spółką osobową jest zresztą także, unormowana w k.c, spółka cywilna. Cechą spółek osobowych jest, że ich konstrukcja opiera się przede wszystkim na więzi osobistej wspólników, którzy uczestniczą bezpośrednio w pracach spółki. W spółkach kapitałowych podstawowe znaczenie mają nie cechy osobiste wspólników i łączące ich więzy, lecz wnoszony przez nich kapitał. Toteż w spółkach tych zwykle nie ma przeszkód w zmianie wspólników na innych przez zbycie na ich rzecz udziałów w spółce. Spółkami kapitałowymi są u nas: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (wskrócie sp. z o.o.) i spółka akcyjna, (w skrócie SA).

4.    OSOBOWOŚĆ PRAWNA SPÓŁEK

Spółki osobowe nie mają osobowości prawnej (tzn. nie są osobami prawnymi). Handlowe spółki osobowe mogą jednak we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane. Prowadzą one przedsiębiorstwa pod własną firmą. Toteż spółki te, mimo że nie mają osobowości prawnej, uznawane są za tzw. „ułomne osoby prawne".

W przeciwieństwie do osobowych spółek handlowych spółki kapitałowe (tj. spółki z o.o. i SA) są samodzielnymi osobami prawnymi. Zanim jednak spółki te powstaną, trwa pewien okres ich zakładania. Zwykle kupowane lub wynajmowane są odpowiednie lokale, kupowane odpowiednie elementy wyposażenia itd. Kodeks spółek handlowych wprowadził tu pojęcie spółek kapitałowych w organizacji. Spółki w organizacji mogą we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane. Za zobowiązania spółki w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu. Po zakończeniu procesu organizacji i spełnieniu