3582374683

ALIOR BANK S.A.

(sp/ilka akcyjna z siedzibą ir Warszawie i adresem Al Jerozolimskie 94. 00-807 wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sojowego pod numerem 000030SI78)

Oferta publiczna nie więcej nil 51.000.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 10 ;l każ Ja oraz ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku reguło hunym 51.250.000 akcji istniejących, nie mniej nit 5.000.000 oraz nie więcej ni i 25.000.000 akcji zwykłych

na okaziciela serii C oraz praw do tych akcji

Niniejszy prospekt emisyjny („Preapekt") został sporządzony w związku z: < i) ofertą publiczną nic więcej niż 51.000.000 akcji zwykłych na okaziciela spółki Almr Bank SA. z scsłzihj w Warszawie („Bank”. „Spółka”) o wartości nominalnej 10 (dziesięć) zł każda („Oferta Publiczna”), w tym w związku z: (a) pub liczna sprzedizą nic więcej niż 26000.000 istniejących akcji Danku („Akcje Sprzedawane”) oraz (b) publiczny subskrypcją nic mniej niż 5.000.000 oraz nic więcej niż 25.000.000 nowo emitowanych akcji serii C Banku („Nowe Akcje”) (Nowe Akcje tycznie z Akcjami Sprzcdawatymi są zwane „Akcjami Oferent anymr)oraz(ii) ubieganiem się przez Bank o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na tynku regulowanym (tynku podstawowym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA. („GPW”) 51 250 000 istniejących akcji Banku, w tym Akcji Sprzedawanych, jak również nie nmicj niż 5.000.000 oraz nie więcej niż 25.000.000 Nowych Akcji oraz nic mniej niż 5.000.000 oraz nic więcej niż 25.000.000 praw do Nowych Akcji („Prawa do Akcji", „PDA"). Oferta Publiczna obejmuje: (i) ofertę publiczny na rzecz inwestorów indywidualnych, osób uprawnianych oraz określonych inwestorów instytucjonalnych („Krajowi Inwestorzy Instytucjonalni”) w Rzeczypospolitej Polskiej („Polska") („Oferta Krajowa") w każdym przypadku zgodni; z Regulacja S (ang. U egu kitom S) wydany na podstawie amerykańskiej ustawy o papierach wartościowych z 1953 r„ ze zna. (ang. U.S Securilies Acl of 19SS. as arnended. Amery kańska Ustawa o Papierach Wartościowych"); (ii) ofertę na rzecz kwalifikowanych nabywców instytucjonalnych (ang. ątoilified msmutomat huyers: „Kwalifikowani Nabywcy Instytucjonalni”) w Stanach Zjednoczonych Ameryki w rozu mami u i zgodnie z Przepisem I44A (ang. Kule 144 A) wydanym na podstawie AmcTykaftskicj Ustawy o Papierach Wartościowych oraz (iii) ofertę na rzecz określonych inwestora w instytucjonalnych poza Stanana Zjednoczonymi Ameryki i Polska („Między na rodem i limestorzy lnslytucjeinalni . a tycznie z Krajowymi Inwestorami Instytucjonalnymi oraz Kwalifikowanymi Nabywcami Instytucjonalnymi .inwestorzy Instytucjonalni”) zgodnie z Regulacja S (ang. ReguSauon S) wydany na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych (oferta na rzecz Kwalifikowanych Nabywców Instytucjonalnych oraz Międzynarodowych Inwestorów Instytucjonalnych jest okicślana tycznie jako „Oferta Między narodowa”).

Akcje Oferowane będą oferowane w następujących transzach: (i) Preferencyjna Transza Inwestorów Indywidualnych, (ii) Transza Inwestorów Indywidualnych, (iii) Transza Osób Uprawnionych straż(iv)Transza Inwestorów Instytucjonalnych

Inwestorzy w Preferencyjnej Transzy Inwestorów Indywidualnych i w Transzy Inwestorów Indywidualnych będę składać zapisy wyląrzme na Akcje Sprzedawane. Inwestorzy w Transzy Osób Uprawnionych będy składać zapisy wytycznie na Nstwc Akcje. Inwestorzy w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych będą składać zapasy zarówno na Nowe Akcje, jak i na Akcje Sprzedawane.

Zapisy w lYcfcrencyjnej Transzy Inwestoiów Indywidualnych. Transzy Inwestorów Indywidualnych iw TranszyOsób Uprawnionych będą przyjmowane od 22 lisKpada do 3 grudnia 2012 r.

Ostateczna liczba Akcji Oferowanych. I icztu Akcji Oferowanych, które zastany zaoferowane w O ferdc i jej poszczególnych transzach, oraz cena ostateczna Akcji Oferowanych („Ona Ostateczna Akcji Oferowanych”) zastany ustalone przez Zurząd (w odniesieniu do Nowych Akcji) i przez akcjonariuszy sprzodajycych (w odniesieniu do Akcji Sprzedawanych), w uzgodnieniu z ('arki Tastara SpA. oraz w porozumieniu z Globalnymi Współkoordynatorami. przed zizpoczccicm okresu przyjmowania zapisów w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, tj. w dniu 4 grudnia 2012 r. Informacja o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych orazo liczbie Akcji Oferowanych, które będą oferowane w poszczególnych transzach, straż Cenie Ostatecznej Akcji Oferowanych zostanie przekazana do Komisji Nadzoru finansowego i do publicznej wiadomości zgodnie z art. 54 ust 3 ustawy z dnia 29 Itpca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instnimoitów finansowych do zarganizowanegosystrmu obrotu orazo spółkach publicznych („Ustawa o Ofercie Publicznej"), w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt

Zapisy w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych będy przyjmowane od 5do7 grudnia 2012 r

Inwestowanie w papiery wartościowe objęte Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego o charakterze uslziakiwym oraz ryzykiem związanym z działalnością Banku oraz z otoczeniem, w jakim Bank prowadzi slzialalność. Szczegółowy opis czynników ryzyka, które należy rozważyć w związku z inwestowaniem w Akcje Oferowane, znajduje się w rozdziale „Czynniki tyzyka".

Prospekt stanowi prospekt w formie jednolitego dokumentu w rozumiotru art. 5 ust 3 Dyaektywy 2003'71/WE Parlamentu ICuropcjskicgo i Rady („Dyrektywa Prospektowa”) i Ustawy o Ofercie Publicznej straż zostil przygotowany zgodnie z Ustiwy o Oleicie Publicznej i Rozporządzeniem Komisji WE nr S09.'2(fol z dnia 29 kwietnia 2001 r. wdrazajycym Dyrektywę 2003/71,WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach eirasyjnych oraz formy, wleczenia przez odniesienie i publikacji tikich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklim („Rozporządzenie 809,'2001")

W związku z Ofertą mogę zostA podjęte ograniczone dzial*iia marketingowe mające tu cchi promowanie Oferty poza teiytorium Polski. Dziilania te będą adresowane wyłącznic do wybranych zagranicznych inwestorów instytucjoiulnych mających siedziby poza Polską i będą realizowane zgodnie z właściwymi przepisami prawaobowiązującymi w krajach, gdzie będą one prowadzone. Działania te będą podejmowane w opareru o sporządzony w języku angielskim dokument marketingowy w formacie Międzynarodowego Dokumentu Ofertowego (ang. Insermuonal Offenng Circukir) udostępniany oddzielnie wyhranym inwestorom instytucjonalnym. Działam marketingowe w związku z Ofertą będą adresowane wyłącznie do wybranych zagranicznych inwestorów instytucjonalnych na podstawie Regulacji S i IVzepi.su 141 wydanych na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych. Dokument marketingowy nic będzie zatwierdzany przez żaden orgai nadzoru nad lynkicm kapitałowym a w szczególności przez argoiy nadzoni w krajach, gdzie będą podjęte takie ograniczone działania maActingowe. Bank i akcjonariusze sprzedający podkreślają, że Oferta opisana w ProspAcje zostanie przeprowadzona wyłącznic na teiytorium PoIski. a jedynym prawnie wiążącym dokumentem sporządzonym na potrzeby Oferty i zawierającym infomiacjc dotyczące Banku akcjonariuszy sprzedających i Akcji Oferowanych jest Prospekt Prospekt może być wykorzystany wyłącznic na potrzeby p trep row ad żeni a Oferty na terytorium Polski.

Prospekt nie stanowi oferty sprzedaży ani nabycia Akcji Oferowanych przez, ani nic dąży sfo pozyskania ofert sprzedaży ani nabycia Akcji Oferowanych od osób znajdujących się w jakichkolwiek jurysdykcjach, w których składanie tego rodzaju ofert takim osobom jest niezgodne z prawem. Oferta publiczna Akcji Oferowanych jest dokony wana wyłącznie na terytorium Polski. Ani Prospekt, ani Akcje Oferowane nie zostały zarejestrowane ani zatwierdzone, ani nie są przedrakitan zawiadomienia złożonego jakiemukolwiek organowi regulacyjnemu w jakiejkolwiek jurysdykcji poza terytorium Polski.

AKCIE OPEROWANE ME /.OSTAŁY ANI NIE /.OSTANĄ Z-ARE.IESTROWANE /.GODNIE 7 AMERYKAŃSKĄ USTAWĄ O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. PRZYSZLI INWESTORZY BĘDĄCY KWALIFIKOWANYMI NABYWCAMI INSTYTUCJONALNYMI ZOSTAJĄ NINIEJSZYM POWIADOMIENI. ZE OFERUJĄCY AKCJE OFEROWANE MOCĄ SKORZYSTAĆ ZE ZWOLNIENIA ZE ZOBOWIĄZAŃ WYNIKAJĄCYCH ŻART. 5 AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH NA PODSTAWIE PRZEPISU I44A WYDANEGO NA MOCY AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. POZA GRANICAMI STANÓW ZJEDNOCZONYCH AKCJE OFEROWANE SĄ OFEROWANE NA PODSTAW IE REGULACJI S WYDANEJ NA MOCY'AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH. SZCZEGÓŁOWE INFORMACJE NA TEMAT OGRANICZEŃ ZBYWALNOŚCI AKCJI ZAMIESZCZONE SĄ W ROZDZIALE _OGRANICZENIA W SPRZEDAŻY AKCJI OFEROWAN YCłr.

7. uwagi tu konieczność rejestracji podwyższeni! łapitilu zaklufowego Banku w celu wydinii Nowych Akcji inwestorom, którym zostiną przydzielane Nowe Akcje, zottrną wydane Prawa do Akcji. Wydanie Praw do Akcji nastąpi za pośrednictwem systemu rozliczałfowego Kojowego Depozytu Papierów Wartościowych SA. („KDPW") w drodze zapisania PDA na rachunkach papierów wartościowych inwestorów prowadzonych w Police Po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Nowych Akcji. Bank wystąpi do KDPW o zarejestrowanie Nowych Akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. 7. chwilą tcjestracji Nowych Akcji w depozycie lYawa do Akcji wygasną, a na rachunkach inwestorów. którzy w tym dniu będą posiadali PDA. zostaną automatycznie zapisane Nowe Akcje, w stosunku jedna Nowa Akcja w zamian za jedno PDA.

Gkrbaltu Wsptilkootdyrialorzy i WsptUpritwckJzący Księgę Popytu

Barclays    J.P. Morgan    Morgan Stanley

Globalny WspUkoordynalor. Wsptilptuwadząiy Księgę Popytu i Oferujący IPOPEYLY Securilies

Wspi!menedżerowie Oferty

KrsteGroup Bank AG    Rcnaitsance .Securilies (Uyprus) Limited

Prospekt został złwierdzony przez KNF w dniu 16 listopada 2012 r.