1300739790

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy PZ CO RM A Y w pierwszym półroczu 2014 r.

biochemicznych oraz hematologicznych, w tym przyjaznych dla środowiska technologii bezcyjankowych i bezazydkowych. Ponadto dysponuje własnymi technologiami produkcji płynów myjących do analizatorów biochemicznych. Wszystkie wyroby PZ Cormay SA posiadają znak CE, tj. spełniają wymagania Europejskiej Dyrektywy 98/79/WE i norm zharmonizowanych.

W ramach reorganizacji Grupy PZ Cormay dotychczasowa działalność produkcyjna i handlowa PZ Cormay S.A. (bez aktywów związanych z nowymi analizatorami i centrum produkcyjnym w SSE Lublin) miała zostać włączona w struktury zależnej Grupy Orphee. Zarząd Emitenta, powołany 26.08.2014, rozpoczął analizy, mające na celu potwierdzenie ekonomicznej zasadności ewentualnej transakcji sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa PZ Cormay do zależnej Grupy Orphee. Proces reorganizacji został szerzej opisany w dalszych częściach niniejszego Sprawozdania. Aktualne zaawansowanie prac zmierzających do komercjalizacji nowych analizatorów zostało przedstawione w części „Perspektywy rozwoju".

W skład Grupy PZ Cormay wchodziły ponadto, według stanu na 30 czerwca 2014 roku, następujące podmioty: GRUPA KAPITAŁOWA ORPHEE

Przed 2013 rokiem Orphee S.A. nie posiadała udziałów w innych podmiotach gospodarczych. W lutym 2013 roku nastąpił zakup akcji Diesse Diagnostica Senese S.p.A. z siedzibą we Włoszech. Następnie w maju 2013 roku, na podstawie umowy reorganizacyjnej zawartej w dniu 8.10.2012 r. pomiędzy PZ Cormay S.A. i Orphee S.A, nastąpiło przeniesienie z PZ Cormay S.A. na Orphee S.A. z siedzibą w Szwajcarii własności akcji lub udziałów następujących spółek: Kormiej Rusłand (Rosja), Kormej Diana (Białoruś), lnnovation Enterprises (Irlandia). Zgodnie z raportem bieżącym nr 43/2014, 30 czerwca 2014 r. Emitent uzgodnił ze swoją spółką zależną Orphee SA zasady sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w skład którego wchodzi ogół składników stanowiących zakład produkcyjny w Maryninie związanych z produkcją i dystrybucją wraz ze specjalistyczną, nie udostępnioną publicznie wiedzą dotyczącą metod i sposobów produkcji. Ze wspomnianego Porozumienia wynika m.in., iż cena sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa została uzgodniona na 8.994.000 PLN (nie uwzględnia aktywów obrotowych). Zgodnie z raportem bieżącym nr 47/2014,15 lipca 2014 r. PZ Cormay SA zawarła z Orphee S.A. umowę przedwstępną sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Z uwagi na konieczność dokonania inwentaryzacji zbywanych aktywów i ustalenia szczegółowych zasad współpracy, umowy związane ze sprzedażą zorganizowanej części przedsiębiorstwa zostaną podpisane do 31 października 2014 r. Transakcja przeniesienia własności aktywów produkcyjno-dystrybucyjnych PZ Cormay S.A. do Orphee S.A. oznaczałaby zakończenie procesu reorganizacji struktury Grupy PZ Cormay w kształcie i na zasadach określonych w Uchwale nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z 8 października 2012 r. (raport bieżący nr 19/2012) oraz w Planie Reorganizacji Grupy Cormay (raport bieżący Spółki nr 13/2012). Zarząd Emitenta, powołany 26.08.2014, rozpoczął analizy, mające na celu potwierdzenie ekonomicznej zasadności ewentualnej transakcji sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa PZ Cormay do zależnej Grupy Orphee.

Za składniki majątku wymienione w umowie reorganizacyjnej z 8.10.2012 spółka PZ Cormay objęła w II i III kwartale 2013 r. - zgodnie z zapowiedziami i umowami z 2012 r. - łącznie 3,4 min akcji nowych emisji Orphee S.A. W II kwartale 2013 r. Orphee S.A. wyemitowała na rzecz PZ Cormay S.A. 1.013.099 akcji (w zamian za udziały spółek z Rosji, Białorusi i Irlandii - emisja aportowa), natomiast w lipcu 2013 r. Orphee S.A. wyemitowała 2.386.901 akcji kierowanych do PZ Cormay S.A. Cena emisyjna wyniosła 8 PLN za akcję i była równa cenie emisyjnej akcji skierowanych do inwestorów finansowych. Środki finansowe pozyskane przez Orphee S.A. z emisji akcji skierowanych do PZ Cormay S.A. miały być wykorzystane do nabycia aktywów produkcyjno-dystrybucyjnych PZ Cormay S.A. (zorganizowana część przedsiębiorstwa oraz aktywa obrotowe).

5