8612

Prowadzenie spraw spółki	•    każdy komplementanusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki (art. 140) •    prawo prowadzenia spraw spółki moZe być odebrane komplementariusz owi z ważnych powodów, na mocy prawomocnego orzeczenia sadu - dotyczy to również zwolnienia komplementariusza od obowiązku prowadzenia spraw spółki (art. 126 §1 pkt 1 wzw. z art 47) •    prowadzenie spraw spółki moZe być powierzone jednemu lub kilku komplementariuszom na mocy statutu spółki lub - pozostali komplementariusze sa wówczas wyłączeni od prowadzenia spraw spółki (art. 140 §2) •    komplementariusz może być pozbawiony prawa prowadzenia spraw spółki na podstawie późniejszej uchwały walnego zgromadzenia - wymagana jest zgoda wszystkich pozostałych komplementariuszy (art. 140 §3) •    jeZeli prowadzenie spraw spółki powierzono kilku komplementariuszom. do prowadzenia przez nich spraw spółki stosuje się przepisy ustawy dotyczące prowadzenia spraw przez wszystkich komplementariuszy - uchwale wszystkich komplementariuszy zastępuję wówczas uchwala tych komplementariuszy. którym powierzono prowadzenie spraw spółki (art. 126 §1 pkt 1 w zw z art 40 §2) •    komplementariuszowi nie przysługuje prawo do prowadzenia spraw spółki, przekazanych do kompetencji walnego zgromadzenia albo rady nadzorczej przez przepisy ustawy lub statut spółki (art 141) •    każdy komplementariusz może prowadzić sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki - jeZeli przed załatwieniem sprawy choćby jeden z pozostałych komplementariuszy uprawnionych do prowadzenia spraw spółki sprzeciwi sie jej przeprowadzeniu, wymagana jest uchwała komplementariuszy (art. 126 §1 pkt 1 w zw. z art. 39 §2 i 3) •    jeżeli w sprawach nieprzekraczających zwykłych czynności spółki wymagana jest uchwała wspólników, konieczna jest jednomyślność wszystkich komplementariuszy mających prawo prowadzenia spraw spółki (art. 126 §1 pkt 1 w zw z art. 42) •    w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda wszystkich komplementariuszy. w tym także komplementariuszy wyłączonych od prowadzenia spraw spółki (art 126 §1 pkt 1 w zw. z art. 43) •    komplementariusz mający prawo prowadzenia spraw spółki może bez uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby wyrządzić spółce poważną szkodę (art 126 §1 pkt 1 w zw z art 44) •    art. 146 przewiduje sprawy, w których wymagana jest uchwała walnego zgromadzenia
Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki	•    komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką (art. 126 §1 pkt 1 w zw z art. 22 §2) •    odpowiedzialność subsydiarna - wierzyciel spółki może prowadzić egzekuqe z majatku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże sie bezskuteczna (art 126 §1 pkt 1 wzw z art 31 §D •    pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki wbrew jego sprzeciwowi, zwalnia go od odpowiedzialności osobistej za zobowiązania spółki powstałe od chwili dokonania odpowiedniego wpisu w rejestrze (art. 137 §5) •    akqonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki (art 135)
Wystąpienie wspólnika	•    wypowiedzenie umowy spółki przez komplementariusza i jego wystąpienie ze spółki jest dopuszczalne. jeZeli statut tak stanowi (art. 149 §1). Przepisy dotyczące spółki jawnej stosuje sie odpowiednio •    akqonanuszowi nie przysługuje prawo wypowiedzenia umowy spółki (art. 149 §2) - ale może zbyć przysługujące mu akcje na ogólnych zasadach •    jeżełi spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć urnowe spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego (art. 126 §1 pkt 1 wzw. z art. 61 §1) ■ w przypadku wystąpienia wspólnika ze spółki wartość udziału kapitałowego wspólnika oznacza sie na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki (art 126 §1 pkt 1 w zw. z art. 65 §1) - udział kapitałowy obliczony w ten sposób wypłaca się w pieniądzu (art. 126 §1 pkt 1 wzw z art. 65 §3) •    rzeczy wniesione do spółki przez wspólnika tylko do używania zwraca sie w naturze (art. 126 §1 pkt Iwzw.z art 65 §3)
Rozwiązanie spółki	•    przyczyny przewidziane w statucie spółki. •    uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki. •    ogłoszenie upadłości spółki. •    śmierć, ogłoszenie upadłości lub wystąpienie jedynego komplementanusza, chyba Ze statut stanowi inaczej •    inne przyczyny przewidziane prawem (art 148)