112210

Zobowiązania zaciągnięte w związku z działalnością spółki są zobowiązaniami spółki. Osobista odpowiedzialność wspólników nie jest jednak wyłączona, ponieważ spółka komandytowa może zaistnieć bez majątku. Wówczas wspólnicy odpowiadają osobiście, przy czym jest to odpowiedzialność posiłkowa (subsydiama).

IV.

W składzie spółki występują dwie kategorie wspólników, o zróżnicowanym statusie prawnym :

1.    kompletnentariusze

2.    komandytariusze.

Różnice w ich pozycji są widoczne na tle 4 obszarów:

-    w zakresie wnoszonych wkładów - komplementariusze mogą wnosić zarówno wkłady kapitałowe, jak i niekapitałowe ; komandytariusze mogą wnieść wyłącznie kapitałowe wkłady

-    w obszarze prowadzenia spraw spółki - prowadzenie spraw należących do zwykłego zarządu należy do komplementariuszy ; komandytariusze są dopuszczeni do decydowania tylko w sprawach wychodzących poza granice zwykłego zarządu

-    w zakresie reprezentacji - reprezentacja należy tylko do komplementariuszy ; komandytariusze są całkowicie odsunięci od reprezentacji ( komandytariusz może być pełnomocnikiem, ale tylko na podstawie pełnomocnictwa; nie wynika to z ustawy)

-    w zakresie odpowiedzialności za zobowiązania - bez ograniczeń odpowiadają tylko komplementariusze ; odpowiedzialność komandytariuszy jest ograniczona lub wyłączona.

Odpowiedzialność komandytariuszy zależy od dwóch czynników:

•    od określonej sumy komandytowej

•    od faktycznie wniesionego wkładu kapitałowego.

Suma komandytowa - wyznacza górny pułap odpowiedzialności komandytariusza ; komandytariusz odpowiada tylko do wysokości sumy komandytowej.

Faktycznie wniesiony wkład kapitałowy - komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w zakresie faktycznie wniesionego wkładu kapitałowego.

1.    Jeżeli komandytariusz w ogóle nie wniósł wkładu - wówczas odpowiada do pełnej wysokości sumy komandytowej.

2.    Jeżeli komandytariusz wniósł wkład o wartości niższej niż suma komandytowa - wtedy górny pułap odpowiedzialności komandytariusza wyznacza różnica między sumą komandytową a faktycznie wniesionym wkładem, np. suma komandytowa wynosi 10 tys zł, a wysokość faktycznie wniesionego wkładu to 4 tys zł - komandytariusz odpowiada do wysokości 6 tys zł.

3.    Jeżeli komandytariusz wniósł wkład równy lub wyższy od sumy komandytowej - wówczas jest wolny od odpowiedzialności za zobowiążą ma spółki.

Odpowiedzialność wspólników spółki komandytowej to odpowiedzialność posiłkowa ( subsydiama). jest to konsekwencją odesłania do przepisów o spółce jawnej.

Wierzyciel spółki komandytowej w pierwszej kolejności musi szukać zaspokojenia w majątku spółki, a dopiero potem u wspólników.

Odpowiedzialność wspólników spółki komandytowej to odpowiedzialność za cudzy dług ( za dług spółki).

Komplementariusz odpowiada posiłkowo całym majątkiem za zobowiązania spółki. Tak samo komandytariusz, ponieważ egzekucja może być skierowana do któregokolwiek składnika jego majątku (ograniczenie odpowiedzialności komandytariusza jest tylko kwotowe, natomiast żaden ze składników jego majątku nie jest wyłączony spod egzekucji).

Spółka komandytowa w praktyce gospodarczej wykorzystywana jest rzadko.

Często korzystali z mej prawnicy, przed wejściem w życie przepisów o spółce partnerskiej. Konstrukcję spółki komandytowej wykorzystuje się we Francji (w spółkach rodzinnych) oraz w krajach anglosaskich.