2004.10.27 wyrok SN IV CK 148/04 LEX nr 146344
1. Przewidziana w art. 298 k.h. odpowiedzialność członków zarządu spółki ma charakter odszkodowawczy za dopuszczenie do obniżenia potencjału majątkowego spółki, powodujące niemożność wyegzekwowania od spółki jej zobowiązań. Nie jest to zatem odpowiedzialność za długi spółki, których charakter (publicznoprawny czy prywatnoprawny) nie ma wobec tego znaczenia. Jest to odszkodowawcza odpowiedzialność cywilnoprawna, z natury rzeczy należąca do zakresu stosunków, o których mowa w art. 1 k.c., a zatem sprawa o roszczenie z art. 298 k.h. jest sprawą cywilną w rozumieniu art. 1 k.p.c. i podlega rozpoznaniu na drodze sądowej, także wówczas, gdy niewyegzekwowane długi spółki obejmują składki na ubezpieczenie społeczne.
2. "Właściwy" czas w rozumieniu art. 298 k.h., to czas, gdy wiadomo już, że dłużnik nie będzie w stanie zaspokoić w całości wszystkich swoich wierzycieli, lecz jego sytuacja majątkowa nie kwalifikuje go jeszcze jako bankruta niezdolnego do poniesienia nawet kosztów postępowania upadłościowego.
3. Odpowiedzialność odszkodowawcza, o której mowa w art. 298 k.h., jest odpowiedzialnością deliktową, za zawinione przez członka zarządu niezgłoszenie w odpowiednim czasie wniosku o upadłość i dopuszczenie do takiej sytuacji, w której egzekucja z majątku spółki jest bezskuteczna, co prowadzi do powstania szkody wierzyciela wynikającej z niemożności zaspokojenia swojej wierzytelności wobec spółki. Do odpowiedzialności tej mają zatem zastosowanie przepisy art. 442 k.c. dotyczące przedawnienia roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym, jako przepisy szczególne w stosunku do art. 118 k.c. Trzyletni termin przedawnienia rozpoczyna swój bieg od dnia dowiedzenia się przez wierzyciela spółki o szkodzie i osobie obowiązanej do jej naprawienia, nie wcześniej jednak niż od dnia bezskuteczności egzekucji objętej prawomocnym tytułem wykonawczym wystawionym przeciwko spółce, bowiem dopiero wówczas powstają przesłanki odpowiedzialności odszkodowawczej członków zarządu przewidzianej w art. 298 k.h.
III CZP 143/07 - z dnia 28 lutego 2008 r. w składzie 3 sędziów na pytanie prawne Sądu Okręgowego w Poznaniu
Odpowiedzialność związaną z bezskutecznością egzekucji określonego zobowiązania wobec spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponoszą na podstawie art. 299 k.s.h. osoby będące członkami jej zarządu lub likwidatorami w czasie istnienia tego zobowiązania.
III CZP 72/08 - z dnia 7 listopada 2008 r. w składzie 7 sędziów na pytanie prawne składu 3 sędziów Sądu Najwyższego
Do roszczeń wierzycieli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przeciwko członkom jej zarządu (art. 299 k.s.h.) mają zastosowanie przepisy o przedawnieniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej czynem niedozwolonym.
III CZP 94/08 - z dnia 19 listopada 2008 r. w składzie 3 sędziów na pytanie prawne Sądu Apelacyjnego w Poznaniu
Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przeciwko któremu wierzyciel spółki występuje z roszczeniem przewidzianym w art. 299 k.s.h., nie może bronić się zarzutem przedawnienia roszczenia objętego tytułem wykonawczym wystawionym przeciwko spółce.
II CSK 255/08 - wyrok z dnia 7 listopada 2008 r.
Odpowiedzialność wynikającą z art. 299 k.s.h. wyłącza także samodzielnie złożony wniosek członka zarządu sp. z o.o. o ogłoszenie upadłości.
III CZP 91/09 - z dnia 28 stycznia 2010 r. w składzie 7 sędziów na wniosek Rzecznika Praw Obywatelskich (BSN 1/2010)
Odpowiedzialność przewidzianą w art. 299 k.s.h. ponosi także likwidator spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
V CSK 248/09 - wyrok z dnia 25 lutego 2010 r. (BSN 5/10)
W razie bezskuteczności egzekucji zobowiązania spółki odpowiedzialność na zasadach przewidzianych w art. 299 k.s.h. ponoszą osoby będące członkami zarządu lub likwidatorami spółki w czasie istnienia tego zobowiązania, a ściślej - jego podstawy.
I CSK 653/09 - wyrok z dnia 11 sierpnia 2010 r. (Biuletyn SN Nr 11/10)
Roszczenie przewidziane w art. 298 k.h. przeciwko członkowi zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ulega przedawnieniu z upływem 10 lat od dnia, w którym przestał on pełnić tę funkcję (art. 442 § 1 k.c.).
III CZP 129/10 - z dnia 17 lutego 2011 r. w składzie 3 sędziów na pytanie prawne Sądu Okręgowego w Szczecinie (Biuletyn SN Nr 2/11)
Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozwany na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. może bronić się zarzutem, że objęta tytułem wykonawczym wierzytelność uległa umorzeniu na skutek potrącenia z wierzytelności powoda, dokonanego po powstaniu tego tytułu.
IV CSK 335/10 - wyrok z dnia 10 lutego 2011 r. (Biuletyn SN nr 4/11)
Członek zarządu spółki z o.o. może zwolnić się w części od odpowiedzialności przewidzianej w art. 299 § 1 k.s.h. przez wykazanie w jakim zakresie wierzyciel nie poniósł szkody, pomimo niezgłoszenia we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości.
ART. 299 K.S.H.