70417

Elementy osobowe w sp. z o.o.

Spółka kontroluje swój skład osobowy. Co do zasady zbywanie udziałów jest dowolne. Jednak umowa spółki może ograniczyć zbywanie udziałów - konieczność uzyskania zgody spółki. W umowie mogą pojawić się oczywiście inne ograniczenia np. zbycie udziałów tylko na rzecz członków rodziny w przypadku spółki rodzinnej.

Niedopuszczalne jest wyłączenie zbycia udziałów!

Dopuszczalność wyłączenia wstąpienia do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika - w tym wypadku jest jednak konieczne wyraźne określenie w umowie spółki, zasad spłaty spadkobierców.

Możliwość wyłączenia wspólnika ze spółki art.266 - wbrew woli

wspólnika na podstawie wyroku sądowego, z ważnych przyczyn. Przesłanki:

• o wyłączenie wspólnika muszą wystąpić wszyscy pozostali, którzy muszą mieć ponad 50% kapitału zakładowego.

Umowa spółki może dopuszczać możliwość wystąpienia z powództwem także mniejszej liczbie wspólników, jednak muszą mieć ponad 50% kapitału zakładowego.

Prawo indywidualnej kontroli spółki - każdemu wspólnikowi przysługuje prawo kontroli spółki. Prawo to może być wyłączone wyjątkowo, wtedy gdy w spółce ustanowiona jest Rada Nadzorcza. Samo powołanie RN nie powoduje, iż wspólnik nie ma prawa indywidualnej kontroli, musi to wynikać z wyraźnego postanowienia umowy.

Art. 198§2 odpowiedzialność za nienależne wypłaty - jeżeli w spółce wspólnik otrzymał nienależną wypłatę, to za zwrot takiej wypłaty odpowiedzialność ponosi wspólnik, który ją otrzymał oraz zarząd, który ją wypłacił. Ale jeśli takiego zwrotu nie można otrzymać od członków zarządu, od wspólnika, który nienależnie pobrał wypłatę, to pozostali wspólnicy również ponoszą odpowiedzialność za zwrot takiej wpłaty, proporcjonalnie do swoich udziałów.