91200

Po nowelizacji kodeksu spółek handlowych z 08.01.2009r. umowa spółki partnerskiej nie musi być zawarta w formie aktu notarialnego, może być zawarta w zwykłej formie pisemnej, która jest zastrzeżona pod rygorem nieważności (art. 92 k.s.h.).

Wpis do rejestru przedsiębiorców.

Wniosek o wpis do rejestru składa się w odpowiednich formularzach, do których należy dołączyć: o umowę spółki

° dokument o powołaniu zarządu spółki, jeśli umowa przewiduje, że to zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją ⁰ notarialnie poświadczone wzory podpisów osób reprezentujących spółkę ° dokumenty, potwierdzające uprawnienia każdego partnera do wykonywania wolnego zawodu ° dowód wpłaty

Odpowiedzialność wspólników

•    ograniczona - partner nie ponosi odpowiedzialności za:

-    zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wobiego zawodu w spółce

-    zobowiązania spółki będące następstwem działali lub zaniechali osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosioiku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera (art. 95 § 1 k.s.h.)

•    nieograniczona, osobista - partner ponosi odpowiedzialność swoim majątkiem osobistym, odrębnym od majątku spółki za:

-    własne działania i zaniechania przy wykonywaniu wolnego zawodu

działania i zaniechania osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umów o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały jego kierownictwu

•    realizację zadań spółki, które nie są związane bezpośrednio z wykonywaniem wolnego zawodu (np. remont lokalu, rachimki za energię)

•    Zobowiązania podatkowe spółki i wspólników, wynikające z działalności spółki (art. 115 ustawy z 29.8.1997r. - Ordynacja podatkowa)

Przykład: Lekarze będący wspólnikami spółki partnerskiej zaciągnęli kredyt na zakup aparatu rentgenowskiego. W razie problemów z jego spłatą odpowiadają wszyscy na takich samych zasadach jak w spółce jawnej, czyli całym swoim teraźniejszym i przyszłym majątkiem osobistym.

Jeśli natomiast dojdzie do sytuacji, w której partner popełni błąd przy w wykonywaniu wolnego zawodu w ramach spółki (np. źle zoperuje pacjenta), to za zobowiązania z tego tymhi odpowiada swoim majątkiem spółka. Dopiero w momencie, kiedy okaże się on niewystarczający, wierzyciel może sięgnąć do kieszeni partnera, który wyrządził szkodę. Nigdy zaś do pozostałych, (koniec przykładu, powrót do tematu)

2 art. 95 k.s.h. dopuszcza jednak zmianę generalnych zasad poprzez zapisanie w umowie, iż jeden lub kilku partnerów godzi się na ponoszenie odpowiedzialności, tak jak wspólnicy spółki jawnej.

Reprezentacja spółki przez partnera

Każdy partner ma prawo samodziebiie reprezentować spółkę.

Można jednak zastrzec w umowie, iż będą to tylko wybrane osoby, wówczas należy umieścić w niej imiona i nazwiska wszystkich reprezentantów.

Pozbawienie partnera prawa do reprezentacji spółki Może nastąpić tylko z ważnych powodów:

•    uchwałą powziętą większością trzech czwartych głosów w obecności co najmniej dwóch trzecich ogóbiej liczby partnerów (art. 96 § 2 k.s.h.) (umowa może zawierać ostrzejsze wymogi)

•    prawomocnym orzeczeniem sądu

Prowadzenie spraw spółki

Art. 97 k.s.h. zezwala na zamieszczenie w umowie, iż prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki powierza się zarządowi. Wówczas stosuje się przepisy regulujące tę problematykę w spółce z o. o.

Ponieważ nie został w ogóle wyodrębniony rozdział poświęcony stosunkom wewnętrznym w spółce partnerskiej zastosowanie mogą także mieć przepisy dotyczące spółki jawnej (art. 37 - 57 k.s.h.)

Partner nie musi być zainteresowany prowadzeniem spraw spółki

Rozwiązuję i likwidacja spółki Powody:

•    przyczyny przewidziane w umowie spółki

•    jednomyślna uchwała wszystkich partnerów

•    ogłoszenie upadłości spółki

•    utrata przez wszystkich partnerów prawa do wykonywania wolnego zawodu

•    prawomocne orzeczenie sądu

W przypadku gdy w spółce pozostaje jeden partner hib gdy tylko jeden partner posiada uprawnienia do wykonywania wobiego zawodu związanego z przedmiotem działalności spółki, spółka ulega rozwiązaniu najpóźniej z upływem roku od dnia zaistnienia któregokolwiek z tych zdarzeń (art. 98 § 2 k.s.h.) - czyli jeszcze przez rok może ismieć jednoosobowa spółka partnerska.

W przypadku, gdy rozwiązanie spółki następuje z powodu:

■    śmierci partnera

■    ogłoszenia upadłości partnera