plik


ÿþ Niniejsza darmowa publikacja zawiera jedynie fragment peBnej wersji caBej publikacji. Aby przeczyta ten tytuB w peBnej wersji kliknij tutaj. Niniejsza publikacja mo|e by kopiowana, oraz dowolnie rozprowadzana tylko i wyBcznie w formie dostarczonej przez NetPress Digital Sp. z o.o., operatora sklepu na którym mo|na naby niniejszy tytuB w peBnej wersji. Zabronione s jakiekolwiek zmiany w zawarto[ci publikacji bez pisemnej zgody NetPress oraz wydawcy niniejszej publikacji. Zabrania si jej od-sprzeda|y, zgodnie z regulaminem serwisu. PeBna wersja niniejszej publikacji jest do nabycia w sklepie internetowym e-booksweb.pl - Audiobooki, ksizki audio, e-booki . Kodeks spóBek handlowych Prawo jest na naszej stronie! www.profinfo.pl www.wolterskluwer.pl codzienne aktualizacje peBna oferta zapowiedzi wydawnicze rabaty na zamówienia zbiorcze do negocjacji uproszczony sposób zakupu e-mailem: zamowienia.internet@wolterskluwer.pl Kodeks spóBek handlowych Stan prawny na 15 listopada 2008 r. przepisy akademickie z hasBami i skorowidzem Stan prawny na 15 listopada 2008 r. Redakcja: MaBgorzata Buczna Korekta: Faktoria Wyrazu Sp. z o.o. SkBad, Bamanie: Faktoria Wyrazu Sp. z o.o. © Copyright by Wolters Kluwer Polska Sp. z o.o., 2009 ISBN 978-83-7601-471-5 7. wydanie Wydane przez: Wolters Kluwer Polska Sp. z o.o. Redakcja Ksi|ek 01-231 Warszawa, ul. PBocka 5a tel. (022) 535 80 00 31-156 Kraków, ul. Zacisze 7 tel. (012) 630 46 00 e-mail: ksiazki@wolterskluwer.pl www.wolterskluwer.pl Ksigarnia internetowa: www.profinfo.pl Spis tre[ci Ustawa z dnia 15 wrze[nia 2000 r.  Kodeks spóBek handlowych ..................9 TytuB I. Przepisy ogólne..............................................................................................11 DziaB I. Przepisy wspólne .....................................................................................11 DziaB II. SpóBki osobowe .......................................................................................15 DziaB III. SpóBki kapitaBowe..................................................................................16 TytuB II. SpóBki osobowe.............................................................................................19 DziaB I. SpóBka jawna ............................................................................................19 RozdziaB 1. Przepisy ogólne............................................................................19 RozdziaB 2. Stosunek do osób trzecich ..........................................................21 RozdziaB 3. Stosunki wewntrzne spóBki .....................................................23 RozdziaB 4. Rozwizanie spóBki i wystpienie wspólnika .........................26 RozdziaB 5. Likwidacja.....................................................................................29 DziaB II. SpóBka partnerska...................................................................................32 RozdziaB 1. Przepisy ogólne............................................................................32 RozdziaB 2. Stosunek do osób trzecich. Zarzd spóBki ...............................34 RozdziaB 3. Rozwizanie spóBki......................................................................35 DziaB III. SpóBka komandytowa...........................................................................36 RozdziaB 1. Przepisy ogólne............................................................................36 RozdziaB 2. Stosunek do osób trzecich ..........................................................38 RozdziaB 3. Stosunki wewntrzne spóBki .....................................................40 DziaB IV. SpóBka komandytowo akcyjna ...........................................................41 RozdziaB 1. Przepisy ogólne............................................................................41 RozdziaB 2. Powstanie spóBki ..........................................................................42 RozdziaB 3. Stosunek do osób trzecich ..........................................................44 RozdziaB 4. Stosunki wewntrzne spóBki .....................................................45 RozdziaB 5. Rozwizanie i likwidacja spóBki Wystpienie wspólnika ..............................................................................48 TytuB III. SpóBki kapitaBowe .......................................................................................49 DziaB I. SpóBka z ograniczon odpowiedzialno[ci..........................................49 RozdziaB 1. Powstanie spóBki ..........................................................................49 5 Spis tre[ci RozdziaB 2. Prawa i obowizki wspólników ................................................54 RozdziaB 3. Organy spóBki...............................................................................62 OddziaB 1. Zarzd .......................................................................................62 OddziaB 2. Nadzór ......................................................................................65 OddziaB 3. Zgromadzenie wspólników ...................................................69 RozdziaB 4. Zmiana umowy spóBki ................................................................76 RozdziaB 5. WyBczenie wspólnika ................................................................79 RozdziaB 6. Rozwizanie i likwidacja spóBki ................................................80 RozdziaB 7. Odpowiedzialno[ cywilnoprawna .........................................84 DziaB II. SpóBka akcyjna ........................................................................................86 RozdziaB 1. Powstanie spóBki ..........................................................................86 RozdziaB 2. Prawa i obowizki akcjonariuszy..............................................96 RozdziaB 3. Organy spóBki.............................................................................111 OddziaB 1. Zarzd .....................................................................................111 OddziaB 2. Nadzór ....................................................................................114 OddziaB 3. Walne zgromadzenie ............................................................118 RozdziaB 4. Zmiana statutu i zwykBe podwy|szenie kapitaBu zakBadowego ..............................................................................132 OddziaB 1. Przepisy ogólne .....................................................................132 OddziaB 2. Subskrypcja akcji ...................................................................135 OddziaB 3. Podwy|szenie kapitaBu zakBadowego ze [rodków spóBki ................................................................................139 RozdziaB 5. KapitaB docelowy Warunkowe podwy|szenie kapitaBu zakBadowego ............................140 RozdziaB 6. Obni|enie kapitaBu zakBadowego ...........................................145 RozdziaB 7. Rozwizanie i likwidacja spóBki ..............................................147 RozdziaB 8. Odpowiedzialno[ cywilnoprawna .......................................151 TytuB IV. Aczenie, podziaB i przeksztaBcanie spóBek ...........................................154 DziaB I. Bczenie si spóBek..................................................................................154 RozdziaB 1. Przepisy ogólne..........................................................................154 RozdziaB 2. Aczenie si spóBek kapitaBowych ...........................................156 RozdziaB 21. Transgraniczne Bczenie si spóBek kapitaBowych i spóBki komandytowo akcyjnej ...................................163 OddziaB 1. Transgraniczne Bczenie si spóBek kapitaBowych ........................................................................................163 OddziaB 2. Transgraniczne Bczenie si spóBki komandytowo akcyjnej .....................................................................169 RozdziaB 3. Aczenie si z udziaBem spóBek osobowych ..........................169 DziaB II. PodziaB spóBek .......................................................................................172 DziaB III. PrzeksztaBcenia spóBek........................................................................181 RozdziaB 1. Przepisy ogólne..........................................................................181 6 Spis tre[ci RozdziaB 2. PrzeksztaBcenie spóBki osobowej w spóBk kapitaBow .......187 RozdziaB 3. PrzeksztaBcenie spóBki kapitaBowej w spóBk osobow .....................................................................................188 RozdziaB 4. PrzeksztaBcenie spóBki kapitaBowej w inn spóBk kapitaBow ........................................................................188 RozdziaB 5. PrzeksztaBcenie spóBki osobowej w inn spóBk osobow ............................................................................189 TytuB V. Przepisy karne .............................................................................................190 TytuB VI. Zmiany w przepisach obowizujcych, przepisy przej[ciowe i przepisy koDcowe .......................................................193 DziaB I. Zmiany w przepisach obowizujcych..............................................193 DziaB II. Przepisy przej[ciowe............................................................................193 DziaB III. Przepisy koDcowe ...............................................................................197 Przypisy ......................................................................................................................198 Skorowidz .................................................................................................................209 7 Ustawa z dnia 15 wrze[nia 2000 r. 1 Kodeks spóBek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037; zm.: Dz. U. z 2001 r. Nr 102, poz. 1117; z 2003 r. Nr 49, poz. 408, Nr 229, poz. 2276; z 2005 r. Nr 132, poz. 1108, Nr 183, poz. 1538, Nr 184, poz. 1539; z 2006 r. Nr 133, poz. 935, Nr 208, poz. 1540; z 2008 r. Nr 86, poz. 524, Nr 118, poz. 747) TytuB I. Przepisy ogólne DziaB I. Przepisy wspólne Zakres regulacji ustawy. Pojêcie spó³ki handlowej Art. 1. § 1. Ustawa reguluje tworzenie, organizacj, funkcjonowanie, rozwizywanie, Bczenie, podziaB i przeksztaBcanie spóBek handlowych. § 2. SpóBkami handlowymi s: spóBka jawna, spóBka partnerska, spóBka komandytowa, spóBka komandytowo akcyjna, spóBka z ograniczon odpowie- dzialno[ci i spóBka akcyjna. Odpowiednie stosowanie Kodeksu cywilnego. Natura spó³ki handlowej Art. 2. W sprawach okre[lonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych w usta- wie stosuje si przepisy Kodeksu cywilnego. Je|eli wymaga tego wBa[ciwo[ (natura) stosunku prawnego spóBki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje si odpowiednio. Zobowi¹zanie do d¹¿enia do osi¹gniêcia wspólnego celu Art. 3. Przez umow spóBki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowizuj si d|y do osignicia wspólnego celu przez wniesienie wkBa- dów oraz, je|eli umowa albo statut spóBki tak stanowi, przez wspóBdziaBanie w inny okre[lony sposób. S³ownik pojêæ ustawowych Art. 4. § 1. U|yte w ustawie okre[lenia oznaczaj: 1) spóBka osobowa  spóBk jawn, spóBk partnersk, spóBk komandytow i spóBk komandytowo akcyjn, 2) spóBka kapitaBowa  spóBk z ograniczon odpowiedzialno[ci i spóBk akcyjn, 11 Art. 4 Kodeks spóBek handlowych 3) spóBka jednoosobowa  spóBk kapitaBow, której wszystkie udziaBy albo akcje nale| do jednego wspólnika albo akcjonariusza, 4) spóBka dominujca  spóBk handlow w przypadku, gdy: a) dysponuje bezpo[rednio lub po[rednio wikszo[ci gBosów na zgro- madzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, tak|e jako zastawnik albo u|ytkownik, bdz w zarzdzie innej spóBki kapitaBowej (spóBki zale|nej), tak|e na podstawie porozumieD z innymi osobami, lub b) jest uprawniona do powoBywania lub odwoBywania wikszo[ci czBon- ków zarzdu innej spóBki kapitaBowej (spóBki zale|nej) albo spóBdzielni (spóBdzielni zale|nej), tak|e na podstawie porozumieD z innymi oso- bami, lub c) jest uprawniona do powoBywania lub odwoBywania wikszo[ci czBon- ków rady nadzorczej innej spóBki kapitaBowej (spóBki zale|nej) albo spóBdzielni (spóBdzielni zale|nej), tak|e na podstawie porozumieD z innymi osobami, lub d)2 czBonkowie jej zarzdu lub czBonkowie jej rady nadzorczej stanowi wicej ni| poBow czBonków zarzdu innej spóBki kapitaBowej (spóBki zale|nej) albo spóBdzielni (spóBdzielni zale|nej), lub e) dysponuje bezpo[rednio lub po[rednio wikszo[ci gBosów w spóBce osobowej zale|nej albo na walnym zgromadzeniu spóBdzielni zale|nej, tak|e na podstawie porozumieD z innymi osobami, lub f) wywiera decydujcy wpByw na dziaBalno[ spóBki kapitaBowej zale|nej albo spóBdzielni zale|nej, w szczególno[ci na podstawie umów okre[- lonych w art. 7, 5) spóBka powizana  spóBk kapitaBow, w której inna spóBka handlowa albo spóBdzielnia dysponuje bezpo[rednio lub po[rednio co najmniej 20% gBosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, tak- |e jako zastawnik lub u|ytkownik, albo na podstawie porozumieD z innymi osobami lub która posiada bezpo[rednio co najmniej 20% udziaBów albo akcji w innej spóBce kapitaBowej, 6)3 spóBka publiczna  spóBk w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowa- nego systemu obrotu oraz o spóBkach publicznych, 7) instytucja finansowa  bank, fundusz inwestycyjny, towarzystwo fundu- szy inwestycyjnych lub powierniczych, narodowy fundusz inwestycyjny, zakBad ubezpieczeD, fundusz powierniczy, towarzystwo emerytalne, fun- dusz emerytalny lub dom maklerski, majce siedzib w Rzeczypospolitej Polskiej albo w paDstwie nale|cym do Organizacji WspóBpracy Gospodar- czej i Rozwoju (OECD), 8) rejestr  rejestr przedsibiorców, 9) gBosy  gBosy  za ,  przeciw lub  wstrzymujce si oddane podczas gBosowania w sposób zgodny z ustaw, umow albo statutem spóBki, 12 Kodeks spóBek handlowych Art. 5 10) bezwzgldna wikszo[ gBosów  wicej ni| poBow gBosów oddanych, 11) sprawozdanie finansowe  sprawozdania finansowe w rozumieniu prze- pisów o rachunkowo[ci. § 2. Ilekro w ustawie mowa jest o  umowie spóBki , nale|y przez to ro- zumie tak|e akt zaBo|ycielski sporzdzony przez jedynego wspólnika albo ak- cjonariusza spóBki kapitaBowej. § 3. 4 W przypadku gdy dwie spóBki handlowe dysponuj wzajemnie wikszo[ci gBosów obliczon zgodnie z § 1 pkt 4 lit. a), za spóBk dominujc uwa|a si spóBk handlow, która posiada wikszy procent gBosów na zgroma- dzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spóBki (spóBki zale|nej). W przypadku gdy ka|da ze spóBek handlowych posiada równy procent gBosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spóBki, za spóBk dominujc uwa|a si t spóBk, która wywiera wpByw na spóBk zale|n tak|e na podstawie powizania przewidzianego w § 1 pkt 4 lit. b) f). § 4. 5 W przypadku gdy stosujc kryteria przewidziane w § 3, nie mo|- na ustali stosunku dominacji i zale|no[ci midzy dwiema spóBkami handlowy- mi, za spóBk dominujc uwa|a si t spóBk handlow, która mo|e wywiera wpByw na inn spóBk na podstawie wikszej liczby powizaD, o których mowa w § 1 pkt 4 lit. b) f). § 5. 6 W przypadku niemo|no[ci ustalenia na podstawie § 3 i 4, która ze spóBek jest spóBk dominujc, obie spóBki s spóBkami wzajemnie dominujcy- mi i zale|nymi. Zasady dokonywania og³oszeñ, publikacji i sk³adania dokumentów lub danych rejestrowych Art. 5. § 1. Dokumenty i informacje o spóBce kapitaBowej oraz spóBce komandytowo akcyjnej wymagaj ogBoszenia lub zBo|enia dokumentu lub in- formacji do sdu rejestrowego, z uwzgldnieniem przepisów o Krajowym Re- jestrze Sdowym. § 2. OgBoszeniu podlegaj równie| informacje o osigniciu lub utra- cie przez spóBk handlow pozycji dominujcej w spóBce akcyjnej. Statut mo|e przewidywa, |e zamiast ogBoszenia wystarczy zawiadomi wszystkich akcjo- nariuszy listami poleconymi. § 3. Wymagane przez prawo ogBoszenia pochodzce od spóBki s pu- blikowane w Monitorze Sdowym i Gospodarczym, chyba |e ustawa stanowi inaczej. Umowa spóBki albo statut mo|e naBo|y obowizek ogBoszenia równie| w inny sposób. § 4. ZBo|enie przez spóBk wniosku o ogBoszenie w Monitorze Sdowym i Gospodarczym o zdarzeniu podlegajcym obowizkowi publikacji zgodnie z § 2 powinno by dokonane w terminie dwóch tygodni od zaj[cia zdarzenia, chyba |e ustawa stanowi inaczej. 13 Art. 6 Kodeks spóBek handlowych Obowi¹zki informacyjne oraz wykonywanie prawa g³osu w ramach stosunku dominacji Art. 6. § 1. SpóBka dominujca ma obowizek zawiadomi spóBk kapi- taBow zale|n o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem zawieszenia wykonywania prawa gBosu z akcji albo udziaBów spóBki dominujcej reprezentujcych wicej ni| 33% kapitaBu zakBadowego spóBki zale|nej. § 2. Nabycie lub wykonywanie praw z akcji albo udziaBów przez spóBk albo spóBdzielni zale|n uwa|a si za nabycie albo wykonywanie praw przez spóBk dominujc. § 3. UchwaBa zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia, powzita z naruszeniem § 1, jest niewa|na, chyba |e speBnia wymogi kworum oraz wikszo[ci gBosów bez uwzgldnienia gBosów niewa|nych. § 4. Akcjonariusz, wspólnik, czBonek zarzdu albo rady nadzorczej spóB- ki kapitaBowej mo|e |da, aby spóBka handlowa, która jest wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej spóBce, udzieliBa informacji, czy pozostaje ona w stosun- ku dominacji lub zale|no[ci wobec okre[lonej spóBki handlowej albo spóBdziel- ni bdcej wspólnikiem albo akcjonariuszem w tej samej spóBce kapitaBowej. Uprawniony mo|e |da równie| ujawnienia liczby akcji lub gBosów albo licz- by udziaBów lub gBosów, jakie spóBka handlowa posiada w spóBce kapitaBowej, o której mowa w zdaniu pierwszym, w tym tak|e jako zastawnik, u|ytkownik lub na podstawie porozumieD z innymi osobami. {danie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny by zBo|one na pi[mie. § 5. 7 Odpowiedzi na pytania okre[lone w § 4 nale|y udzieli uprawnio- nemu oraz wBa[ciwej spóBce kapitaBowej w terminie dziesiciu dni od dnia otrzy- mania |dania. Je|eli |danie udzielenia odpowiedzi doszBo do adresata pózniej ni| na dwa tygodnie przed dniem, na który zwoBano zgromadzenie wspólni- ków albo walne zgromadzenie, bieg terminu do jej udzielenia rozpoczyna si w dniu nastpujcym po dniu, w którym zakoDczyBo si zgromadzenie wspól- ników albo walne zgromadzenie. Od dnia rozpoczcia biegu terminu udziele- nia odpowiedzi do dnia jej udzielenia zobowizana spóBka handlowa nie mo|e wykonywa praw z akcji albo udziaBów w spóBce kapitaBowej, o której mowa w § 4 zdanie pierwsze. § 6. Przepisy § 1, 2, 4 i 5 stosuje si odpowiednio w razie ustania stosunku zale|no[ci. Obowizki okre[lone w tych przepisach spoczywaj na spóBce, która przestaBa by spóBk dominujc. § 7. Przepisy § 1 6 nie naruszaj przepisów odrbnych ustaw dotycz- cych obowizku zawiadomienia o nabyciu akcji, udziaBów lub o uzyskaniu po- zycji dominujcej w spóBce handlowej albo spóBdzielni. W razie zbiegu przepi- sów, które nie mog by stosowane Bcznie, stosuje si przepisy tej ustawy, która przewiduje surowsze obowizki lub sankcje. 14 Niniejsza darmowa publikacja zawiera jedynie fragment peBnej wersji caBej publikacji. Aby przeczyta ten tytuB w peBnej wersji kliknij tutaj. Niniejsza publikacja mo|e by kopiowana, oraz dowolnie rozprowadzana tylko i wyBcznie w formie dostarczonej przez NetPress Digital Sp. z o.o., operatora sklepu na którym mo|na naby niniejszy tytuB w peBnej wersji. Zabronione s jakiekolwiek zmiany w zawarto[ci publikacji bez pisemnej zgody NetPress oraz wydawcy niniejszej publikacji. Zabrania si jej od-sprzeda|y, zgodnie z regulaminem serwisu. PeBna wersja niniejszej publikacji jest do nabycia w sklepie internetowym e-booksweb.pl - Audiobooki, ksizki audio, e-booki .

Wyszukiwarka

Podobne podstrony:
kodeks spółek handlowych 02,11,2015
Kodeks spółek handlowych
Kodeks cywilny Kodeks rodzinny i opiekuńczy Przepisy akademickie

więcej podobnych podstron