Przemiana bainityczna ma charakter mieszany: bezdyfuzyjny i dyfuzyjny.
Zachodzi przy przechtodzeniu stali do 450-200aC.
Produktem przemiany jest bainit, tj. mieszanina ferrytu przesyconego węglem i węglików o dużym stopniu dyspersji.
Przemianę rozpoczyna dyfuzja węgla w austenicie - do granic ziaren i dyslokacji.
Podczas okresu inkubacji powstają miejsca zubożone i wzbogacone w węgiel.
W obszarach o mniejszym stężeniu C i wyższej temperaturze Ms ma miejsce przemiana martenzytyczna, a w obszarach o wyższym stężeniu - wydzielanie drobnych cząstek węglików.