7008823721

nieruchomościach stanowiących przedmiot hipoteki zabezpieczającej obligacje serii C zabezpieczenia innych wierzytelności, zaniechania wykonania obowiązku w zakresie udostępniania sprawozdań kwartalnych.

Emitent wyemitował i w dniu 3 stycznia 2014 roku dokonał przydziału S 000 oprocentowanych, zabezpieczonych obligacji serii D o łącznej wartości nominalnej 5 000 000,00 PLN.

Zgodnie z warunkami emisji obligacji serii D Obligatariusze uprawnieni są do żądania wykupu Obligacji przed Dniem Wykupu Obligacji, tj. przedterminowego wykupu Obligacji w przypadku: spadku wysokości kapitałów własnych Spółki wykazanych w sprawozdaniu finansowym sporządzanym na ostatni dzień kwartału poniżej 30% sumy bilansowej, dokonania przez Spółkę wypłaty dywidendy lub innych wypłat na rzecz wspólników Spółki, wypracowania przez Spółkę straty netto za rok obrotowy, nieuzupełnienie zabezpieczenia w przypadku spadku wartości nieruchomości stanowiących przedmiot hipoteki zabezpieczającej obligacje serii D, ustanowienia na nieruchomościach stanowiących przedmiot hipoteki zabezpieczającej obligacje serii D zabezpieczenia innych wierzytelności, zaniechania wykonania obowiązku w zakresie udostępniania sprawozdań kwartalnych, dokonania nabycia aktywów trwałych o wartości netto przekraczającej kwotę 5 000 000,00 PLN (pięć milionów złotych), na podstawie jednej lub kilku czynności prawnych dokonanych z Michałem Kubasiewiczem lub spółką handlową, w której Michał Kubasiewicz posiada co najmniej 20% głosów w organie stanowiącym tej spółki lub pełni funkcję członka zarządu tej spółki.

Emitent wyemitował i w dniu 31 marca 2014 roku dokonał przydziału 5 500 oprocentowanych, zabezpieczonych obligacji serii E o łącznej wartości nominalnej 5 500 000,00 PLN.

Zgodnie z Warunkami Emisji Obligatariuszom Obligacji przysługuje prawo do żądania wykupu Obligacji przed Dniem Wykupu Obligacji, tj. prawo do żądania Przedterminowego wykupu Obligacji w każdym przypadku, gdy Spółka naruszy którykolwiek z następujących kowenantów:

a)    W okresie do Dnia wykupu Obligacji wysokość kapitałów własnych Spółki wykazanych w sprawozdaniu finansowym sporządzanym na ostatni dzień kwartału wynosić będzie nie mniej niż równowartość 30% sumy bilansowej na ten dzień;

b)    Spółka w okresie do Dnia wykupu Obligacji nie dokona wypłaty dywidendy, ani innych wypłat na rzecz wspólników Spółki, z wyjątkiem wynagrodzeń należnych im z tytułu pełnienia funkcji w organach Spółki lub w związku z zawartymi przed Dniem emisji Obligacji umowami o pracę lub świadczenie usług;

c)    Zatwierdzone oraz zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe Spółki (lub o ile na Spółce będzie ciążył obowiązek jego sporządzania skonsolidowane sprawozdanie finansowe) sporządzone za którykolwiek pełny rok obrotowy zakończony w okresie zapadalności Obligacji nie wykaże straty netto za ten rok obrotowy;

d)    Spółka w okresie do Dnia wykupu Obligacji, przed upływem okresu ważności sporządzonych w związku z emisją Obligacji wycen nieruchomości, na których ustanowiona została Hipoteka (tj. nie później niż przed upływem 12 miesięcy od dnia sporządzenia każdej wyceny), będzie sporządzać i udostępniać Obligatariuszom i Administratorowi Hipoteki kolejne aktualne wyceny takich nieruchomości sporządzone przez uprawnione do tego podmioty. W przypadku, jeśli w związku ze sporządzeniem nowych wycen okaże się, że wartość zabezpieczenia Obligacji spadła poniżej równowartości 150 % łącznej wartości nominalnej Obligacji nabytych przez Obligatariuszy w ramach niniejszej emisji. Spółka złoży lub zapewni złożenie przez inne podmioty w terminie 14 dni roboczych od dnia otrzymania wyceny potwierdzającej spadek zabezpieczenia, oświadczeń o ustanowieniu dodatkowych zabezpieczeń w postaci hipotek na nieruchomościach, tak aby łączna suma udzielonych zabezpieczeń była nie niższa niż 150 % łącznej wartości nominalnej Obligacji nabytych przez Obligatariuszy w ramach niniejszej emisji. Hipoteki stanowiące dodatkowe zabezpieczenie zostaną wpisane na pierwszym miejscu. Przed ustanowieniem dodatkowego zabezpieczenia w postaci hipotek na nieruchomościach. Emitent udostępni Obligatariuszom i Administratorowi Hipoteki aktualne wyceny tych nieruchomości sporządzone przez uprawnione do tego podmioty;

e)    W okresie do Dnia wykupu Obligacji Spółka nie ustanowi ani - o ile jest to zależne od jej wiedzy i woli - nie dopuści do ustanowienia na żadnych nieruchomościach, na których zostanie ustanowiona Hipoteka lub zostaną ustanowione dodatkowe zabezpieczenia, o których mowa w lit. d powyżej, żadnych zabezpieczeń wierzytelności innych niż wynikających z emisji Obligacji;

f)    Spółka będzie udostępniać Obligatariuszom w terminie do 45 dnia po zakończeniu danego kwartału sprawozdania kwartalne za każdy zakończony kwartał wraz z pełnym rachunkiem zysków i strat, bilansem i sprawozdaniem z przepływów pieniężnych, a w przypadku powstania w okresie zapadalności Obligacji

CAPITAL|ONE