Transakcja w handlu

zagranicznym

Bohdan Jeliński

27.09.2010

Transakcja a kontrakt

Transakcja

– kontrakt oraz inne umowy, które

muszą być zawarte i wykonane, aby został
zrealizowany cel transakcyjny

Kontrakt

– umowa sprzedaży między

eksporterem a importerem

Inne umowy podpisywane w

ramach transakcji

• umowa o spedycję
• umowa o przewóz
• umowa o przeładunek
• umowa o składowanie
• umowa ubezpieczeniowa
• umowa z agencja celną

Cykl transakcji handlu

zagranicznego

I faza

– przygotowanie transakcji

II faza

– negocjacje, podpisanie kontraktu

III faza

– realizacja kontraktu

IV faza

– kontrola likwidacyjna

Cykl transakcji eksportowej

I faza:
• kalkulacja ceny,
• przygotowanie oferty,
• baza kontrahentów,
II faza:
• negocjacje,
• podpisanie kontraktu,
III faza:
• przygotowanie towaru i dokumentów,
• wysyłka towaru zgodna z przyjętą formułą INCOTERMS
IV faza:
• rozliczenie z pośrednikami,
• rozliczenie transakcji.

Cykl transakcji importowej

I faza:
• badanie rynków zakupu,
• przygotowanie zapytania ofertowego,
• baza kontrahentów,
II faza:
• negocjacje,
• podpisanie kontraktu,
III faza:
• czynności w zakresie uiszczenia należności za towar,
• ewentualny transport towaru zgodnie z przyjętą formułą

INCOTERMS, odbiór towaru

IV faza:
• rozliczenie z pośrednikami,
• rozliczenie transakcji.

Zawarcie kontraktu przez

złożenie oferty i jej przyjęcie

Konwencja Wiedeńska

Konwencja

Narodów Zjednoczonych o

Międzynarodowej Sprzedaży Towarów

(CISG, Convention on Contracts for the
International Sale of Goods)

Konwencja Wiedeńska

• wielostronna umowa międzynarodowa,
• ujednolica zasady prawa handlowego

międzynarodowego,

• dotyczy umów zawieranych w celu

międzynarodowej sprzedaży towarów.

Konwencja Wiedeńska

Konwencja

ma

zastosowanie

do

umów

międzynarodowej

sprzedaży

towarów

i

rzeczy

ruchomych, dotyczy

sprzedaży w ramach prowadzonej

działalności. Stronami tej konwencji są 74 państwa

Polska

: ratyfikowała Konwencję 13 marca 1995,

Konwencja weszła w życie 1 czerwca 1996,
opublikowana w Dz.U. z 1997 r. Nr 45, poz. 286

Konwencja nie dotyczy

sprzedaży:

• nieruchomości,
• energii,
• statków,
• praw,
• sprzedaży na użytek osobisty,
• postępowań sądowych, nawet gdy dotyczy to

działalności gospodarczej np. od syndyka czy
licytacja.

Konwencja reguluje

1.

sposób dochodzenia do zawarcia umowy,

2.

sposób interpretowania wykładni woli
stron,

3.

prawa i obowiązki stron umowy
sprzedaży,

4.

odpowiedzialność na rzeczach- szkody.

Konwencja nie reguluje

1.

zdolności do zawarcia umowy- jest ona
określona na podstawie umów prywatnych
międzynarodowych,

2.

kwestii własności towaru sprzedawanego,

3.

odpowiedzialności za towar
niebezpieczny,

4.

odpowiedzialności za szkody na osobie.

Prawa

i obowiązki stron umowy

1.

istotne naruszenie umowy- kiedy jedna ze stron na
skutek

działania lub zaniechania drugiej strony ponosi

uszczerbek

polegający na tym, że traci ona coś, czego

zgodnie

z

umową miała prawo oczekiwać, np.

otrzymania

towaru,

(traci

możliwość

kontynuacji

produkcji)

2.

odstąpienie od umowy- następuje poprzez złożenie

oświadczenia - zawiadomienia drugiej strony

3.

umowa

zawarta

nie

może

być

zmieniona

lub

rozwiązana za porozumieniem stron, nawet ustnie
chyba,

że zostało zastrzeżone, że musi to nastąpić na

piśmie.

Obowiązki sprzedającego

1.

dostarczenie towaru w określonym terminie -

może on być określony w umowie, jeżeli nie

jest to musi to być dostarczone w

rozsądnym terminie

2.

dostarczenie towaru w określonym terminie i

w miejsce należy do sprzedawcy, chyba że
umowa stanowi inaczej

3.

ilość i jakość – towaru powinna być zgodna

z określoną w umowie

Obowiązki sprzedającego

4. wydanie

towaru przewoźnikowi - określony

w umowie

5. ubezpieczenie -

chyba że kupujący sam

odbiera towar, to on sam a nie sprzedawca
jest odpowiedzialny za towar

6. certyfikaty, sposoby obsługi itp.

homologację instrukcję obsługi – wydać

kupującemu.

Obowiązki kupującego

1.

zapłata ceny, cena zwykle jest ustalona w
umowie

2.

umowa powinna określać miejsce i termin
zapłaty, jeżeli nie jest ustalone, to miejscem
zapłaty jest siedziba sprzedawcy, jeżeli
termin nie jest oznaczony to przyjmuje się
go w momencie postawienie towaru do
dyspozycji

kupującemu

W

umowie może być zastrzeżone że kupujący

może towar zbadać, wtedy kupujący może zapłacić
dopiero po zbadaniu towaru.

• odebranie towaru w miejscu i czasie ustalonym
• sprzedawca może też odstąpić od umowy, jeżeli

kupujący w istotny sposób naruszył umowę np. nie

sprecyzował konkretnie parametrów towaru.

Obowiązki kupującego

Przedawnienie

Przedawnienie

roszczeń

następuje

na

podstawie

Konwencji

Nowojorskiej

o

przedawnieniu w

międzynarodowej sprzedaży

towaru i wynosi 4 lata, nie dotyczy

szkód

towaru

na

osobie

tylko

na

towarze.

Oferta

• wiążąca propozycja sprzedaży lub kupna

towarów lub usług

• w treści oferty określone są istotne warunki

przyszłego kontraktu

• elementy oferty
• rodzaje oferty
• akceptacja oferty
• najczęściej popełniane błędy

Rodzaje oferty

• wywołana
• niewywołana
• wiążąca
• niewiążąca
• ogólna
• szczegółowa

• otwarta (bez terminu

ważności)

• zamknięta
• uzupełniająca
• warunkowa
• bezwarunkowa
• kontroferta

Elementy oferty

• nazwa firmy, dane teleadresowe
• baza dostawy
• warunki płatności
• termin dostawy
• nazwa towaru i jego specyfikacja (próbki,

szkice, katalogi)

• ilość towaru
• warunki dodatkowe

Akceptacja oferty

• pełna i bezwarunkowa
• tylko taka forma akceptacji jest wiążąca dla

oferenta

• zobowiązuje oferenta do wykonania dostawy

zgodnie z warunkami określonymi w ofercie

• zamówienie

– najczęstsza forma akceptacji

oferty

„… negocjacji handlowych nie można
improwizować.

Jest

to

dziedzina

wiedzy, w

której trzeba się ciągle

doskonalić. „

Negocjacje

Elementy negocjacji

• cel negocjacji
• przygotowanie
• różnice kulturowe
• prezenty
• wizyty/przyjmowanie gości zagranicznych
• otwarcie negocjacji
• prezentacja wstępnych ofert
• rozmowy negocjacyjne
• podpisanie kontraktu

Zawarcie kontraktu w

drodze negocjacji

Kontrakt

• rodzaje kontraktów
• elementy kontraktu:

– klauzule formalno-porządkowe
– klauzule podstawowe
– klauzule uzupełniające
– klauzule techniczne (w przypadku

specyficznych towarów)

Rodzaje kontraktów

• swobodne
• zorganizowane
• z natychmiastową dostawą
• z późniejszym terminem

dostawy

• wielodokumentowe
• jednodokumentowe

• na podstawie oględzin,

wzoru, próbki

• wolnodewizowe
• clearingowe
• specyficzne

(kompensacyjne,

wiązane)

• kredytowe
• gotówkowe

• typowe (zrzeszenia

branżowe)

Klauzule formalno -

porządkowe

• podmiot kontraktu/usługi

• jakość, ilość towaru

• opakowanie

• oznakowanie

• baza dostawy

• cena i wartość kontraktu

• warunki płatności

• terminy dostawy

Klauzule podstawowe

Klauzule uzupełniające

• Kar

umownych/konwencjonalny
ch

• Arbitrażowa
• Prawa właściwego
• Postępowania

reklamacyjnego

• Kraju przeznaczenia lub

reeksportu

• Wyłączności/monopolowa

• Waloryzacyjna (ryzyko

kursowe)

• Zmiany cen
• Siły wyższej
• Awarii wspólnej
• Zastrzeżenia wejścia w

życie kontraktu od
otrzymania pozwolenia
wywozu lub przywozu

Dokumenty handlowe w transakcji

handlu zagranicznego:

• dokumenty podstawowe
• dokumenty transportowe
• dokumenty ubezpieczeniowe
• dokumenty finansowe
• dokumenty uzupełniające

Dokumenty podstawowe

• Faktura – invoice

– prowizoryczna (dostawy częściowe)
– ostateczna
– pro forma (fikcyjna, przed dostawą)

• SAD (Single Administrative Document)
• INTRASTAT
• deklaracja wartości celnej (DWC)

Dokumenty transportowe

Wydawane przez spedytora

– konosament morski (Marine/Ocean Bill of Lading)
– morski list przewozowy (Non-Negotiable Sea Waybill)
– konosament czarterowy (Charter Party Bill of Lading)
– dokument transportu multimodalnego (Multimodal
Transport Document)

Dokumenty transportowe

Wydawane przez spedytora

– dokument transportu lotniczego (Air Transport
Document)
– dokument transportu drogowego, kolejowego, żeglugi

śródlądowej (Road, Rail or Inland Waterway Transport
Document)
– poświadczenie wysyłki przesyłek kurierskich i
pocztowych (Courier and Post Receipts)
– zlecenie spedycyjne

Dokumenty transportowe

Wystawiane przez

przewoźnika

– konosament morski
– konosament żeglugi śródlądowej
– międzynarodowy morski list przewozowy
– kwit sternika
– kwit dokowy
– recepis pocztowy
– międzynarodowy samochodowy list przewozowy – CMR
– międzynarodowy kolejowy list przewozowy – CIM
– międzynarodowy kolejowy list przewozowy SMGS
– międzynarodowy lotniczy list przewozowy – AWB (Air

Waybill)

Dokumenty ubezpieczeniowe

• polisa ubezpieczeniowa

– pojedyncza
– generalna

• certyfikat ubezpieczeniowy

Dokumenty finansowe

• weksel
• czek
• dyspozycja blokady środków
• zlecenie polecenia wypłaty
• polecenie przelewu
• zlecenie otwarcia akredytywy
• akredytywa
• inkaso