Dr Magdalena Jerzemowska UG

Wybrane międzynarodowe i

krajowe regulacje nadzoru

korporacyjnego

– na przykładzie USA, Wielkiej

Brytanii, Niemiec i Japonii”

Cel prezentacji:

• pokazanie istoty, klasyfikacji i znaczenia

regulacji nadzoru korporacyjnego

• prezentacja najważniejszych regulacji nadzoru

korporacyjnego o zasięgu międzynarodowym

(OECD, Unia Europejska)

• przedstawienie regulacji nadzoru korporacyjnego

obowiązujących w Stanach Zjednoczonych i

Wielkiej Brytanii oraz Niemczech i Japonii

• pokazanie zmienności oraz kierunku ewolucji

prezentowanych dobrych praktyk nadzoru

korporacyjnego

REGULACJE NADZORU KORPORACYJNEGO

- krajowe

- międzynarodowe

Dobre praktyki nadzoru korporacyjnego to:

Mechanizm alternatywny wobec norm
prawnych,

którego celem jest standaryzacja przy
jednoczesnym uniknięciu wad związanych z
istnieniem bezwzględnie obowiązujących

regulacji

ustawowych.

Zasady wdrażania

• zasada „comply or explain”

• obligatoryjność

WYBRANE REGULACJE NADZORU KORPORACYJNEGO

O ZASIĘGU MIĘDZYNARODOWYM

• Zadady nadzoru korporacyjnego

OECD (2004)

• Regulacje Unii Europejskiej

ZASADY NADZORU KORPORACYJNEGO OECD (2004)

I.

Zapewnienie podstawy dla skutecznych ram nadzoru

korporacyjnego

II. Prawa wspólników/akcjonariuszy oraz najważniejsze funkcje

właścicielskie

III. Równoprawne traktowanie wspólników/akcjonariuszy

IV. Rola interesariuszy w procesach nadzoru korporacyjnego

V. Jawność i przejrzystość

VI. Zakres odpowiedzialności organu spółki

Regulacje nadzoru korporacyjnego w Unii

Europejskiej

• publikacje w formie dyrektyw, zaleceń i

komunikatów

• „Report of the High Level Group of

Company Law Experts on a Modern
regulatory Framework For Company Law in
Europe” (Raport Wintera, 2002 )

Regulacje nadzoru korporacyjnego w

Unii Europejskiej

• Zalecenie dotyczące wynagradzania

dyrektorów spółek notowanych na giełdzie
[2004/913/WE, Dz.U. UE L nr 385
2004/913/WE, Dz.U. UE L nr 385]

• Zalecenie o roli dyrektorów

niewykonawczych (nie zarządzających) w
organach spółek [2005/162/WE, Dz.U. UE L
nr 52]

Regulacje nadzoru korporacyjnego w Unii

Europejskiej

Propozycje doskonalenia nadzoru korporacyjnego

implikowane kryzysem finansowym:

-

wytyczne dotyczące najlepszej praktyki polityki wynagrodzeń

-

zalecenia w sprawie polityki wynagrodzeń w sektorze usług finansowych

-

dążenie do zapewnienia wynagradzania za wyniki działania

-

zalecenia dotyczące komitetu wynagrodzeń oraz jego składu i zadań

-

wzmocnienie mechanizmów monitorowania oraz skuteczności stosowania

opublikowanych zaleceń

-

wnioski legislacyjne odnośnie przyznania krajowym organom nadzoru

uprawnień egzekwowania od instytucji finansowych wdrażania polityki

wynagrodzeń powiązanej z efektywnym zarządzaniem ryzykiem

Regulacje nadzoru korporacyjnego w Stanach

Zjednoczonych

- Sarbanes-Oxley Act, 2002

- Key Agreed Principles to Strengthen

Corporate Governance for U. S. Publicly
Traded Companies, 2008

Brytyjskie uregulowania nadzoru korporacyjnego

The Combined Code on Corporate Governance, 2008

• Preambuła, s. 1-3

• Część 1 SPÓŁKI

, s. 5-20

•

A Dyrektorzy, s. 5-12

•

B Wynagrodzenia, s. 13-15

•

C Odpowiedzialność i audyt, s. 16-18

•

D Relacje z akcjonariuszami, s. 19-20

• Część 2 INWESTORZY STYTUCJONALNI

, s. 21-22

•

E Akcjonariusze instytucjonalni, s. 21-22

• Załącznik A

Przepisy dotyczące projektowania wynagrodzeń powiazanych z

wynikami działania , s. 23

• Załącznik B

Wskazówki dotyczące odpowiedzialności dyrektorów nie

wykonawczych : ostrożności ( care), kwalifikacji (skill) i staranności

(diligence), s. 24

• Załącznik C

Publikacja ustaleń dotyczacych corporate governance, s. 25-32

Niemiecki Kodeks Corporate Governance, 2006

1.

Wstęp

2. Akcjonariusze i walne zgromadzenie akcjonariuszy

3. Współpraca pomiędzy zarządem i radą nadzorczą

4. Zarząd

5. Rada nadzorcza

6. Przejrzystość

7. Publikacja i audyt rocznego sprawozdania finansowego

Principles of Corporate Governace for Listed

Companies, Tokyo Stock Exchange, 2004

Principles of Corporate Governance for

Listed Companies

（ APPENDIX （ Mechanism for Corporate

Governance in Japan

（ REFERENCE （ Report on Enhanced

Corporate Governance for Listed

Companies

Principles of Corporate Governance for Listed

Companies

(Japonia)

I.

Prawa akcjonariuszy

II.

Równe traktowanie akcjonariuszy

III.

Relacje z interesariuszami w nadzorze

korporacyjnym

IV.

Publikacja i przejrzystość

V.

Odpowiedzialność rady dyrektorów, audytorów

i rady audytorów korporacji oraz innych grup

Dobrych praktykach w

spółkach publicznych 2002

•

Zasady ogólne

•

Cel spółki

•

Rządy większości i ochrona mniejszości

•

Uczciwe intencje i nienadużywanie
uprawnień

•

Kontrola sądowa

•

Niezależność opinii zamawianych przez
spółkę

Dobrych praktykach w

spółkach publicznych 2002

• Dobre praktyki walnych zgromadzeń

(1-17)

• Dobre praktyki rad nadzorczych (18-

31)

• Dobre praktyki zarządów (32-40)
• Dobre Praktyki w zakresie relacji z

osobami i instytucjami zewnętrznymi
(41-48)

Dobre praktyki w spółkach

publicznych 2005

•

Preambuła

•

Zasady ogólne

•

Cel spółki

•

Rządy większości i ochrona mniejszości

•

Uczciwe intencje i nie nadużywanie
uprawnień

•

Kontrola sądowa

•

Niezależność opinii zamawianych przez
spółkę.

Dobre praktyki w spółkach

publicznych 2005

• Dobre praktyki walnych zgromadzeń

(punkty 1 - 17),

• Dobre praktyki rad nadzorczych

(punkty 18 - 31),

• Dobre praktyki zarządów ( punkty 32

– 40),

• Dobre praktyki w zakresie relacji z

osobami i instytucjami zewnętrznymi

(punkty 41 – 48).

„Dobre praktyki spółek notowanych

na GPW, 4 lipca 2007 rok

•

Preambuła s. 1-3

•

Rekomendacje dotyczące dobrych

praktyk spółek giełdowych, zasady 1-8

•

Dobre praktyki realizowane przez

zarządy spółek giełdowych, zasady 1-7

•

Dobre praktyki stosowane przez

członków rad nadzorczych, zasady 1-9

•

Dobre praktyki stosowane przez

akcjonariuszy, zasady 1-8.

Minimalna zawartość raportu

dotyczącego stosowania zasad ładu

korporacyjnego

• wskazanie zasad ładu korporacyjnego,

które nie były przez emitenta stosowane,
wraz ze wskazaniem jakie były
okoliczności i przyczyny nie zastosowania
danej zasady oraz w jaki sposób spółka
zamierza usunąć ewentualne skutki nie
zastosowania danej zasady lub jakie
kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć
ryzyko nie zastosowania danej zasady w
przyszłości;

Minimalna zawartość raportu

dotyczącego stosowania zasad ładu

korporacyjnego

• opis sposobu działania walnego

zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień

oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich

wykonywania;

• skład osobowy i zasady działania organów

zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich

komitetów;

• opis podstawowych cech stosowanych w

spółce systemów kontroli wewnętrznej i

zarządzania ryzykiem w odniesieniu do

procesu sporządzania sprawozdań

finansowych.