Część I. Prawo gospodarcze
Kazus 3. Egzamin adwokacki 2011 r.
Nr kodu zdajÄ…cego ........................
Ministerstwo Sprawiedliwości
Departament Nadzoru nad Aplikacjami Prawniczymi
CZWARTY DZIEC

EGZAMINU ADWOKACKIEGO
17 CZERWCA 2011 R.
CZ
ŚĆ CZWARTA EGZAMINU
zadanie z zakresu prawa gospodarczego
Pouczenie:
1. Zadanie oznacza siÄ™ indywidualnym kodem.
a. W przypadku rozwiązywania zadania w formie odręcznej, zdający wpisuje numer
kodu na pierwszej stronie zadania i na każdej stronie pracy zawierajÄ…cej rozwiÄ…za­
nie zadania.
b. W przypadku rozwiÄ…zywania zadania przy użyciu sprzÄ™tu komputerowego, zda­
jÄ…cy wpisuje numer kodu na pierwszej stronie zadania oraz w oknie aplikacji do
zdawania egzaminów prawniczych, zgodnie z wyÅ›wietlonym komunikatem (nu­
mer kodu będzie automatycznie wstawiany na każdej stronie pracy).
2. Nie jest dopuszczalne w żadnym miejscu zadania i pracy zawierajÄ…cej rozwiÄ…zanie za­
dania wpisanie własnego imienia i nazwiska ani też podpisanie się własnym imieniem
i nazwiskiem.
3. Czas na rozwiązanie zadań (z zakresu prawa gospodarczego oraz z zakresu prawa
administracyjnego) wynosi 480 minut.
4. Zadanie z zakresu prawa gospodarczego zawarte jest na 2 ponumerowanych stro­
nach (łącznie ze stroną tytułową). W razie braku którejkolwiek ze stron, należy
o tym niezwłocznie zawiadomić Komisję Egzaminacyjną.
12
Prawo gospodarcze
Kazus 3. Egzamin adwokacki 2011 r.
I. SporzÄ…dz
umowÄ™ spółki partnerskiej na zlecenie wszystkich przyszÅ‚ych wspólni­
ków przy następujących założeniach:
1. Umowę zawiera trzech adwokatów, którzy zamierzają w tej spółce wykonywać
swój zawód.
2. Nie będzie możliwe reprezentowanie spółki przez jednego z partnerów.
3. Jeden z partnerów będzie wyłączony od prowadzenia spraw spółki.
4. W spółce bÄ™dzie obowiÄ…zywaÅ‚a zasada, że przy pewnych, wskazanych w umo­
wie czynnoÅ›ciach nieprzekraczajÄ…cych zakresu zwykÅ‚ych czynnoÅ›ci spółki, nie­
zbędne będzie podjęcie stosownej uchwały.
5. W spółce nie będzie funkcjonował zarząd.
6. Jeden z partnerów wskaże osobę, która wstąpi do spółki na wypadek jego śmierci.
7. Umowa powinna regulować rozszerzenie odpowiedzialnoÅ›ci każdego z partne­
rów za zobowiązania spółki.
II. Załóż samodzielnie brakujące elementy stanu faktycznego, w swej pracy możesz
przedstawić wykaz tych założeń.
III. ProjektowanÄ… umowÄ™ możesz wzbogacić o obrane samodzielnie postanowienia do­
datkowe, bez uchybienia podanym wyżej założeniom.
IV. W każdym miejscu niezbÄ™dnego podpisu wpisz sÅ‚owo  podpis wraz z zaznacze­
niem, czyj jest to podpis.
V. Rozwiązanie zadania winno być oparte na stanie prawnym obowiązującym w dniu
egzaminu.
13
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
OPIS ISTOTNYCH ZAGADNIEC
DLA KOMISJI EGZAMINACYJNEJ
DO ZADANIA Z ZAKRESU PRAWA GOSPODARCZEGO
(CZWARTA CZ
ŚĆ EGZAMINU ADWOKACKIEGO  17 CZERWCA 2011 R.)
1. Osoba przystÄ™pujÄ…ca do egzaminu powinna wykazać siÄ™ znajomoÅ›ciÄ… prawa z za­
kresu Kodeksu spółek handlowych o spółce partnerskiej oraz z zakresu ustawy
 Prawo o adwokaturze o prawnych formach wykonywania zawodu i przedmiotu
dziaÅ‚alnoÅ›ci, a zatem z zakresu wiedzy odnoszÄ…cej siÄ™ do formy prawnej niejedno­
krotnie wykorzystywanej w pracy adwokatów.
2. SporzÄ…dzenie projektu umowy jest również sprawdzianem umiejÄ™tnoÅ›ci konstru­
owania umów i właściwego operowania terminologią prawniczą.
3. Sprawdzianem poziomu wiedzy bÄ™dzie również sposób wypeÅ‚nienia poleceÅ„ w za­
kresie norm o charakterze dyspozytywnym oraz sposób obrania brakujÄ…cych ele­
mentów stanu faktycznego i ich sformułowania.
4. Osoba zdajÄ…ca może wzbogacić projekt umowy przez skorzystanie z norm o cha­
rakterze dyspozytywnym w zakresie wykraczajÄ…cym poza polecenia zadania, jak
również przez wprowadzenie postanowień dodatkowych, których rodzaj trudno
z góry przewidzieć.
5. W ocenie ZespoÅ‚u powoÅ‚anego do przygotowania zestawu pytaÅ„ testowych oraz za­
dań na egzamin adwokacki, istotnymi elementami pracy, wpływającymi na jej ocenę
winno być:
 sporządzenie projektu umowy ważnej,
 sporzÄ…dzenie projektu mieszczÄ…cego siÄ™ w wyznaczonych ramach prawnych,
 wypełnienie wszystkich poleceń zawartych w zadaniu,
 sporządzenie projektu umowy bez zmiany podanych założeń faktycznych,
 poprawne obranie brakujących elementów stanu faktycznego,
 prawidłowe skonstruowanie umowy,
 posłużenie się właściwą terminologią,
 ewentualne wzbogacenie projektu umowy.
14
Prawo gospodarcze
Kazus 3. Egzamin adwokacki 2011 r.
Propozycja rozwiÄ…zania
UMOWA SPÓA
KI PARTNERSKIEJ
zawarta w dniu 17 czerwca 2011 roku
pomiędzy:
1. Janem PapugÄ…, zam. w Warszawie, ul. Adwokacka 1/5, 00­366 Warszawa,
legitymujÄ…cym siÄ™ dowodem osobistym numer: AGH 56342, wydanym
przez Prezydenta m.st. Warszawy, PESEL: 82101900878, NIP: 712­345­22­11,
adwokatem wpisanym na listę adwokatów prowadzoną przez Okręgową
RadÄ™ AdwokackÄ… w Warszawie pod numerem 12345,
2. Stefanem Zielonym, zam. w Warszawie, ul. Adwokacka 1/6, 00­366 Warsza­
wa, legitymujÄ…cym siÄ™ dowodem osobistym numer: AGH 56343, wydanym
przez Prezydenta m.st. Warszawy, PESEL: 82101900777, NIP: 712­344­11­22,
adwokatem wpisanym na listę adwokatów prowadzoną przez Okręgową
RadÄ™ AdwokackÄ… w Warszawie pod numerem 12346,
3. Romanem Krwawym, zam. w Warszawie, ul. Adwokacka 1/7, 00­366 War­
szawa, legitymujÄ…cym siÄ™ dowodem osobistym numer: AGH 56344,
wydanym przez Prezydenta m.st. Warszawy, PESEL: 82101900333,
NIP: 712­341­33­12, adwokatem wpisanym na listÄ™ adwokatów prowadzo­
ną przez Okręgową Radę Adwokacką w Warszawie pod numerem 12347.
zwanych w dalszej części niniejszej Umowy Partnerami,
o następującej treści:
ż 1. Oświadczenia Partnerów
1. Partnerzy wzajemnie oÅ›wiadczajÄ…, że każdemu z nich przysÅ‚uguje upraw­
nienie zawodowe do wykonywania zawodu adwokata, na potwierdzenie
czego każdy z partnerów przedkłada stosowne zaświadczenia o wpisie na
listÄ™ adwokatów prowadzonÄ… przez OkrÄ™gowÄ… RadÄ™ AdwokackÄ… w War­
szawie wydane w dniu 16 czerwca 2011 roku, które stanowią załącznik
nr 1 do niniejszej Umowy.
2. Partnerzy oÅ›wiadczajÄ…, że każdy z nich ubezpieczony jest od odpowie­
dzialności cywilnej za zobowiązania wynikające z wykonywania przez
niego wolnego zawodu adwokata do kwoty 1 mln Euro każdy. Kopie polis
ubezpieczeniowych stanowią załącznik nr 2 do niniejszej Umowy.
ż 2. Cel Spółki i przedmiot działalności
1. NiniejszÄ… UmowÄ… Jan Papuga, Stefan Zielony i Roman Krwawy zawiÄ…zujÄ™
spółkÄ™ partnerskÄ…, której celem jest wykonywanie przez nich wolnego za­
wodu adwokata.
2. Przedmiotem działalności Spółki jest działalność prawnicza  PKD 69.10.Z.
15
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
ż 3. Firma i siedziba Spółki
1. Firma Spółki brzmi  Kancelaria Adwokacka Papuga, Zielony, Krwawy
spółka partnerska.
2. Spółka może posÅ‚ugiwać siÄ™ w obrocie formÄ… skróconÄ…: Kancelaria Adwo­
kacka Papuga, Zielony, Krwawy Sp.p.
3. Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.
4. Spółka zawarta została na czas nieokreślony.
5. Spółka może działać na terenie Rzeczpospolitej Polskiej jak i za granicą.
ż 4. Reprezentacja Spółki
Do reprezentacji Spółki uprawnieni są Jan Papuga i Stefan Zielony.
ż 5. Prowadzenie spraw Spółki
1. Prowadzenie spraw Spółki zostaje powierzone jedynie Partnerom, którzy
posiadają prawo reprezentowania Spółki, o których mowa w ż 4 niniejszej
Umowy.
2. Partnerzy posiadajÄ…cy prawo prowadzenia spraw Spółki mogÄ… samodziel­
nie wykonywać czynności nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności
Spółki.
3. W sprawach przekraczajÄ…cych zakres zwykÅ‚ych czynnoÅ›ci Spółki wyma­
gana jest zgoda wszystkich Partnerów posiadających prawo prowadzenia
spraw Spółki.
4. Za czynność przekraczającą zakres zwykłych czynności Spółki uważane
sÄ… te czynnoÅ›ci, które powodujÄ… powstanie zobowiÄ…zania lub przeniesie­
nie prawa o wartości przekraczającej 20 000 zł.
5. W przypadku spraw dotyczÄ…cych klientów pochodzÄ…cych z terenu Repu­
bliki Federalnej Niemiec, jak również dotyczÄ…cych marketingu i zatrudnia­
nia pracowników wymagana jest uchwała wszystkich Partnerów, w tym
także Partnera wyłączonego od prowadzenia spraw Spółki.
6. Partner mający prawo prowadzenia spraw Spółki może bez uprzedniej
uchwały Partnerów wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby
wyrządzić Spółce poważną szkodę.
7. Za prowadzenie spraw Spółki Partner nie otrzymuje wynagrodzenia.
ż 6. Wkład i zasady podziału zysków i strat
1. Każdy z Partnerów wnosi do Spółki wkład pieniężny w wysokości
75 000 złotych. Wniesienie wkładu nastąpi w gotówce.
2. Udział kapitałowy każdego z Partnerów nie podlega oprocentowaniu.
3. Każdy z Partnerów w równym stopniu uczestniczy w zyskach i stratach.
4. Każdy z partnerów uprawniony jest do pobierania miesięcznych zaliczek na
poczet udziału w zyskach Spółki, chociażby Spółka nie wykazywała zysku.
5. W przypadku osiągnięcia przez Spółkę straty na koniec r. obrotowego, każdy
z Partnerów obowiÄ…zany jest do uiszczenia Spółce sumy niezbÄ™dnej do po­
krycia straty w terminie 31 dni kalendarzowych od zakończenia danego roku
obrotowego; pokrycie straty następuje w stosunku do udziału kapitałowego
każdego z Partnerów.
16
Prawo gospodarcze
Kazus 3. Egzamin adwokacki 2011 r.
ż 7. Odpowiedzialność za zobowiązania
1. Za zobowiązania Spółki wobec osób trzecich każdy Partner odpowiada
całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi Parntnerami i Spółką.
2. Każdy z Partnerów ponosi nieograniczonÄ… odpowiedzialność za zobowiÄ…­
zania Spółki. Dla unikniÄ™cia wÄ…tpliwoÅ›ci każdy z Partnerów ponosi odpo­
wiedzialność za zobowiÄ…zania Spółki powstaÅ‚e w zwiÄ…zku z wykonywa­
niem przez pozostałych Partnerów wolnego zawodu w Spółce jak również
za zobowiązania Spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób
zatrudnionych przez Spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego
stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego Partnera przy
świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności Spółki.
ż 8. Rok obrotowy
Rok obrotowy pokrywa siÄ™ z rokiem kalendarzowym.
ż 9. Wypowiedzenie Umowy
1. Każdy z Partnerów może wypowiedzieć Umowę Spółki na 6 miesięcy
przed końcem roku obrotowego ze skutkiem na koniec roku obrotowego.
2. Wypowiedzenie Umowy Spółki dokonywane jest na piśmie pod rygorem
nieważności.
ż 10. Likwidacja Spółki
1. Rozwiązanie Spółki powoduje wystąpienie:
a) powzięcie jednomyślnej uchwały wszystkich Partnerów,
b) ogłoszenie upadłości Spółki,
c) utratę przez wszystkich Partnerów prawa do wykonywania wolnego
zawodu,
d) prawomocne orzeczenie sÄ…du.
2. W przypadku gdy w Spółce pozostaje jeden Partner lub gdy tylko jeden
Partner posiada uprawnienia do wykonywania wolnego zawodu zwiÄ…­
zanego z przedmiotem działalności Spółki, Spółka ulega rozwiązaniu
najpóz
niej z upÅ‚ywem r. od dnia zaistnienia któregokolwiek z tych zda­
rzeń.
3. Śmierć partnera Romana Krwawego nie powoduje rozwiązania spółki.
W przypadku Å›mierci Partnera Romana Krwawego, do Spółki w jego miej­
sce wstÄ…pi syn Stefan Krwawy, o ile w tym czasie bÄ™dzie posiadaÅ‚ upraw­
nienia do wykonywania zawodu adwokata.
ż 11. Utrata uprawnień
1. W przypadku utraty przez Partnera uprawnieÅ„ do wykonywania wolne­
go zawodu, powinien on wystąpić ze Spółki najpóz
niej z koÅ„cem r. obro­
towego, w którym utracił prawo wykonywania wolnego zawodu.
2. WystÄ…pienie nastÄ™puje przez pisemne oÅ›wiadczenie skierowane do Part­
nera uprawnionego do reprezentowania Spółki.
3. Po bezskutecznym upływie terminu określonego w ust. 1 uważa się, że
Partner wystąpił ze spółki w ostatnim dniu tego terminu.
17
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
ż 12. Postanowienia końcowe
1. Å»aden z Partnerów nie może przenieść ogółu praw i obowiÄ…zków przysÅ‚u­
gujących mu w Spółce na osobę trzecią.
2. Wszelkie zmiany niniejszej Umowy wymagają dla swej ważności formy
pisemnej pod rygorem ich nieważności.
3. W sprawach nieruregulowanych w niniejszej Umowie zastosowanie majÄ…
przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
4. Wszelkie spory mogące wynikać z niniejszej Umowy rozstrzygane będą przez
strony polubownie, a w przypadku, gdy uzyskanie konsensusu nie będzie
możliwe, sądem właściwym będzie sąd ze względu na siedzibę Spółki.
5. Niniejszą Umowę sporządzono w 4 egzemplarzach, po jednej dla każdej
ze stron oraz 1 egzemplarz Umowy dla SÄ…du Rejestrowego.
Adw. Jan Papuga Adw. Stefan Zielony Adw. Roman Krwawy
Załączniki:
 zaÅ›wiadczenie o wpisaniu na listÄ™ adwokatów prowadzonÄ… przez OkrÄ™gowÄ… RadÄ™ Ad­
wokackÄ… w Warszawie  3 sztuki,
 kopie polis ubezpieczeniowych odpowiedzialności cywilnej  3 sztuki,
Założenia:
 firma spółki będzie miała brzmienie:  Kancelaria Adwokacka Papuga Zielony Krwawy
spółka partnerska ;
 siedzibą spółki będzie m.st. Warszawa;
 każdy z partnerów posiada polisę ubezpieczeniową odpowiedzialności cywilnej do
wysokości 1 miliona euro;
 partnerami uprawnionymi do reprezentowania spółki będą: Jan Papuga i Stefan Zielony;
 partnerzy posiadajÄ…cy prawo prowadzenia spraw Spółki bÄ™dÄ… uprawnieni do samo­
dzielnego podejmowania czynności nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności
Spółki;
 dla prowadzenia spraw przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki wymagana
będzie zgoda wszystkich partnerów posiadających prawo prowadzenia spraw Spółki;
 za sprawy przekraczajÄ…ce zwykÅ‚e czynnoÅ›ci spółki bÄ™dÄ… uznane sprawy, które powodu­
ją powstanie zobowiązania lub przeniesienie prawa o wartości 20.000 złotych;
 uchwała wszystkich Partnerów, w tym także wyłączonego od prowadzenia spraw
Spółki będzie wymagana w sprawach dotyczących klientów pochodzących z terenu
Republiki Federalnej Niemiec, jak również dotyczÄ…cych marketingu i zatrudniania pra­
cowników;
 partnerzy wnoszą do spółki równe wkłady pieniężne w kwocie 75.000 złotych;
 udział kapitałowy każdego z Partnerów będzie nieoprocentowany;
 partnerzy będą uprawnieni do pobierania miesięcznych zaliczek na poczet udziału
w zyskach Spółki, nawet jeżeli Spółka nie będzie wykazywała zysku;
 partnerzy będą obowiązani do wyrównania straty na koniec każdego roku obrotowego,
w terminie do 31 dnia po zakończeniu roku obrotowego; wyrównanie straty będzie
dokonane w stosunku do udziału kapitałowego;
 żaden z Partnerów nie będzie mógł przenieść ogół praw i obowiązków przysługujących
mu w Spółce na osobę trzecią.
18
Prawo gospodarcze