Kazus 4. Egzamin radcowski 2011 r.
Kazus 4. Egzamin radcowski 2011 r.
Nr kodu zdajÄ…cego & & & & & & & &
Ministerstwo Sprawiedliwości
Departament Nadzoru nad Aplikacjami Prawniczymi
CZWARTY DZIEC

EGZAMINU RADCOWSKIEGO
17 CZERWCA 2011 r.
CZ
ŚĆ CZWARTA EGZAMINU
zadanie z zakresu prawa gospodarczego
Pouczenie:
1. Zadanie oznacza siÄ™ indywidualnym kodem.
Zadanie oznacza siÄ™ indywidualnym kodem.
a. W przypadku rozwiązywania zadania w formie odręcznej, zdający wpisuje numer
kodu na pierwszej stronie zadania i na każdej stronie pracy zawierajÄ…cej rozwiÄ…za­
nie zadania.
b. W przypadku rozwiÄ…zywania zadania przy użyciu sprzÄ™tu komputerowego, zda­
jÄ…cy wpisuje numer kodu na pierwszej stronie zadania oraz w oknie aplikacji do
zdawania egzaminów prawniczych, zgodnie z wyÅ›wietlonym komunikatem (nu­
mer kodu będzie automatycznie wstawiany na każdej stronie pracy pisemnej).
2. Nie jest dopuszczalne w żadnym miejscu zadania i pracy zawierajÄ…cej rozwiÄ…zanie za­
Nie jest dopuszczalne w żadnym miejscu zadania i pracy zawierajÄ…cej rozwiÄ…zanie za­
dania wpisanie własnego imienia i nazwiska ani też podpisanie się własnym imieniem
i nazwiskiem.
3. Czas na rozwiązanie zadań (z zakresu prawa gospodarczego oraz z zakresu prawa
Czas na rozwiązanie zadań (z zakresu prawa gospodarczego oraz z zakresu prawa
administracyjnego) wynosi 480 minut.
4. Zadanie z zakresu prawa gospodarczego zawarte jest na 3 ponumerowanych stro­
Zadanie z zakresu prawa gospodarczego zawarte jest na 3 ponumerowanych stro­
nach (łącznie ze stroną tytułową oraz informacją dla zdającego). W razie braku
którejkolwiek ze stron, należy o tym niezwÅ‚ocznie zawiadomić KomisjÄ™ Egzamina­
cyjnÄ….
19
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
Informacja dla zdajÄ…cego
1. Po zapoznaniu się z treścią zadania, proszę sporządzić na zlecenie Adama
Po zapoznaniu się z treścią zadania, proszę sporządzić na zlecenie Adama
Nowaka umowÄ™ sprzedaży udziałów w  Trans­port spółce z ograniczonÄ…
odpowiedzialnością, uwzględniającą założenia ujęte w zadaniu.
2. Dopuszczalne jest dokonywanie dodatkowych zaÅ‚ożeÅ„ w pracy, przydat­
Dopuszczalne jest dokonywanie dodatkowych zaÅ‚ożeÅ„ w pracy, przydat­
nych do uzupełnienia stanu faktycznego, jednak bez zmiany podanych
w zadaniu założeń.
3. Dane podmiotów zawierajÄ…cych umowÄ™ powinny zostać dokÅ‚adnie okre­
ślone przez zdającego.
4. Nie jest konieczne sporządzanie załączników do umowy.
5. ZdajÄ…cy powinien wskazać, czyje podpisy winny zostać zÅ‚ożone pod umo­
wą, przy czym zakłada się, że podpisy te zostały notarialnie poświadczone.
6. Praca zawierająca rozwiązanie zadania winna być oparta o stan prawny
obowiÄ…zujÄ…cy w dniu egzaminu.
7. Zadanie zostało wydrukowane dwustronnie.
20
Prawo gospodarcze
Kazus 4. Egzamin radcowski 2011 r.
 Cargo spółka akcyjna z siedzibÄ… w Warszawie jest wÅ‚aÅ›cicielem 250 udziałów o war­
toÅ›ci nominalnej 150 zÅ‚ każdy w  Trans­port spółce z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ…
z siedzibą w Warszawie, które zamierza zbyć Adamowi Nowakowi, członkowi swego
zarządu, za cenę 150.000 zł. Zarząd spółki  Cargo jest trzyosobowy.
1. W  Trans­port spółce z o.o. jest jeszcze dwóch innych wspólników. Zgodnie z umowÄ…
spółki  Trans­port , zbycie udziałów wymaga zgody spółki, a wspólnikom tej spółki
przysługuje prawo pierwszeństwa w nabyciu zbywanych udziałów.
2.  Cargo spółka akcyjna uzyskaÅ‚a zgodÄ™  Trans­port spółki z o.o. na zbycie udziałów.
Nie upÅ‚ynÄ…Å‚ termin do zÅ‚ożenia oÅ›wiadczeÅ„ przez pozostaÅ‚ych wspólników o skorzy­
staniu z prawa pierwszeństwa.
3. Adam Nowak jest żonaty i nabywa udziały ze środków pochodzących z majątku
wspólnego, a strony umowy postanawiają, że  Cargo spółka akcyjna będzie mogła
żądać zaspokojenia z majątku wspólnego małżonków Nowak.
4. W celu zabezpieczenia wierzytelności  Cargo spółki akcyjnej z tytułu zapłaty ceny,
Adam Nowak ustanawia w umowie sprzedaży prawo zastawu na rzeczy ruchomej.
21
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
OPIS ISTOTNYCH ZAGADNIEC

dla Komisji Egzaminacyjnej
do zadania z zakresu prawa gospodarczego
(czwarta część egzaminu radcowskiego  17 czerwca 2011 r.)
1. Osoba przystępująca do egzaminu winna wykazać się znajomością prawa z zakresu:
 Kodeksu spółek handlowych: zasad reprezentacji spółki akcyjnej przy czynności
z członkiem zarządu (art. 379 ż 1 KSH), zasad zbywania udziałów w spółce z o.o.
 wymóg zgody (art. 182 KSH) przy uwzględnieniu pierwszeństwa w nabyciu
udziałów. Umowa winna mieć charakter warunkowy, tj. pod warunkiem, że wszy­
scy wspólnicy spółki z o.o. w okreÅ›lonym terminie zÅ‚ożą oÅ›wiadczenia, iż rezy­
gnują z prawa pierwszeństwa nabycia zbywanych udziałów lub upłynie termin do
złożenia oświadczenia o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa;
 Kodeksu cywilnego: o umowie sprzedaży (art. 535 KC i nast.), ustanowieniu zasta­
wu (art. 306 KC i nast.);
 Kodeksu rodzinnego i opiekuÅ„czego  (art. 41 ż 1 k.r.o.); zgody małżonka na za­
ciągnięcie zobowiązania, niezbędnej dla zaspokojenia się wierzyciela z majątku
wspólnego.
2. W ocenie zespołu, istotne jest przede wszystkim sporządzenie przez zdającego ważnej
umowy, uwzględniającej wszystkie założenia wskazane w zadaniu.
3. Sprawdzianem poziomu wiedzy zdajÄ…cego bÄ™dzie także sposób przyjÄ™cia dodatko­
wych elementów stanu faktycznego, takich jak np. kwestia przedmiotu zastawu, spo­
sobu ustalenia ceny i sposobu płatności. Elementem różnicującym może być sposób
posługiwania się językiem prawniczym.
4. Brak wskazania, iż umowa powinna być zawarta z podpisami poÅ›wiadczonymi nota­
rialnie nie stanowi uchybienia, albowiem w Informacji dla zdającego (pkt 5) przyjęto
założenie, że podpisy te zostały notarialnie poświadczone.
22
Prawo gospodarcze
Kazus 4. Egzamin radcowski 2011 r.
Propozycja rozwiÄ…zania
WARUNKOWA UMOWA
SPRZEDAŻY UDZIAA
ÓW
W SPÓA
CE Z OGRANICZON
ODPOWIEDZIALNOÅšCI

zawarta w Warszawie, w dniu 17 czerwca 2011 roku, zwana dalej UmowÄ…,
pomiędzy:
 Cargo spółka akcyjna z siedzibÄ… w Warszawie, przy Alejach Jerozolim­
skich 65, 00­936 Warszawa, wpisanÄ… do Rejestru Przedsiebiorców Krajowe­
go Rejestru SÄ…dowego prowadzonego przez SÄ…d Rejonowy dla m.st. War­
szawy w Warszawie, VIII Wydział Gospodarczy pod numerem 0000012345,
NIP 723­278­00­01, REGON 0345621, kapitaÅ‚ zakÅ‚adowy w wysokoÅ›ci
1.000.000 złotych, w całości opłacony, reprezentowana przez:
Stefana Batorego  pełnomocnika,
zwana w dalszej części Umowy  Sprzedawcą,
a
Adamem Nowakiem, zamieszkałym w Warszawie, przy ul. Grójeckiej 121/21,
00­345 Warszawa, legitymujÄ…cym siÄ™ dowodem osobistym o numerze
KLM 78345, wydanym przez Prezydenta Miasta Stołecznego Warszawy,
PESEL 80101800876, NIP 756­945­32­11,
zwany w dalszej części Umowy  Kupującym,
o następującej treści:
ż 1. Oświadczenia Stron
1. Walne Zgromadzenie Sprzedawcy ustanowiÅ‚o peÅ‚nomocnika w osobie Ste­
Walne Zgromadzenie
fana Batorego do reprezentowania Sprzedawcy w przedmiocie umowy zby­
cia udziałów spółki z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… Trans-port z siedzi­
bÄ… w Warszawie, ul. Gangsterka 1, 03­333 Warszawa, wpisanÄ… do Rejestru
Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd
Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, VIII Wydział Gospodarczy
pod numerem 0000044444, NIP 793­000­000­41, REGON 0567777, kapitaÅ‚
zakładowy w wysokości 75 000 zł, w całości opłacony, zwaną dalej Spółką,
pełny odpis z KRS Spółki stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Umowy, na
rzecz Adama Nowaka  członka zarządu Sprzedawcy.
2. Pełnomocnictwo, o którym mowa w ust. 1, ustanowione zostało uchwałą
Pełnomocnictwo, o którym mowa w ust. 1, ustanowione zostało uchwałą
Walnego Zgromadzenia Sprzedawcy z 15.4.2011 r., uchwaÅ‚a nr XXVII, sta­
nowiąca załącznik nr 2 do niniejszej Umowy.
3. ZarzÄ…d Spółki, której udziaÅ‚y stanowiÄ… przedmiot niniejszej Umowy, wy­
ZarzÄ…d
raziÅ‚ zgodÄ™ na zawarcie niniejszej Umowy, uchwaÅ‚Ä… z 19.4.2011 r., stano­
wiącą załącznik nr 3 do niniejszej Umowy.
23
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
4. Zgodnie z wypisem z Księgi Udziałów Spółki, Sprzedający posiada
Zgodnie z wypisem z Księgi Udziałów
250 spośród 500 udziałów w kapitale zakładowym Spółki, zwanych dalej
UdziaÅ‚ami. PozostaÅ‚e udziaÅ‚y stanowiÄ… wÅ‚asność Jana Karola Chodkiewi­
cza i Stefana Żółkiewskiego  wspólników Spółki, wypis z KsiÄ™gi Udzia­
łów z 16.6.2011 r. stanowi załącznik nr 4 do niniejszej Umowy.
5. Sprzedawca oświadcza, ze Udziały są jego własnością, nie są obciążone
prawami osób trzecich, nie są obciążone zastawem, jak również nie toczy
się żaden spór dotyczący ich własności.
6. Sprzedawca oÅ›wiadcza, że wszystkie obciążenia dotyczÄ…ce Udziałów, zo­
stały spełnione i nie będą obciążały Kupującego.
7. Sprzedawca oświadcza, że Udziały nie korzystają z uprzywilejowania co
do gÅ‚osu i dywidendy, jak również nie wynika w stosunku do nich obo­
wiązek dopłat.
8. Kupujący oświadcza, że przed zawarciem niniejszej Umowy zapoznał się
dokładnie z dokumentami finansowymi Spółki i nie zgłasza co do nich
żadnych zastrzeżeń.
9. Kupujący oświadcza, że pozostaje w ustroju wspólności majątkowej
z Anną Nowak, która wyraziła zgodę na zawarcie niniejszej umowy, na
poczet czego przedkłada oświadczenie Anny Nowak, stanowiące załącz-
nik nr 5 do niniejszej Umowy.
ż 2. Przedmiot Umowy
1. Przedmiotem niniejszej Umowy jest sprzedaż przez Sprzedawcę Kupują-
Przedmiotem niniejszej
cemu 250 Udziałów, o wartości nominalnej 150 zł każdy w Spółce, za cenę
określoną w ż 3 ust. 1 niniejszej Umowy.
2. Sprzedaż Udziałów, o których mowa w ust. 1, następuje z zastrzeżeniem
Sprzedaż
warunku zawieszającego, że do dnia 17 lipca 2011 roku wspólnicy Spół-
ki, tj. Jan Karol Chodkiewicz i Stefan Żółkiewski nie skorzystają z prawa
pierwszeństwa nabycia Udziałów, bądz
też złożą Spółce oświadczenie
o nieskorzystaniu z tego prawa.
ż 3. Cena nabycia i termin płatności
1. Strony zgodnie postanawiajÄ…, że cena Udziałów, ustalona zostaje na kwo­
Strony zgodnie postanawiają, że cena
tÄ™ 150 000 zÅ‚ (sto pięćdziesiÄ…t tysiÄ™cy zÅ‚otych) ( Cena ) pÅ‚atnych na ra­
chunek Sprzedawcy prowadzony w Banku Zgody Narodowej S.A. I Od­
dział w Warszawie o numerze 11123245980000000000342134 w terminie
do 25.7.2011 roku ( Terminy Zapłaty ), z zastrzeżeniem ż 2 ust. 2 niniejszej
Umowy.
2. O zachowaniu Terminu ZapÅ‚aty decyduje data obciążenia rachunku ban­
O zachowaniu Terminu ZapÅ‚aty decyduje data obciążenia rachunku ban­
kowego KupujÄ…cego.
ż 4. Zabezpieczenie
1. Kupujący, w celu zabezpieczenia wierzytelności Sprzedawcy o zapłatę
Ceny, ustanawia na rzecz Sprzedawcy zastaw na rzeczy ruchomej sta­
nowiącej własność Kupującego, tj. obrazie Rembranta Młodszego pod
24
Prawo gospodarcze
Kazus 4. Egzamin radcowski 2011 r.
tytułem  Unicestwienie Ludzkości , wraz z certyfikatem CFG98894094
( Przedmiot Zastawu ).
2. Kupujący oświadcza, że Przedmiot Zastawu stanowi jego majątek osobisty,
gdyż został nabyty w drodze dziedziczenia po zmarłym ojcu  Stanisławie
Nowaku.
3. Strony zgodnie postanawiają, że Przedmiot Zastawu zostanie wydany
Sprzedawcy po zawarciu niniejszej Umowy i złożony przez Sprzedawcę
do depozytu w Banku Zgody Narodowej S.A. I Oddział w Warszawie
przy ul. Długiej 1 ( Depozyt ), przy czym stroną umowy depozytu będzie
także Kupujący.
4. Strony zgodnie postanawiajÄ…, że w przypadku uiszczenia przez KupujÄ…­
cego Ceny w Terminie Zapłaty, Kupujący będzie uprawniony do odbioru
Przedmiotu Zastawu z Depozytu za potwierdzeniem zapÅ‚aty Ceny w Ter­
minie Zapłaty.
5. Strony zgodnie postanawiają, że w przypadku zwłoki Kupującego w zapłacie
Ceny w Terminie Zapłaty Przedmiot Zastawu pozostanie w Depozycie do
czasu zapÅ‚aty Ceny albo zajÄ™cia Przedmiotu Zastawu przez komornika sÄ…do­
wego w postępowaniu egzekucyjnym prowadzonym przez Sprzedawcę.
6. Koszty Depozytu ponoszą obie Strony po połowie.
ż 5. Powiadomienia
Sprzedawca zobowiązuje się powiadomić Spółkę o przejściu Udziałów na
Kupującego w terminie 3 dni od ziszczenia się warunku opisanego w ż 2
ust. 2 i 3 niniejszej Umowy.
ż 6. Postanowienia końcowe
1. Strony zgodnie oświadczają, że wszystkie koszty sporządzenia niniejszej
Umowy ponosi Sprzedawca, przy czym Sprzedawca zobowiÄ…zuje siÄ™ zwró­
cić Kupującemu zapłacony przez niego kwotę stanowiącą równowartość
uiszczonego przez niego podatku od czynnoÅ›ci cywilnoprawnych w termi­
nie 3 dni od otrzymania żądania.
2. Wszystkie zmiany niniejszej Umowy, wymagajÄ… formy pisemnej z podpi­
Wszystkie zmiany niniejszej Umowy, wymagajÄ… formy pisemnej z podpi­
sami notarialnie poświadczonymi pod rygorem nieważności.
3. W razie sporów wynikającyh z niniejszej Umowy, Strony będą starały się
W razie sporów wynikającyh z niniejszej Umowy, Strony będą starały się
rozwiÄ…zać je polubownie, w razie braku możliwoÅ›ci dojÅ›cia do kompromi­
su właściwy będzie sąd właściwy dla miejsca zamieszkania Kupującego.
4. Załączniki załączone do niniejszej Umowy, stanowią jej integralną część.
Załączniki załączone do niniejszej Umowy, stanowią jej integralną część.
5. W zakresie nieuregulowanym niniejszÄ… UmowÄ… stosuje siÄ™ odpowiednio
W zakresie nieuregulowanym niniejszÄ… UmowÄ… stosuje siÄ™ odpowiednio
przepisy kodeksy cywilnego oraz kodeksu spółek handlowych.
Stefan Batory Adam Nowak
____________ __________
pełnomocnik kupujący
Cargo S.A.
25
Prawo gospodarcze
Część I. Prawo gospodarcze
Załączniki:
1. Pełny odpis z KRS Spółki,
2. Uchwała nr XXVII Walnego Zgromadzenia Sprzedawcy z 15.4.2011 r.,
Uchwała nr XXVII Walnego Zgromadzenia
3. Uchwała Zarządu Spółki z 19.4.2011 r.,
Uchwała Zarządu
4. Wypis z Księgi Udziałów Spółki z 16.6.2011 r.,
Wypis z Księgi Udziałów
5. Oświadczenie Anny Nowak.
Oświadczenie Anny Nowak.
Założenia pracy:
1. Spółka akcyjna jest reprezentowana przez Stefana Batorego  peÅ‚nomocnika powoÅ‚a­
Spółka akcyjna jest reprezentowana przez Stefana Batorego  peÅ‚nomocnika powoÅ‚a­
nego do reprezentowania Sprzedawcy w przedmiocie sprzedaży Udziałów w Spół-
ce mocą uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z 15.4.2011 r.  uchwała
nr XXVII, gdyż zgodnie zgodnie ze statutem Sprzedawcy sprawa ta objÄ™ta jest wy­
Å‚Ä…cznÄ… kognicjÄ… Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, a nadto stanowi tak art. 379
ż 1 KSH.
2. Zarząd Spółki, której Udziały stanowią przedmiot niniejszej Umowy wyraził zgodę
ZarzÄ…d
na zawarcie niniejszej umowy uchwałą z 19.4.2011 r.
3. Pozostali dwaj wspólnicy Spółki Jan Karol Chodkiewicz i Stefan Żółkiewski nie złożyli
Pozostali dwaj wspólnicy
oświadczeń do skorzystania z prawa pierwszeństwa nabycia udziałów stanowiących
przedmiot niniejszej umowy, a termin do skorzystania z tego prawa wygasa 17.7.2011 r.,
kiedy wygasa miesiÄ™czny termin na zgÅ‚oszenie takiego oÅ›wiadczenia. Zostali oni po­
wiadomieni w dniu zawarcia umowy, tj. 17.6.2011 r., co potwierdzili pisemnie.
4. Anna Nowak jest żoną Kupującego.
Anna Nowak jest żoną
Podpisy Adama Nowaka i Stefana Batorego zÅ‚ożone sÄ… w formie notarialnie poÅ›wiad­
czonej.
26
Prawo gospodarcze