TEMAT REFERATU: EMISJA AKCJI

1. Definicja akcji

Akcja jest to papier wartościowy zaliczany do grupy papierów udziałowych, oznacza to prawo jej posiadacza do współwłasności spółki, która ją wyemitowała. Akcje to papiery dające zmienny dochód. Inwestor nabywający akcje danej spółki staje się jej akcjonariuszem, daje mu to określone prawa:

• prawa majątkowe - te prawa mają wartość pieniężną; jest to prawo do udziału w zysku spółki (dywidendy)

• prawa korporacyjne - to prawa dotyczące wpływu akcjonariusza na podejmowanie decyzji; jest ro prawo udziału i głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Dzięki temu prawu każdy akcjonariusz może wpływać na losy spółki. Ilość głosów na walnym zgromadzeniu jest zależna od ilości posiadanych akcji oraz od rodzaju akcji (zwykła czy uprzywilejowana)

• Prawo do udziału w podziale majątku w przypadku jej likwidacji - W przypadku upadłości spółki akcjonariusze są ostatnimi w kolejce do podziału majątku spółki

• prawo poboru - Dotychczasowi akcjonariusze mają pierwszeństwo do zakupu nowych akcji (proporcjonalnie do ilości posiadanych akcji). Prawo poboru można odsprzedać na giełdzie. Walne zgromadzenie akcjonariuszy może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru np. w przypadku gdy emisja nowych akcji jest skierowana do konkretnego inwestora strategicznego.

Pojęcie akcji występuje w trzech znaczeniach:

• akcja to ułamek kapitału akcyjnego, wynikający z podzielenia kapitału akcyjnego przez liczbę akcji

• ogół praw służących akcjonariuszowi względem spółki

• dokument wystawiony przez spółkę, który ucieleśnia ogół praw akcjonariusza

2. Funkcje akcji:

• umożliwiają bezpośredni udział w przedsięwzięciu (udział finansowy, a co za tym idzie czerpanie zysku)

• umożliwiają elastyczny przepływ kapitału ze względu na nieograniczone możliwości nabywania lub zbywania akcji

• stanowią źródło kapitału na przyszłe inwestycje

• możliwość kupowania akcji różnych firm ogranicza ryzyko

3. Wartość akcji

Każda akcja posiada swoją wartość nominalną, obliczaną przez podzielenie wartości majątku spółki przez liczbę emitowanych akcji. We wszystkich kolejnych emisjach akcje muszą mieć ten sam nominał nie mniejszy niż 1 grosz.

Cena sprzedaży akcji na rynku pierwotnym to cena emisyjna, natomiast cena rynkowa (wartość rzeczywista) to cena jaką musimy zapłacić za akcję na rynku wtórnym (na giełdzie lub w obrocie pozagiełdowym). Cena emisyjna nie może być niższa od wartości nominalnej akcji.

Ilość wyemitowanych akcji pomnożona przez wartość nominalną to kapitał zakładowy spółki. Gdy wartość emisyjna akcji będzie wyższa od wartości nominalnej to cała różnica pomiędzy tymi wartościami zasila kapitał zapasowy spółki tzw. aggio emisyjne. Finansowane są z niego na przykład koszty emisji akcji.

4. Emitenci akcji

Tylko 2 rodzaje podmiotów mogą emitować akcje:

• spółki akcyjne

• spółki komandytowo-akcyjne

5. Rodzaje akcji

ze względu na sposób przenoszenia własności: imienne i na okaziciela

• Akcje imienne - prawa z danej akcji przysługują jedynie osobie (prawnej bądź fizycznej) wskazanej w dokumencie akcji oraz wpisanej do księgi akcyjnej prowadzonej przez spółkę akcyjną.

• Akcje na okaziciela - prawa z danej akcji przysługują każdemu posiadaczowi akcji. Akcje na okaziciela przed objęciem muszą być w pełni opłacone. Akcje notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych oraz większość akcji notowanych na giełdach światowych to akcje na okaziciela.

ze względu na formę pokrycia: gotówkowe i aportowe.

• Akcje gotówkowe - akcje opłacone w formie pieniężnej. Wymagają one pokrycia co najmniej w jednej czwartej ich wartości nominalnej przed rejestracją spółki lub przed podwyższeniem kapitału. Jeżeli cena, po jakiej obejmowane są akcje jest wyższa od wartości nominalnej, cała nadwyżka powinna być uiszczona przed rejestracją. Wpłaty na akcje dokonywane są bezpośrednio lub za pośrednictwem domu maklerskiego, na rachunek spółki prowadzony przez bank. Akcja nie w pełni opłacona musi być akcją imienną, chyba że zamiast akcji imiennych spółka wyda świadectwa tymczasowe.

• Akcje aportowe - akcje pokryte wkładem niepieniężnym. Akcje te mogą być pokryte przez wniesienie przez akcjonariusza do spółki wartości niepieniężnych (najczęstszym przykładem jest wniesienie środków trwałych lub, w przypadku podmiotów prawnych, całej wydzielonej części działalności) Przedmiotem aportu nie może być świadczenie pracy albo usług ani żadne prawo niezbywalne.

ze względu na uprawnienia ich akcjonariuszy: zwykłe i uprzywilejowane

• Akcje zwykłe - właściciele akcji zwykłych mają równe wobec siebie „standardowe” prawa wynikające z posiadania akcji. Akcje notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych oraz większość akcji notowanych na giełdach światowych to akcje zwykłe.

• Akcje uprzywilejowane - akcje uprzywilejowane są akcjami imiennymi. Ich uprzywilejowanie może dotyczyć zarówno praw do głosu, jak i praw majątkowych; są to akcje dające dodatkowe przywileje (niekoniecznie wszystkie jednocześnie):

• większa liczba głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Wg starego kodeksu handlowego było to maksymalnie 5, obecnie liczba ta może wynosić 2 głosy za każdą posiadaną akcję,

• uprzywilejowanie co do dywidendy. Dywidenda taka nie może przekraczać 150% wysokości dywidendy przysługującej z akcji nieuprzywilejowanej,

• pierwszeństwo do nowych emisji,

• prawo do podziału majątku w przypadku likwidacji spółki.

Akcje uprzywilejowane nie podlegają publicznemu obrotowi na Giełdzie Papierów Wartościowych. Sprzedaż takiej akcji na GPW oznacza utratę przywilejów. Akcja ta staje się wtedy akcją zwykłą (na okaziciela).

Akcja uprzywilejowana jest zawsze akcją imienną.

Ze względu na nominalną wartość akcji: pojedyncze i zbiorcze

• Akcja pojedyncza - dokument opiewa na wartość nominalna jednej akcji

• Akcja zbiorcza - w jednym dokumencie ujmuje się więcej niż jedna akcje, podając wartość nominalną jednej akcji oraz ich łączną wartość

6. Definicja emisji akcji

Jest to proces dzięki któremu powstaje akcja jako papier wartościowy. Emisja akcji nawiązuje w swej nazwie do jednej z teorii powstawania papierów wartościowych. Stosownie do tej teorii (teoria emisyjna), niezbędne jest puszczenie dokumentu w obieg, czyli wydanie go (emisja) przez wystawcę zgodnie z jego wola osobie trzeciej.

Na przebieg emisji akcji składają się następujące czynności, których podstawa normatywna znajduje się w art. 328 Kodeksu Spółek Handlowych:

• Sporządzenie nowych dokumentów akcji (art. 328 par. 1 KSH)

Dokument akcji powinien być sporządzony na piśmie i zawierać następujące dane:

• Firmę, siedzibę i adres spółki,

• Oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru (oznaczenie numeru KRS),

• Datę zarejestrowania spółki i wystawienia akcji,

• Wartość nominalną, serie i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji,

• Wysokość dokonanej wpłaty w przypadku akcji imiennych,

• ograniczenia co do rozporządzania akcją,

• postanowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.

Brak tych danych powodują nieważność dokumentu akcji z mocy samego prawa.

• Wystawienie akcji (art. 328 par. 2 KSH)

Poprzez wystawienie akcji rozumie się sytuacje w której sporządzony dokument akcji jest opatrzony pieczęcią spółki oraz podpisem zarządu. Podpis zarządu może być mechanicznie odtwarzany.

• Wydanie dokumentów (art. 328 par. 5 KSH)

Akcjonariusze spółek akcyjnych mają roszczenie do spółki o wydanie im dokumentów akcji w terminie miesiąca od dnia rejestracji spółki.

7. Rodzaje emisji akcji

Należy wyróżnić następujące rodzaje emisji akcji:

a) emisja założycielska - wydawanie akcji przy tworzeniu nowej spółki

b) kolejne emisje - przy podwyższaniu kapitału zakładowego.

c) emisja publiczna akcji - jest proponowaniem nabycia papierów wartościowych do

co najmniej 100 osób lub do nieoznaczonego adresata

d) emisja prywatna - polegająca na złożeniu przez spółkę oferty nabycia akcji całej

emisji oznaczonemu adresatowi jednak ogólna liczba osób biorąca udział w tego

typu ofercie nie może przekroczyć 99 osób.

8. Koszty występujące przy emisji akcji.

Podwyższeniu kapitału poprzez emisje akcji towarzyszą rożnego rodzaju wydatki, m.in.:

• związane ze zmianą umowy spółki niezbędne przy zarejestrowaniu podwyższonego kapitału (koszty notarialne, podatek od czynności cywilnoprawnych, opłaty sądowe),

• na usługi związane z przygotowaniem dokumentów niezbędnych w procedurze emisji akcji oraz ich kompleksowym badaniem,

• na usługi doradcze, prawne i biegłych rewidentów,

• na rzecz banków pośredniczących bądź gwarantujących publiczną emisję akcji oraz biur maklerskich,

• na sporządzenie prospektu emisyjnego,

• Koszty kampanii reklamowych i promocyjno-informacyjnych,

• Koszty związane z formalnym wejściem na giełdę,

9. Prospekt emisyjny

Prospekt emisyjny - dokument o charakterze informacyjnym, publikowany przez emitenta papierów wartościowych, skierowany do potencjalnych akcjonariuszy. Powinien zawierać informacje na temat rodzaju oferty i jej adresata, sposobu przeprowadzenia emisji oraz szczegółowe informacje o sytuacji finansowej emitenta. Dokument może mieć formę jednolitego dokumentu albo zestawu dokumentów, w skład którego wchodzą: dokument rejestracyjny, dokument ofertowy oraz dokument podsumowujący. Prospekt emisyjny ma ważność 12 miesięcy od daty podania go publicznej wiadomości.

Po zatwierdzeniu emitent będzie mógł na jego podstawie prowadzić publiczną ofertę papierów wartościowych, a potem ubiegać się o dopuszczenie ich do obrotu na rynku regulowanym.

Według prawa polskiego emitent nie jest zobowiązany do tworzenia prospektu emisyjnego, jeżeli oferta jest przeznaczona dla mniej niż 100 osób. W takim przypadku jest to oferta prywatna.

10. Kiedy emitować akcje

11. Dywidenda

Dywidendą nazywamy część wypracowanego przez spółkę zysku, która jest wypłacana posiadaczom akcji.
O wypłacie dywidendy decyduje walne zgromadzenie akcjonariuszy - czyli zebranie wszystkich właścicieli firmy, obradujące po sporządzeniu sprawozdania finansowego za dany rok obrachunkowy.
Dywidendę można wypłacić oczywiście tylko w roku, w którym spółka wypracowała zysk. Wszystkie akcje zwykłe uprawniają do jednakowej dywidendy. Do wyższej dywidendy mogą jedynie uprawniać akcje uprzywilejowane (których posiadaczami są zazwyczaj założyciele spółki).
Dywidenda jest wypłacana wszystkim akcjonariuszom, którzy posiadają walory spółki w dniu, przyjętym jako dzień ustalenia prawa do dywidendy.

12. Zalety i wady akcji

Emisja akcji na rynku publicznym niesie za sobą szereg istotnych korzyści dla firmy.

• Umożliwia pozyskanie kapitału - korzystniejsze, niż zaciąganie zobowiązań, ponieważ nie występują odsetki które potrafią skutecznie zmniejszyć wynik netto

• zwiększa wiarygodność, prestiż_ i znajomość marki

• zaoferowanie akcji inwestorowi branżowemu, który będzie obecny w akcjonariacie i w ten sposób może podnieść wiarygodności spółki w oczach kontrahentów, wnieść niezbędne know-how, oraz udostępnić nowe kanały dostępu do rynku, w którym ta spółka działa.

• przyczynia się do usprawnienia płynności finansowej.

• Umożliwia również dotarcie do szerszego grona potencjalnych inwestorów.

• Efekt marketingowy (status spółki publicznej i giełdowej)

• Motywacja pracowników do wydajniejsze pracy poprzez proponowanie im objęcia akcji w atrakcyjnych warunkach przy osiągnieciu dobrych wyników pracy.

Wśród ograniczeń i kosztów wymienia się przede wszystkim:

• obowiązki informacyjne, które niechętnie są wykonywane z uwagi na otwarcie się przed konkurencja,

• ryzyko wrogiego przejęcia, droga skupowania akcji na rynku wtórnym,

• konieczność respektowania praw akcjonariuszy mniejszościowych,

• koszty wprowadzenia papierów wartościowych do publicznego obrotu.

• może dojść do zmian w akcjonariacie, co spowoduje zmiany w układzie głosów na walnym zgromadzeniu,

• prawdopodobieństwo reprezentowania przez nowych akcjonariuszy innej wizji rozwoju co może prowadzić do konfliktu właścicielskiego i obniżenia jego potencjału jako gracza na rynku,

Źródła:

• Kodeks Spółek Handlowych (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037) - Ustawa z dnia 15 września 2000 r.

• www.nbportal.pl

• „Słownik finansów”, Andrzej Bień, Witold Bień, wyd. Difin, Warszawa 2010

• Encyklopedia Zarządzania „M-files”

Referat przygotowały:

• Czaplińska Monika

• Grzelczak Patrycja

• Walczak Hanna
  

5

---