R5PC A str179

5. Organy osób prawnych

Osoba prawna jako twór sztuczny nie może dokonywać czynności prawnych w taki sposób, jak to robią osoby fizyczne. Nie ma ust, by wypowiedzieć oświadczenie woli, ani rąk, którymi mogłaby je podpisać. Osoba prawna dokonuje czynności prawnych za pomocą swych organów.

Organ to osoba fizyczna lub kilka osób, które zgodnie z przepisami określającymi ustrój danej osoby prawnej, tworzą, urzeczywistniają i wyjawiają jej wolę. W znaczeniu fizycznym wola organu jest oczywiście tylko wolą człowieka lub ludzi tworzących organ, jednak w znaczeniu prawnym wola ta jest bezpośrednio wolą samej osoby prawnej.

Przy składaniu oświadczeń woli przez organ osoby prawnej przepisy lub statuty często przewidują wymóg reprezentacji łącznej, polegającej na tym, że do skuteczności czynności prawnej konieczne jest współdziałanie kilku osób, na przykład dwóch członków zarządu spółki kapitałowej.

Działanie organu jest, jak już wskazano, działaniem samej osoby prawnej, stąd też wszelkie szkody wyrządzone przez organ przy dokonywaniu czynności w imieniu danej osoby prawnej obciążają osobę prawną, zarówno w stosunkach umownych, jak i pozaumownych.

Od organu osoby prawnej należy odróżnić jej pełnomocnika. Organ wchodzi w skład samej osoby prawnej, jest jej elementem i działa na podstawie uprawnień wynikających z jej ustroju. Pełnomocnik zaś jest samodzielnym podmiotem prawa, a czynności prawnych, w imieniu i na rzecz osoby prawnej, dokonuje w oparciu o umocowanie wynikające z udzielonego mu pełnomocnictwa.

§ 8. CZYNNOŚCI PRAWNE

Do zdarzeń prawnych, które odgrywają w prawie cywilnym szczególną rolę, należą czynności prawne¹⁷.

Czynność prawna to taka czynność osoby fizycznej lub prawnej, która zmierza do ustanowienia, zmiany lub zniesienia stosunku cywilnoprawnego przez złożenie odpowiedniego oświadczenia woli.

Istotną cechą czynności prawnych jest celowe dążenie osoby fizycznej lub prawnej do wywołania pożądanych skutków prawnych, co różni ją od wielu innych zdarzeń prawnych, na przykład czynów niedozwolonych, które wywołują skutki prawne niezależnie od woli osób i są konsekwencją naruszenia prawa.

Nieodzownym elementem każdej czynności prawnej jest co najmniej jedno oświadczenie woli. Z gospodarczego punktu widzenia najważniejszym

¹⁷ A. Wolter. Prawo cywilne ..., s. 228.

179