13570

Umowa spółki jak i akt założycielski dla swej ważności wymagają formy aktu notarialnego .

Założyciele mogą działać bezpośrednio lub przez pełnomocników, którym pełnomocnictwo do zawarcia umowy spółki (aktu założycielskiego) zostało udzielone również w formie aktu notarialnego.

Art. 162 § 2 kh wymaga, aby umowa spółki (akt założycielski) zawierała określenie:

-    firmy i siedzibę spółki,

-    przedmiotu przedsiębiorstwa spółki,

-    czasu jej trwania,

-    wysokość kapitału zakładowego,

-    czy wspólnik może mieć jeden tylko, czy większą ilość udziałów,

-    ilość i wysokość udziałów objętych przez poszczególnych wspólników.

W przypadku wkładu niepieniężnego zgodnie z art. 163 kh umów powinna określać osobę wspólnika, przedmiot wkładu oraz ilość i wysokość przyznanych mu w zamian udziałów. Również należy w umowie spółki określić przyznane wspólnikowi szczególne korzyści albo nałożone na niego szczególne obowiązki wobec spółki inne niż pokrycie udziałów.

Wyżej wymienione elementy umowy spółki mają charakter obligatoryjny. Umówił spółki może także zawierać inne postanowienia, które wspólnicy mogą określić według swojej woli. Nic mogą jednak naruszyć przepisów bezwzględnie obowiązujących. W sprawach nic uregulowanych wola wspólników zastosowanie znajdą przepisy względnie obowiązujące kodeksu handlowego.

Przedmiot przedsiębiorstwa spółki z o.o. należy określić w miarę precyzyjnie tak, aby konkretyzował działalność prowadzoną przez daną spółkę, a równocześnie nie wiązał jej w zbyt sztywne ramy. Zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego w umowie spółki musi być określony rodzaj działalności gospodarczej np. produkcja materiałów budowlanych, usługi spedycyjne, handel artykułami spożywczymi. Do sądu rejestrowego milczy bowiem badanie zgodności z prawem przedmiotu działalności przedsiębiorstwa spółki

Kapitał zakładowy spółki

Wniesienie kapitału zakładowego spółki z.o.o. warunkuje założenie spółki. Kapitał zakładowy stanowi początkowy majątek spółki. Wysokość kapitału świadczy o potencjale gospodarczym spółki. Umożliwia rozpoczęcie działalności gospodarczej i stanowi zabezpieczenie roszczeń kontrahentów spółki. Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki jest ograniczona do wysokości wniesionych przez nich udziałów.