8611

Reprezentacja	•    zarząd prowadzi reprezentuje spółkę (art 201 §1) •    prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki (art 204 §1) •    prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich (art. 204 §2) •    jeżeli zarzad jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki (art 205 §1 zd 1) •    jeżeli umowa spółki me zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarzadu łącznie z prokurentem (art 205 §1 zd. 2) •    oświadczenia składane spółce oraz doręczenia pism spółce mogą być dokonywane wobec jednego członka zarzadu lub prokurenta (art. 205 §2)
Prowadzenie spraw spółki	•    zarząd prowadzi sprawy spółki (art 201 §1) •    każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki (art. 208 §2) •    prawo członka zarządu do prowadzenia spraw spółki dotyczy wszystkich czynności sadowych i pozasądowych spółki (art 204 §1) •    każdy członek zarzadu może prowadzić bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki (art 208 §3) - jeżeli przed załatwieniem sprawy, choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi sie jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała zarządu (art. 208 §4) •    jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki, wymagana jest uprzednia uchwała zarzadu (art. 208 §4) •    uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu: uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów (art. 208 §5) •    umowa spółki może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu (art. 208 §8) •    art 228 przewiduje sprawy, w których wymagana jest uchwała zgromadzenia wspólników
Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki	• wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki (art. 151 §4)
Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki	•    jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże sie bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania (art 299 §1) •    członek zarządu może sie uwolnić od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że: we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości niezgłoszeme wniosku o ogłoszenie upadłości nastąpiło nie z jego winy pomimo niezgłoszema wniosku o ogłoszenie upadłości wierzyciel nie poniósł szkody (art. 299 §2)
Rozwiązanie spółki	•    przyczyny przewidziane w umowie spółki. •    uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granice, stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza. •    ogłoszenie upadłości spółki. •    inne przyczyny przewidziane prawem (art 270)
Likwidacja	•    otwarcie likwidacji następuję z dniem uprawomocnienia sie orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd. powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania (art. 274 §1) •    likwidację prowadzi sie pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia ^ likwidacji" (art. 274 §2) •    likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej (art. 276 §1) •    likwidatorzy powinni ogłosić o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia tego ogłoszenia (art. 279) •    likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki (czynności likwidacyjne). Nowe interesy mogą wszczynać tylko wówczas, gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku (art. 282 §1) •    podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidaqi i wezwaniu wierzycieli (art. 286 §1); majątek dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów (art. 286 §2): umowa spółki może określać inne zasady podziału majątku (art. 286 §3) •    rozwiązanie spółki następuję po przeprowadzeniu likwidacji, z chwila wykreślenia spółki z rejestru (art. 272)
Spółka z o.o. w organizacji	powstanie	• z chwila zawarcia umowy spółki z oqramczona odpowiedzialnością (art 161 §1)
	charakter	• ułomna osoba prawna (art 11 §1)