112212

Fonną aktu erekcyjnego jest akt notarialny (zastrzeżony ad solemnitatem).

Wymogi co do treści - akt erekcyjny musi zawierać pewne minimum postanowień:

•    klauzule bezwzględnie konieczne;

Muszą być w akcie erekcyjnym spółki z o. o. Brak którejkolwiek z nich odbiera aktowi walor aktu erekcyjnego.

Należą do nich:

2.    oznaczenie firmy i siedziby spółki

3.    oznaczenie przedmiotu działalności spółki

4.    oznaczenie wysokości kapitału zakładowego

5.    rozstrzygnięcie czy wspólnik może mieć tylko jeden udział czy więcej udziałów

6.    liczba udziałów i ich nominalna wartość ze wskazaniem liczby udziałów objętych przez poszczególnych założycieli

7.    imiona i nazwiska ( ewentualnie firmy) założycieli

•    klauzule względnie konieczne:

Ich istota polega na tym, że nie warunkują one ważności aktu, ale możliwość korzystania w danej spółce z określonych instytucji lub konstrukcji prawnych.

Należą do nich:

3.    klauzule uruchamiające działanie przepisów KSH o niektórych instytucjach lub konstrukcjach prawnych - np. "udział w spółce z o. o. może być umorzony, o ile tak stanowi akt erekcyjny spółki", "zaliczki na poczet dywidendy są płacone tylko gdy umowa to przewiduje"

4.    klauzule, które zawierają rozwiązania odmienne od dyspozytywnych przepisów KSH ( uchylają ich działanie)

5.    klauzule dotyczące kwestii nie uregulowanych w KSH. ale ważnych dla założycieli, więc ujętych w akcie erekcyjnym

•    klauzule niekonieczne:

Mogą się znaleźć w akcie erekcyjnym, ale jeżeli ich nie ma, to nie pociąga to za sobą żadnych skutków prawnych. Np. "organem spółki jest zarząd".

■17.12.Q6r.

Objęcie całego kapitału zakładowego - następuje w akcie erekcyjnym, cały kapitał zakładowy musi być objęty przez założycieli ( muszą tego dokonać w ramach aktu erekcyjnego). W istocie jest to czynność prawna o charakterze zobowiązującym, na jej mocy osoby dokonujące objęcia zobowiązują się do wniesienia wkładów na poczet udziału

Pokrycie kapitału zakładowego - jest to wykonanie zobowiązania wynikającego z objęcia. Polega na faktycznym wniesieniu wkładu.

Ustanowienie władz spółki - w spółce z o. o. musi zostać ustanowiony zarząd (jest to organ obligatoryjny spółki z o. o.), musi być też ustanowiony organ nadzoru.

Sądowa rejestracja - spółka z o. o. dla swojego zaistnienia wymaga wpisu do KRS, a ściślej do rejestru przedsiębiorców ( bez względu na to czy spółka ma status przedsiębiorcy czy nie).

Sam wpis nie jest czynnością czysto techniczną, następuje bowiem po dokonaniu postępowania rejestrowego. W postępowaniu rejestrowym sąd bada zgodność tworzenia spółki z przepisami prawa. Dopiero pozytywny wynik postępowarua rejestrowego jest podstawą wydania postanowienia o wpisie danej spółki do KRS-il

Z chwilą dokonania wpisu do KRS spółka z o. a staje się osobą prawną (wchodzi w stadium spółki właściwej). Wpis ma charakter konstytutywny.

Odpowiedzialność za zobowiązania zaciągnięte w procesie tw orzenia spółki z o. o. (za zobowiązania spółki w organizacji):

Zobowiązania mogą zostać zaciągnięte i stać się wymagalne jeszcze zanim spółka zgromadzi majątek Wówczas zastosowanie ma artykuł 13 KSH:

Za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu. (ten przepis odnosi się też do spółki akcyjnej)

Podmioty odpowiedzialne z zobowiązania spółki z o. a w organizacji:

•    sama spółka