64206

Kompetencje 9Spółka akcyjna 9Spółka akcyjna jako osoba prawna działa przez swoje organy w sposób określony w Kodeksie spółek handlowych i statucie. W spółce akcyjnej, podobnie jak w spółce z o.o., dochodzi do rozdzielenia osoby inwestora i menedżera, czyli kapitału i zarządzania nim. Prowadzenie spraw powierzone zostało zarządowi. W tym zakresie obowiązuje zasada domniemania kompetencji. Zarząd wykonuje swoje kompetencje samodzielnie, ponieważ walne zgromadzenie i rada nadzorcza nie mogą wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki. Zarząd w wykonywaniu swoich obowiązków podlega ograniczeniom ustanowionym w Kodeksie spółek handlowych, statucie, regulaminie zarządu oraz uchwałach rady nadzorczej i walnego zgromadzenia. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw spółki, chyba że statut stanowi inaczej. Zarząd wieloosobowy działa, podejmując uchwały. Decyzje w zarządzie wieloosobowym podejmowane są kolegialnie. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut stanowi inaczej. Statut może przewidywać, że w przypadku równości głosów decyduje głos prezesa zarządu, jak również przyznawać mu określone uprawnienia w zakresie kierowania pracami zarządu.

9Drugą sferą kompetencji zarządu jest reprezentacja spółki. Prawo członka zarządu do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki. Prawa członka zarządu do reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. Spółka może ustanowić prokurenta. Decyzja w tym przedmiocie wymaga zgody wszystkich członków zarządu. Sposób wykonywania prawa reprezentacji przez zarząd powinien zostać ustalony w statucie, w przeciwnym razie obowiązują zasady określone w Kodeksie spółek handlowych, w myśl których jeżeli zarząd jest wieloosobowy, to do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Jest to reprezentacja czynna obejmująca składanie oświadczeń woli.

Natomiast reprezentacja bierna, czyli składanie oświadczeń spółce oraz doręczanie pism spółce, może być dokonywana wobec jednego członka zarządu lub prokurenta.